Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) ( Spółka )

Transkrypt

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel.: Fax: DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI 9 lutego 2012 r. Ref: MLP/7E/SH/DM/HR/DW//LO3545 David Wright Nr tel.: +44 (0) dwright@uk.ey.com Szanowni Państwo, Polska Sp. z o.o. (w Administracji) ( Spółka ) Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa numer 554 z 2009 roku. Zwracamy się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986 roku, aby przedstawić szósty raport traktujący o postępach w Administracji ( Raport ). Raport ten obejmuje okres od 14 lipca 2011 roku do 13 stycznia 2012 roku i powinien być czytany łącznie z czterema poprzednimi raportami Łącznych Administratorów, z 13 sierpnia 2009 r., 13 lutego 2010 r., 12 sierpnia 2010 r., 11 lutego 2011r. oraz 12 sierpnia 2011 r., jak również łącznie z Propozycją Administratorów (z ang. Joint Administrators Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009 roku ( Propozycja ). Kopię niniejszego Raportu jak i poprzednich raportów można uzyskać na prośbę lub pod adresem internetowym: Spółka została objęta Administracją ( Administracja ) dnia 14 stycznia 2009 r. kiedy to AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn SE1 2AF, zostali wyznaczeni do działania w roli Łącznych Administratorów ( Łączni Administratorzy ) na mocy nakazu ( Nakaz ) Sądu Anglii i Walii ( Sąd ), wydanego na wniosek Zarządu Spółki. Działanie to było częścią szerokiej restrukturyzacji spółek grupy Nortel. Corporation ( NNC ), spółka matka grupy Nortel, Limited ( NNL ) oraz wybrane kanadyjskie spółki córki złożyły do sądu kanadyjskiego, podanie o ochronę przed wierzycielami Spółki na podstawie Aktu CCAA w Kanadzie ( CCAA ), aby ułatwić kompleksową restrukturyzację finansową i biznesową na mocy CCAA. Inc ( NNI ), Capital Corporation oraz inne spółki z grupy Nortel w USA złożyły podania o ochronę przed wierzycielami na mocy Rozdziału 11. Amerykańskiego Prawa Upadłościowego (Chapter 11, US Bankruptcy Code). The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm s principal place of business and registered office.

2 2 W dniu objęcia Spółki Administracją, Sąd, na wniosek dyrektorów każdej z firm, wydał nakaz wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek Grupy Nortel z siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce (region EMEA ). Art. 3 Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczącego Postępowania Upadłościowego 1346/2000 ( Rozporządzenie Komisji Europejskiej ), mówi, że sąd kraju członkowskiego Unii Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesów danej spółki ( COMI ) posiada właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego wobec niej. W przypadku 19 firm z regionu EMEA ( Firmy regionu EMEA ), Sąd ustalił iż COMI spółek znajduje się w Anglii w związku z czym, posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego postępowania upadłościowego mianowicie, administracji w stosunku do każdej z 19 spółek. Szczegółowe informacje dotyczące wszystkich spółek są dostępne w Załączniku 1. Grupa Nortel ( Grupa ) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich ( USD ) i zgodnie z przyjęta formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są w USD, chyba, że zaznaczono inaczej. Oficjalna wersja niniejszego raportu jest napisana w języku angielskim. W przypadku wystąpienia różnic pomiędzy wersją angielską i wersją przetłumaczoną na inny język, wersja angielska będzie wersją nadrzędną. Prosimy odnieść się do zastrzeżeń na końcu głównej sekcji niniejszego raportu.

3 3 1. Podsumowanie postępów w procesie Administracyjnym Cel Administracji Łączni Administratorzy utrzymywali działalność operacyjną Spółki, w celu zachowania ciągłości funkcjonowania lub osiągnięcia lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli niż byłoby to możliwe w przypadku jej likwidacji. W 2009 roku, stało się jasne, że w związku z trudną sytuacją finansową i rynkową jednostek Nortel, okazało się, że sprzedaż wszystkich jednostek biznesowych będzie konieczna, a zachowanie ciągłości działalności operacyjnej Spółki nie byłoby możliwe. Łączni Administratorzy uważali, że kontynuacja działalności gospodarczej i sprzedaż linii biznesowych leży w najlepszym interesie wierzycieli. Zostało stwierdzone, że kontynuacja działalności gospodarczej, nawet przy niewielkich monitorowanych stratach, sprzyja osiągnięciu odpowiedniej wartości za biznes i jego aktywa, jak i uniknięciu warunkowych roszczeń. Decyzję tę uznaje się za uzasadnioną dzięki osiągniętym wpływom (zawieszonym, aż do ostatecznej alokacji do Spółki) oraz uniknięciu warunkowych zobowiązań. Sprzedaż Biznesu i Aktywów Grupa posiadała cztery główne segmenty działalności biznesowej: Enterprise Solutions ( Enterprise ); Metro Ethernet Networks ( MEN ) i Carrier Networks, na które składają się Global Systems for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) oraz Multi Service Switch ( MSS ) oraz segment Code Division Multiple Access ( CDMA ). Sprzedaż wszystkich kluczowych globalnych jednostek oraz głównych aktywów Grupy została ukończona w 2011 roku. W związku z tą globalną sprzedażą, Grupie pozostało niewiele aktywów do zbycia. Łączne wpływy brutto z globalnej sprzedaży, zawierające wpływy brutto ze sprzedaży pozostałej Własności Intelektualnej, wynoszą około 7,5 miliarda USD )przed potrąceniem kosztów transakcyjnych, korekt i salda rachunku escrow). Zgodnie z ustalonymi zasadami globalnej sprzedaży kwota ta pozostaje na rachunku escrow do czasu jej alokacji w ramach Grupy (dodatkowe wyjaśnienia poniżej). Od czasu publikacji ostatniego raportu, Umowy Usług Przejściowych (z ang. Transitional Services Agreement TSA ) dla spółek z regionu EMEA, które zostały zawarte w celu zapewnienia ciągłego wsparcia nabywcom jednostek umożliwiającego integrację operacji z ich działalnością zostały wypełnione i zapewniły pełne przeniesienie funkcji administracyjnych. Spółki z regionu EMEA zakładają odzyskanie w całości swoich kosztów bezpośrednich wynikających z świadczenia tych usług.

4 4 Następne kroki Łączni Administratorzy po zakończeniu głównej transakcyjnej fazy procesu Administracyjnego, nadal zajmują się likwidacją działalności Spółki oraz rozwiązywaniem problemów innych spółek z Grupy. Główne kwestie dotyczące Spółki, które pozostały do rozwiązania dotyczą spraw wewnątrzgrupowych takich jak alokacja cen nabycia przychodów ze sprzedaży w ramach Grupy (z ang. Purchase Price Allocation PPA ), roszczenia wewnątrzgrupowe, w tym roszczenia jakie Spółka oraz inne spółki z regionu EMEA wnoszą w stosunku do jednostek z Kanady oraz Stanów Zjednoczonych, roszczenia brytyjskiego Urzędu Regulacji Emerytur ( TPR ) poprzez dokument Financial Support Direction ( FSD ) wobec wybranych spółek z regionu EMEA oraz określenie odpowiedniej procedury uzgodnienia roszczeń wierzycieli i dystrybucji dostępnych środków. Dodatkowe informacje zawarto w kolejnych rozdziałach raportu.

5 5 2. Strategia sprzedaży linii biznesowych Łączni Administratorzy zakończyli już sprzedaż linii biznesowych. Łączni Administratorzy uważają, iż działania te zapewnią wierzycielom lepszy zwrot niż mogliby osiągnąć w inny sposób ze względu na wyższy poziomowi realizacji, zachowanie stanowisk pracy poprzez przeniesienie pracowników do nowych jednostek oraz prawidłowe przeniesienie kontraktów do nabywców. Wszelkie istotne transakcje sprzedaży biznesów były rozliczone na zasadach globalnych w połączeniu z resztą Grupy. Sprzedaż za wyjątkiem transakcji związanej z GSM, obyła się według procedury aukcyjnej zwanej w Rozdziale 363 Kodeksu Upadłościowego USA stalking horse process (typ aukcji kontrolowanej/zabezpieczonej). Łączni Administratorzy byli i pozostają zaangażowani w procesy aukcyjne jak i procesy ustalania parametrów aukcji podlegających późniejszej aprobacie sądów amerykańskich i kanadyjskich. Dodatkowe informacje znajdują się w poprzednich raportach Łącznych Administratorów. Przychody ze sprzedaży wynoszą obecnie niespełna 7,5 miliarda USD (przed potrąceniem kosztów transakcyjnych, korekt i zbilansowania escrow) i pozostają na rachunku typu escrow do czasu gdy PPA będzie uzgodnione wewnątrz Grupy. Usługi przejściowe po zakończeniu transakcji Od czasu publikacji ostatniego raportu, Umowy Usług Przejściowych (z ang. Transitional Services Agreement TSA ) dla spółek z regionu EMEA, które zostały spisane w celu zapewnienia ciągłego wsparcia nabywcom jednostek umożliwiającego integrację biznesów ciągłego wsparcia nabywcom jednostek zostały wypełnione, a wszystkie funkcje wsparcia zostały całkowicie przetransferowane. Spółki z regionu EMEA odzyskają w całości bezpośrednie koszty świadczenia tych usług. Transakcje i sprzedaż działalności główne wydarzenia CVAS Sprzedaż jednostki biznesowej CVAS do Genband za cenę bazową równą 282 miliony USD, pomniejszoną o korekty bilansowe i inne, oszacowane na datę sprzedaży jednostki w wysokości 100 milionów USD. Po zakończeniu, powstała dyskusja na temat kapitału obrotowego Spółki. Kwota równa 34 milionów USD została zatrzymana na rachunku escrow do czasu rozwiązania sporu. Spór został skierowany na drogę sądową do sądów w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie, rozwiązany na drodze mediacji i postanowiono, że Genband zapłaci 24.9 milionów USD.

6 6 3. Przegląd działalności handlowej i operacyjnej Łączni Administratorzy uznali, że kontynuacja działalności handlowej, była w najlepszym interesie wierzycieli Spółki. Łączni Administratorzy kontynuowali działalność handlową wraz z ostrożnym monitorowaniem strat w krótkim okresie - w celu maksymalizacji wartości potencjalnych transakcji sprzedaży działalności i aktywów oraz w celu redukcji wartości roszczeń lub innych potencjalnych zobowiązań warunkowych wobec Spółki. Łączni Administratorzy uważają, że potencjalna realizacja wynikająca ze sprzedaży części Spółki jako działających jednostek przyniesie wierzycielom lepszy zwrot niż w przypadku zaprzestania działalności i sprzedaży pojedynczych aktywów Spółki. Pomyślne ukończenie procesu sprzedaży globalnych operacji Grupy, kiedy PPA zostało zakończone doprowadzi do otrzymania przychodów ze sprzedaży oraz innych korzyści, które będą znacząco wyższe niż ewentualne przychody osiągnięte gdyby działalność handlowa została zakończona. Zakończenie tego procesu sprzedaży doprowadziło również do transferu umów o pracę, wybranych umów dostaw/zakupów i większości umów sprzedaży do nabywców biznesu. Te działania ułatwiły likwidację działalności Spółki. Wyniki Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 30 czerwca 2011 r., kiedy Grupa zaniechała działalności handlowej, znajdują się w poniższej tabeli. Informacje finansowe (na podstawie standardów rachunkowości-us GAAP) mln USD Q Q Obrót 20,94 4,58 0,15 0,02 Zysk / strata handlowa 8,58 1,82 (0,08) (0,05) Zysk / strata netto (3,93) 0,77 (0,50) (1,18)

7 7 Nieruchomości Biuro w Katowicach zostało zamknięte pod koniec kwietnia 2010 r., natomiast biuro w Warszawie zostało zamknięte z końcem sierpnia 2010 roku. Pracownicy zostali przeniesieni do tymczasowego biura lub rozpoczęli pracę z domu. Poza przenosinami pozostałych pracowników, tymczasowe biuro musi spełnić wymagania dotyczące miejsca pracy. Pracownicy Podczas sprzedaży różnych linii biznesowych, Łączni Administratorzy z powodzeniem przenieśli 20 zatrudnionych wraz ze sprzedanymi liniami biznesowymi. Liczba pracowników na dzień 13 stycznia 2012 Pracownicy na posadzie 33 Przeniesieni wraz ze sprzedażą biznesu (20) Rezygnacje i odejścia z innych powodów (7) Zwolnienia (5) Pozostali Pracownicy na dzień 13 stycznia Pracownicy, wciąż zatrudnieni przez Spółkę, zostali skierowani przez Łącznych Administratorów do prac związanych z likwidacją Spółki.

8 8 4. Bilans wpływów i wydatków W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków ( R & P ) Łącznych Administratorów za okres od 14 lipca 2011 r. do 13 stycznia 2012 r., który pokazuje USD wpływów i USD wydatków. Przegląd działalności handlowej znajduje się w sekcji 3 powyżej. Na dzień 13 stycznia 2012 r. Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości 19,5 milionów USD. Bilans R & P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej i nie odzwierciedla przyszłych szacowanych przychodów czy płatności, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek biznesowych, które utrzymywane są na rachunku typu escrow i oczekują na proces alokacji. W trakcie ostatniego okresu sprawozdawczego znacząco spadły obroty w bilansie w R & P, sytuacja ta jest rezultatem zakończenia działalności handlowej oraz likwidacji działalności Spółki. Więcej informacji zostało zamieszczonych w Załączniku nr 2.

9 9 5. Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów W okresie od 4 czerwca 2011 roku do 9 grudnia 2011 roku koszty poniesione przez Łącznych Administratorów z tytułu czasu zaangażowania wyniosły GBP, natomiast koszty godzinowe z tytułu działalności transakcyjnej wyniosły GBP. Analiza czasu pracy znajduje się w Załączniku 3, który również zawiera zasady Łącznych Administratorów dotyczące okresu pobierania opłat i kompensaty poniesionych przez nich kosztów. W związku z pracą której beneficjentami są wszystkie spółki z regionu EMEA, Łączni Administratorzy nadal zapewniają, że proporcjonalna i umiarkowana alokacja czasu przeznaczonego na ten rodzaj pracy jest rozdzielony i zaabsorbowana przez inne spółki z regionu EMEA. W okresie od 4 czerwca 2011 r. do 9 grudnia 2011 r. koszty w wysokości GBP zostały alokowane na Spółkę (co stanowi 6,02% całkowitych kosztów realokowanych wśród spółek z regionu EMEA). Dodatkowe informacje zostały przedstawione w Załączniku nr 4. Płatności dla innych doradców Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie wymienionych poniżej profesjonalnych doradców w celu uzyskania pomocy w Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie przepracowanych godzin. Wprowadzono również wewnętrzną kontrolę w celu oceny wystawionych przez nich faktur. W okresie od 14 lipca 2011 r. do 13 stycznia 2012 r. doradcy otrzymali następujące wynagrodzenie: Herbert Smith LLP GBP (Doradca prawny) Lokalny doradca USD (Doradca prawny)

10 10 6. Przyszłe działania Administracji Alokacja ceny nabycia ( PPA ) sprzedaż jednostek biznesowych Zadanie rozdzielenia całkowitych przychodów ze skoordynowanej sprzedaży biznesu (przed potrąceniem kosztów transakcyjnych, korektami i salda rachunku escrow) pomiędzy sprzedające spółki z różnych jurysdykcji jest złożone. Strony wstępnie podjęły próbę uzgodnienia globalnych zasad podziału, ale nie były w stanie osiągnąć porozumienia w wybranych kwestiach. Spowodowało to zawieszenie negocjacji zasad, a strony podjęły próbę wspólnego ustalenia PPA, najpierw poprzez wielostronną dyskusję, a następnie poprzez mediacje. Dotychczas strony podjęły dwie wspólne próby mediacji w celu rozwiązania kwestii PPA i roszczeń. Po zakończonej niepowodzeniem drugiej próbie mediacji, dnia 25 kwietnia 2011 r. Wierzyciele ze Stanów Zjednoczonych i Kanady złożyli wspólny wniosek do właściwych sobie sądów w Delaware w Stanach Zjednoczonych oraz w Ontario w Kanadzie, wnioskując o łączny nakaz dwóch sądów, ustalający formę protokołu, pozwalającą stronom osiągnąć porozumienie w kwestii PPA ( Łączny Wniosek ). Łączni Administratorzy zgłosili sprzeciw wobec Łącznego Wniosku. Sądy w Stanach Zjednoczonych i w Kanadzie powstrzymały się od wyrażenia dalszych opinii na temat Wspólnego Wniosku, jednocześnie nakazując stronom udział w trzeciej próbie mediacji w obecności Warrena Winklera, Prezesa Sądu Najwyższego prowincji Ontario. Początkowo, mediacje miały rozpocząć się we wrześniu 2011 roku, lecz ze względu na dalsze wnioski składane przez Amerykańskiego Wierzyciela w Delaware ( Rozstrzygające Wnioski ), Sąd w Stanach Zjednoczonych nakazał przełożenie mediacji przed Prezesem Sądu Najwyższego prowincji Ontario do czasu ogłoszenia decyzji w sprawie Rozstrzygających Wniosków przez Sąd w Delaware. W ramach Rozstrzygających Wniosków, wobec których Łączni Administratorzy zgłosili sprzeciw, znajduje się wniosek o wydanie wyroku stwierdzającego, że pewne roszczenia złożone wobec Amerykańskich Wierzycieli mają być oddalone wyłącznie na podstawie przesłanek prawnych. Pierwsza rozprawa dotycząca Rozstrzygających Wniosków odbyła się 14 października 2011 r. bez wydania wyroku przez Sędziego Gross. Wciąż nie jest jednoznaczne, kiedy odbędzie się trzecia próba mediacji, lecz najprawdopodobniej nastąpi to nie wcześniej niż w marcu 2012 roku. Urząd Regulacji Emerytur w Wielkiej Brytanii TPR, brytyjski organ ustawowy zgłosił kilka roszczeń przeciwko spółkom Grupy Nortel z regionu EMEA, łącznie ze Spółką ( spółki podmiotowe ) i regionu Północnej Ameryki. Jego Panel ds. Wydawania Postanowień (z ang. Determinations Panel) wydał decyzję w czerwcu 2010 r., że Finansowa Decyzja Wspierająca powinna zostać wydana, co spowoduje, że spółki i podmioty będą zobowiązane do wyłożenia wkładu pokrycie deficytu planu emerytalnego Nortel Networks UK Limited ( Brytyjski plan emerytalny ), który obecnie szacuje się na około 2,1 miliarda GBP.

11 11 Łączni Administratorzy złożyli odwołanie ( Odwołanie ) od tej decyzji w imieniu Spółki i pozostałych spółek podmiotowych, w których zostali ustanowieni Łącznymi Administratorami. Do czasu rozpatrzenia odwołania przez sąd wyższej instancji, żadne FSD nie mogą być wydawane dla spółek podmiotowych. W listopadzie 2010 r., Łączni Administratorzy złożyli wniosek do Sądu wyższej instancji Anglii o wydanie poleceń dotyczących uszeregowania roszczeń TPR, na wypadek gdyby nakaz zaspokojenia roszczenia został nałożony, na którąkolwiek ze spółek podmiotowych. Sąd wyższej instancji postanowił, z wyraźnymi zastrzeżeniami, że którekolwiek z roszczeń, które kwalifikowałby się jako koszty Administracji, muszą zostać uregulowane przed roszczeniami wierzycieli. Łączni Administratorzy złożyli odwołanie od tej decyzji do Sądu Apelacyjnego w lipcu 2011 r. Dnia 14 października 2011 r. Sąd Apelacyjny podtrzymał decyzję sądu pierwszej instancji i odrzucił apelację. Jednakże, wydając orzeczenie, Sąd Apelacyjny zaznaczył, że decyzja była nietypowym przypadkiem, w którym rozważano udzielnie bezpośredniego pozwolenia na apelację do Sądu Najwyższego. W związku z powyższym, wyrokiem z dnia 2 listopada 2011 r. Sąd Apelacyjny udzielił Łącznym Administratorom pozwolenia na złożenie apelacji od jego decyzji do Sądu Najwyższego. Najprawdopodobniej Odwołanie nie zostanie rozpatrzone przez sąd wyższej instancji przed wyrokiem Sądu Najwyższego w sprawie apelacji. Termin posiedzenia Sądu Najwyższego nie został jeszcze ustalony. Należy podkreślić, że bez względu na klasyfikację roszczeń Łączni Administratorzy sprzeciwiają się roszczeniom TPR i wykorzystują wszystkie odpowiednie środki w celu obrony stanowiska Spółki, co leży w najlepszym interesie jej wierzycieli. Roszczenia te nie zostały złożone przez Łącznych Administratorów NNUK. Ani NNUK ani też ich Łączni Administratorzy nie są stroną w postępowaniu. Wszystkie wezwania do wpłacenia składki (z ang. Contribution notice) których nakaz uregulowania zostanie nałożony na którąkolwiek ze spółek podmiotowych, trafią bezpośrednio do TPR oraz do brytyjskiego planu emerytalnego, a nie do NNUK. Łączni Administratorzy cały czas w zachowaniu ścisłej poufności będą powiadamiać Komitet o postępach w tej kwestii. Proces roszczeniowy w Ameryce Północnej Łączni Administratorzy wnieśli pewne roszczenia w imieniu Spółki oraz spółek z regionu EMEA w regionach gdzie zostały wprowadzone ograniczenia czasowe, również roszczenia wobec kanadyjskich i amerykańskich jednostek. Obecnie, nie jest pewne jaką ostateczną wysokość przyjmą te roszczenia czy to na drodze postępowania sądowego, arbitrażu czy też ugody.

12 12 Dystrybucje do wierzycieli Łączni Administratorzy kontynuują wezwanie do składania formularzy roszczeniowych, co stanowi część nieformalnego procesu roszczeniowego, który został rozpoczęty w lipcu 2010 roku. Do czasu znalezienia rozwiązania kwestii TPR oraz PPA i podjęcia dalszych działań nie będzie możliwe rozpoczęcie dystrybucji środków pomiędzy wierzycieli Spółki ani żadnej innej jednostki Nortela, nad którymi wyznaczeni są Łączni Administratorzy oraz te spółki podmiotowe TPR, nie będzie również możliwe stwierdzenie kiedy mógłby się rozpocząć formalny proces rozpatrywania wniosków wierzycieli. Jednakże, Łączni Administratorzy nieustannie starają się rozwiązać powyższe kwestie, mając na celu przyspieszenie dystrybucji środków pomiędzy wierzycieli oraz minimalizację kosztów Administracyjnych. Przed wypłatą środków z rachunku escrow (wynagrodzenia PPA, które według Łącznych Administratorów odzwierciedlą wartość sprzedanego biznesu) oraz przed otrzymaniem wewnątrzgrupowych dywidend, Łączni Administratorzy przewidują że, za wyjątkiem wymogów by wkłady były zgodne z FSD i/lub Nakazem wyłożenia wkładu, oraz pojawienia się nowych zobowiązań nieprzewidzianych, środki dostępne dla wierzycieli Spółki wyniosą około 16 milionów USD. Łączni Administratorzy nie potrafią przewidzieć ani wielkości roszczeń sprzed objęcia Administracji ani zwrotu dla indywidualnych czy grup wierzycieli. Ich wartość będzie w dużej mierze zależeć od następujących czynników: a. Kontynuowanej analizy roszczeń zgłoszonych Łącznym Administratorom na drodze nieformalnej oraz w wyniku późniejszych formalnych dowodów z postępowania windykacyjnego. b. Nałożenie na Spółkę FSD przez TPR. Zgodnie z powyższymi informacjami, nie jesteśmy pewni, czy jakiekolwiek FSD zostaną nałożone, ani jaką wielkość osiągną wnioskowane wierzytelności. Należy zauważyć, że gdy zostaną nałożone FSD, Łączni Administratorzy będą bronili stanowiska Spółki. Łączni Administratorzy wierzą, że wszelkie kwestie FSD zostaną rozwiązane pomyślnie. c. Zakończenie określania wysokości niektórych zobowiązań i skomplikowanych roszczeń. d. Zakończenia szeregowania roszczeń wierzycieli, które zostanie przeprowadzone w ramach procesu dystrybucyjnego. e. Wynik procesu PPA. Łączni Administratorzy będą na bieżąco informowali Komitet o ważnych kwestiach i ich rozwiązaniach. Strategia wyjścia Łączni Administratorzy złożyli wniosek do Sądu w grudniu 2011 r., i uzyskali dalsze przedłużenie okresu Administracji nad każdą ze spółek z regionu EMEA, który pozwoli na

13 13 zakończenie wdrożenia odpowiedniego procesu likwidacji oraz wyjaśnienie spraw związanych z innymi spółkami z grupy, takimi jak opisane poniżej. Administracja została przedłużona do 13 stycznia 2014 r. Łączni Administratorzy wciąż poszukują najbardziej stosownej, z perspektywy Spółki oraz jednostek z regionu EMEA, strategii wyjścia z Administracji (czyli metody dzięki której zostaną uregulowane roszczenia wierzycieli, środki zostaną rozdzielone wierzycielom oraz doprowadzą do końca sprawy Spółki). Łączni Administratorzy będą musieli przeprowadzić ustawowe obowiązki tj. sformalizowanie powołania do przedstawienia dowód istnienia zobowiązania, uzyskanie zgody wierzycieli, sfinalizowanie rozdysponowania aktywów, zajęcie się procedurami sprzedaży i wewnątrzgrupowymi roszczeniami, uzgadnianie wszystkich roszczeń pozostałych wierzycieli i ustanowienie mechanizmu rozdzielenia środków. We wszystkich powyższych scenariuszach na wykorzystany proces dystrybucji, będą wpływały następujące czynniki czas, koszty, rozmiar jednostki poddawanej przeglądowi, stosowne waluty, lokalne przepisy prawne dotyczące roszczeń oraz lokalne procesy jednostek Spółki w stosunku do wewnątrzgrupowych dywidend, oraz dodatkowo do brytyjskich przepisów prawnych. Właściwy proces rozpatrywania roszczeń oraz dystrybucji nadwyżki środków pomiędzy wierzycieli nie został jeszcze ustanowiony. Jednakże, proces ten może zostać przeprowadzony w ramach Administracji (za zgodą Sądu) lub w ramach dobrowolnej umowy ze Spółką lub w ramach likwidacji Spółki, będących kontynuacją procesu. Właściwy proces zostanie ustalony w sposób zapewniający największe korzyści zarówno dla Spółki jak i dla wierzycieli.

14 14 7. Pozostałe kwestie Komitet Komitet wierzycieli został utworzony 20 marca 2009 r. podczas odbywającego się wtedy spotkania wierzycieli. Łączni Administratorzy zapewnią szczegółowe informacje członkom Komitetu w miarę postępów Administracji i rozwoju sytuacji (łącznie z przedstawianiem analiz wynagrodzeń czasu pracy do zatwierdzenia przez Komisję). Części wydzielone Paragraf 176A angielskiej Ustawy o prawie upadłościowym z 1986 r. nie ma zastosowania w przypadku niniejszej Administracji, ponieważ nie występują tu zastawy na aktywach spółki, a w konsekwencji nie istnieje część wydzielona pozostawiona dla niezabezpieczonych wierzycieli. Łączni Administratorzy przekażą kolejny raport wierzycielom za sześć miesięcy. Z poważaniem, za Polska Sp. z o.o. (w Administracji) SJ Harris Łączny administrator Załączniki: Informacje o Spółce Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów Podsumowanie rozliczeń godzinowych Łącznych Administratorów Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów Łącznych Administratorów Formularz 2.24B

15 15 Instytut Księgowych Dyplomowanych (Institute of Chartered Accountants) w Anglii i w Walii upoważnia A R Blooma, S J Harrisa i C J W Hilla, aby sprawowali funkcję specjalisty ds. upadłości, a Stowarzyszenie Biegłych Księgowych (Association of Chartered Certified Accountants) upoważnia A M Hudsona, aby sprawował funkcję specjalisty ds. upadłości dla spółek wymienionych poniżej. Kwestiami biznesowymi i własnościowymi Firmy zarządzają Łączni Administratorzy- A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i C J W Hill- którzy działają jako przedstawiciele Firmy i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. Spółkami tymi są UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS.; NV; SpA.; BV; Polska Sp z o.o.; Hispania, SA; (Austria) GmbH; sro; Engineering Service Kft; Portugal SA; Slovensko sro; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding B.V. Sprawy biznesowe i własnościowe (Ireland) Limited zarządzane są przez Łącznych Administratorów - A R Bloom i D M Hughes - którzy występują w roli agentów (Ireland) Limited i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. SA została umieszczona na Francuskiej liście upadłości sądowych (z fr. liquidation judicaire) w dniu 28 maja 2009 r. Firma i jej majątek, który znajduje się na terytorium Francji jest obecnie pod kontrolą Likwidatora (z fr. la Liquidateur judicaire). Doradzamy, aby niniejszy raport był dystrybuowany zgodnie z naszymi ustaleniami, wydanymi jako Łączni Administratorzy Spółki. Raport jest udostępniony wyłącznie do celów informowania wierzycieli o pewnych aspektach obecnego procesu Administracyjnego. Niniejszy raport jest tylko tymczasowym ukazaniem ogólnej sytuacji Spółki i nie jest oceną obecnej ani przyszłej sytuacji dłużnej Spółki oraz może ulec zmianom. Raport nie powinien służyć jako wskazanie ostatecznej stopy zwrotu dla wierzycieli, szczególnie że, ani my ani Spółka nie ponosi odpowiedzialności względem jakichkolwiek osób, które polegają na tym raporcie w celu działalności na instrumentach dłużnych Spółki.

16 Załącznik 1 Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Informacje o spółce Numer rejestru: KRS Nazwa firmy: Polska Sp. z o. o. Zarejestrowana siedziba: Ul. Emilii Plater 53, Warszawa , Polska. Dane dotyczące Administratorów i ich mianowania Administratorzy: Data mianowania: 14 stycznia 2009 r. AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn, SE1 2AF. Mianowani przez: Sygnatura sprawy: Podział obowiązków Administratorów: Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek na wniosek dyrektorów Spółki. Wysoki Sąd, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa 554 z 2009 r. Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych Administratorów możne zostać wykonane/użyte przez dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako podjęcie wspólnego działania. Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej Rozporządzenie Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. odnosi się do tej Administracji i jej postępowania są postanowieniami nadrzędnymi. Oznacza to, że Administracja jest przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu żadnego innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.

17 17 Kapitał własny Klasa Liczba akcji zatwierdzonych Akcje wyemitowane i opłacone Liczba PLN Liczba PLN Zwykłe Udziałowiec International Finance & Holdings B.V. 100% Zarząd (obecny i w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny) Imię i nazwisko Dyrektor lub sekretarz Data mianowania Data rezygnacji Posiadane udziały Roman Durka Dyrektor 13/11/ /10/ Ian Stevenson Dyrektor 27/03/ /01/ Stephana LeDreau Dyrektor 17/10/ /01/ Sharon Rolston Dyrektor 14/01/ /09/ Simon Freemantle Dyrektor 14/01/ David Quane Dyrektor 30/09/ Schoenherr zewnętrzny doradca Sekretarz N/A - -

18 Schemat struktury organizacyjnej Nortel Group Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

19 Spółki z regionu EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym: Jednostka prawna UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Państwo rejestracji Anglia Francja Francja Irlandia Niemcy Finlandia Rumunia Szwecja Belgia Włochy Holandia Holandia Polska Austria Czechy Węgry Portugalia Hiszpania Słowacja

20 Załącznik 2 Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2009 r. do 13 stycznia Waluta: USD Za okres od 14 stycznia 2009 do 13 lipca 2011 Za okres od 14 lipca 2011 do 13 stycznia 2012 Łącznie do 13 stycznia 2012 Bilans otwarcia 11,874,772 11,874,772 Wpływy Wpływy z działalności handlowej - sprzedaż po ustanowieniu Administracji 31,587,398 91,211 31,678,609 - aktywa pozostałe 11, ,438 Pozostałe: - Sprzedaż dotycząca okresu sprzed ustanowienia administracji 6,523,003-6,523,003 - odsetki bankowe 685, , ,084 38,807, ,269 39,146,651 Wydatki Wydatki na działalność handlową - rozliczenia wewnątrzgrupowe (13,539,814) (1,314,371) (14,854,185) - inne podatki (4,926,454) 1,031,926 (3,894,529) - wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki (3,867,475) (59,680) (3,927,155) - podwykonawcy (1,713,754) - (1,713,754) - koszty nieruchomości (663,572) (24,283) (687,856) - Other payments (695,758) (12,260) (708,018) - zobowiązania handlowe (307,851) - (307,851) Pozostałe: - różnice kursowe 3,977,666 (4,880,396) - wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów (2,352,885) (403,023) (2,755,908) - opłaty prawne (1,306,549) (31,691) (1,338,241) - pozostałe koszty usług specjalistycznych (365,979) (5,238) (371,217) - opłaty bankowe i odsetki (14,046) (1,134) (15,180) (25,776,472) (5,700,151) (31,476,623) Bilans zamknięcia 24,905,682 19,544,800 Uzgodnienia Rachunek bieżący 1, ,953 Lokalne depozyty 290,159 Rachunek depozytów Administratorów 24,613,657 19,403,847 24,905,682 19,544,800

21 21 Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2009 r. do 13 stycznia Waluta: PLN Za okres od 14 stycznia 2009 do 13 lipca 2011 Za okres od 14 lipca 2011 do 13 stycznia 2012 Łącznie do 13 stycznia 2012 Bilans otwarcia 40,987,557 40,987,557 Wpływy Wpływy z działalności handlowej - sprzedaż po ustanowieniu Administracji 96,426, ,809 96,705,502 - aktywa 1,516-1,516 - pozostałe 34, ,299 Pozostałe: - Sprzedaż dotycząca okresu sprzed ustanowienia administracji 20,093, ,110 20,852,036 - odsetki bankowe 2,061,769-2,061, ,618,059 1,037, ,655,122 Wydatki Wydatki na działalność handlową - - rozliczenia wewnątrzgrupowe (41,556,280) (4,017,711) (45,573,991) - inne podatki (15,009,999) 3,154,345 (11,855,654) - wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki (11,824,096) (182,427) (12,006,522) - podwykonawcy (5,245,872) (5,245,872) - koszty nieruchomości (2,026,243) (74,229) (2,100,471) - Other payments (2,111,140) (37,476) (2,148,616) - zobowiązania handlowe (946,859) (946,859) Pozostałe: - wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów (7,087,758) (1,231,944) (8,319,702) - opłaty prawne (3,965,265) (96,873) (4,062,138) - różnice kursowe (96,265) 1,189 - pozostałe koszty usług specjalistycznych (1,103,041) (16,011) (1,119,052) - opłaty bankowe i odsetki (42,551) (3,466) (46,017) (91,015,368) (2,504,603) (93,519,972) Bilans zamknięcia 68,590,248 67,122,708 Uzgodnienia Rachunek bieżący 5, ,074 Lokalne depozyty 799,099 Rachunek depozytów Administratorów 67,786,012 66,638,634 68,590,248 67,122,708

22 22 Wpływy i wydatki komentarz W trakcie ostatniego okresu sprawozdawczego znacząco spadły obroty w bilansie wpływów i wydatków ( R & P ), sytuacja ta jest rezultatem zakończenia działalności handlowej oraz likwidacji działalności Spółki. Noty do R & P Nota 1 Salda są przedstawione w walucie lokalnej, PLN, oraz dodatkowo we wspólnej walucie dla wszystkich jednostek jaką jest USD. Bilanse otwarcia zostały przewalutowane z kasowym kursem rynkowym na koniec stycznia 2009r., salda zamknięcia natomiast zostały przewalutowane zgodnie z kasowym kursem rynkowym na koniec grudnia 2011 r., kursy te zostały dostarczone przez Spółkę. Taka procedura jest zgodna z zasadami sprawozdawczości wewnętrznej obowiązującej w Spółce. Transakcje na kontach, które miały miejsce w trakcie trwania okresu sprawozdawczego zostały przewalutowane zgodnie z kursami średnimi w analizowanym okresie (od 14 lipca 2011 r. do 13 stycznia 2012r.), kursy te zostały pozyskane z platformy internetowej Oanda. W konsekwencji, w analizowanym okresie narosły różnice kursowe wynikające ze zmiany kursów używanych przy przewalutowaniu. Różnice te są związane jedynie z procesem przewalutowania i nie odzwierciedlają rzeczywistych wpływów czy wydatków. Nota 2 Liczby wykorzystane do przygotowania podsumowania wpływów i wydatków zostały dostarczone przez Spółkę i nie były weryfikowane. Materialne pozycje zostały przeanalizowane pod kątem dokładności oraz sensowności. Nota 3 Przedstawione salda, jeżeli dotyczy, zawierają podatek od sprzedaży Nota 4 Wszystkie wartości podane poniżej zostały przedstawione w USD, chyba, że stwierdzono inaczej. Wpływy W momencie rozpoczęcia Administracji, łączna kwota gotówki zaksięgowana na kontach, zarówno w PLN jak i USD, wynosiła 11.9 milionów USD. Suma wpływów od 13 lipca 2011 r. wyniosła 1.4 miliona USD (z wyłączeniem różnic z kursowych). Kwota ta stanowi głównie wpływy z tytułu innych podatków i odsetek bankowych. Pozostałe podatki Pozostałe wpływy z tytułu podatków od 13 lipca 2011 roku wynoszą 1 milion USD. Kwota ta wynika ze zwrotu podatku CIT.

23 23 Różnice kursowe Różnice kursowe do dnia 13 stycznia 2012 roku, są wynikiem deprecjacji PLN względem USD. W związku z tym różnice kursowe nie przedstawiają rzeczywistych strat gotówkowych. Wydatki Łączne wydatki od 13 lipca 2011 roku wyniosły 1,9 miliona USD. Wydatki te obejmują głównie wydatki wewnątrzgrupowe oraz wynagrodzenie Łącznych Administratorów. Rozliczenia wewnątrz grupy Rozliczenia wewnątrzgrupowe za okres wynoszą 1.3 miliona USD i odnoszą się głównie do płatności na rzecz UK (1.2 miliony USD). Wynagrodzenia Łącznych Administratorów Wynagrodzenie Łącznych Administratorów wypłacone od 13 lipca 2011 r. wyniosło 0,4 miliona USD (kwota ta zawiera podatek VAT). Koszt ten zawiera wynagrodzenie oraz wydatki poniesione w trakcie sprawowania Administracji.

24 Załącznik 3 Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 4 czerwca 2011 r. do 9 grudnia 2011 r. (w GBP) Zestawienie nie zawiera kosztów godzinowych związanych z działalnością transakcyjną fuzji i przejęć. Partner / Dyrektor Starszy Łączna liczba Średnia stawka Wynagrodzenie Wynagrodzenie za cały Nazwa czynności Zarządzający Dyrektor V-ce Dyrektor Manager Analityk Analityk godzin godzinowa za dany okres okres Administracji Planowanie i wdrażanie Administracji ,810.0 Przegląd EMEA ,047.8 Case Management , ,453.2 Wierzyciele , ,944.4 Komitet wierzycieli , ,913.6 Klienci ,134.5 Dłużnicy ,301.3 Pracownicy ,537.1 Strategia wyjścia ,340.0 Finanse, rachunkowość i administracja ,203.2 Usługi prawne ,945.7 Współpraca z Dyrektorami/Komunikacja ,045.8 Fuzje i Przejęcia ,053.8 Inne aktywa ,005.0 Rezultaty pracy dla wierzycieli ,558.0 Emerytury PR / Media ,375.5 Nieruchomości , ,219.5 Raportowanie wierzycielom , ,541.0 Stabilizacja ,714.2 Wydatki ustawowe / regulaminowe , ,490.6 Główna strategia , ,095.0 Dostawcy ,184.5 Doradztwo i zgodność podatkowa/ VAT , ,203.6 Handel: Przepływy pieniężne/ prognozy ,226.7 Handel: Wyniki / Zyski Ceny Transferowe ,900.0 Skarb Państwa/ Banki ,312.3 Suma , , ,279, Średnia stawka godzinowa Wynagrodzenie za dany okres 6, , , , , Wynagrodzenie za cały okres Administracji 161, , , , , ,394.99

25 25 Analiza kosztów Administracji (w GBP) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowany w transakcje fuzji i przejęć dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 4 czerwca 2011 r. do 9 grudnia 2011 r. Rank Działalnosc Partner / Dyrektor Zarządzający Dyrektor Asystent Dyrektora Menadżer Wykonawca Analityk Suma godzin Średnia stawka godzinowa Koszt pracy za dany okres Koszt pracy Administratorów do dnia M&A / Usługi Transakcyjne , ,089, Alokacja Cen Nabycia , , ,322, M&A / Equinox , ,461, M&A / Netas ,243, M&A Snow , ,651, M&A / GSM , ,527, M&A / Carrier , ,240, M&A / Passport , ,103, Sprzedaż, Fuzje i Przejęcia , M&A Iceberg , , Inne Aktywa , , M&A / Velocity , , Suma , , ,604, ,149, Średnia stawka godzinowa Koszt pracy za dany okres 450, , , , , , Koszt pracy Administratorów do dnia 4,454, ,709, ,922, ,854, ,640, , Łączny koszt administracji w okresie od 4 czerwca 2011 r. do 9 grudnia 2011 r. Suma kosztów pracy Administratorów w okresie 05/06/10-03/12/10 GBP Godzinowe koszty Administracji, w analizowanym okresie, bez działalności transakcyjnej ,46 Relokacja kosztów pracy od NNUK ,61 Koszty Transakcyjne wymagające zatwierdzenia za okres ,17 Suma kosztów pracy za okres 04/06/11-09/12/ ,24 Nota Koszty wynagrodzeń w związku z transakcjami w okresie od 4 czerwca 201a r. do 9 grudnia 2011 r. zostały alokowane tymczasowo biorąc pod uwagę naturę wykonanej pracy i stopień progresji w związku z częścią kluczowych transakcji fuzji i przejęć. Alokacja kosztów jest tymczasowa i może ulec zmianie wraz z postępem transakcji i wynikiem alokacji ceny nabycia (PPA). Proszę zwrócić uwagę, że Łączni Administratorzy alokowali tylko koszty czasowe dotyczące głównych transakcji, w których wystąpiła istotna zmiana statusu. W ten sposób przyszłe koszty wynagrodzeń za czas zaangażowania będą alokowane w odpowiednim czasie, a następnie realokowane zgodnie z wyłaniającym się wynikiem procesu alokacji ceny nabycia (PPA).

26 Polska Sp. z o.o. (w administracji) Zasady ustalania stawek wynagrodzenia Statutowe postanowienia odnoszące się do wynagrodzeń są określone w Zasadzie Kodeksu. Więcej informacji zostało przedstawionych w publikacji Stowarzyszenia Association of Business Recovery Professionals pt. A Creditors Guide to Administrators Fees, której kopia dostępna jest na stronie Insolvency Practitioners Association ( Regulation and Guidance a następnie Creditors Guides to Fees ) lub w wersji papierowej po złożeniu pisemnej prośby do Administratorów. Wierzyciele określili, że wynagrodzenie Administratorów i członków ich zespołów powinno być stałe i uzależnione od czasu proporcjonalnie poświęconego na pracę na rzecz Administracji. Administratorzy zaangażowali menedżerów i innych pracowników, aby pracowali nad wyznaczonymi kwestiami. Wymagane zadania są delegowane do najbardziej odpowiednich pracowników biorąc pod uwagę charakter pracy i doświadczenie pracowników. Dodatkowo prace wspierane są przez kadrę zarządzająca z obszarów księgowości i finansów zajmującą się kontami bankowymi i statutowymi kwestiami zgodności. Wykonaną przez cały zespół praca podlega nadzorowi ze strony Administratorów. Koszt czasu spędzonego przez pracowników bezpośrednio na poszczególnych zagadnieniach uwzględniony jest w specjalnie stworzonym kodzie, osobnym dla każdego zadania. Każdy członek zespołu ma ustaloną indywidualną stawkę godzinową, która z biegiem czasu może podlegać zmianom. Średnie stawki godzinowe dla pracowników każdej kategorii za dany okres są podane w tabeli powyżej (są to obecnie wykorzystywane stawki godzinowe). Obecnie obowiązujące stawki godzinowe mogą być wyższe niż średnie stawki, jeżeli stawki godzinowe wzrosły od momentu sporządzenia niniejszego raportu. Zasady kompensacji kosztów poniesionych Oświadczenie Praktyki Upadłościowej Nr 9 ( SIP 9 ) opublikowane przez R3 (The Association of Business Recovery Professionals) dzieli koszty na dwie kategorie. Kategoria 1 wydatków, obejmuje płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora (specyficzne wydatki związane z administracją firmy objętej postępowaniem i odnoszące się do płatności należnych stronom trzecim). Niniejsze koszty mogą zostać opłacone z aktywów firmy objętej postępowaniem upadłościowym bez zatwierdzenia ze strony Komitetu. Zgodnie z SIP 9 przyjmujemy zasadę informowania o tych kosztach, ale nie uzyskiwania zgody na ich pokrycie. Kategoria 2 wydatków, to płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora, obejmujące elementy kosztów współdzielonych lub ogólnych. Takie koszty wymagają zatwierdzenia przez Komitet Wierzycieli, tak jakby były wynagrodzeniem. Naszą polityką jest, zgodnie z SIP 9, pozyskiwanie zatwierdzenia dla tej kategorii wydatków przed ich pokryciem.

27 27 Załącznik 4 Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Rozdział Obszary prac podległe alokacji, oraz podstawa alokacji została przedstawiona poniżej. Tok pracy Zasada rozliczenia Stawka rozliczenia Obowiązująca dla Nortel Networks Polska S.p. z o.o. Finanse, rachunkowość i administracja Handel Wyjście Klienci Dłużnicy Aktywa brutto na Oświadczenie dyrektorów dla wszystkich jednostek rejonu EMEA 1,77% Należności handlowe na Oświadczenie dyrektorów dla wszystkich jednostek rejonu EMEA 2,12% Wyniki dla wierzycieli Wierzyciele Niezabezpieczeni wierzyciele (poza saldami podmiotów zależnych, długami, emeryturami, roszczeniami pracowników) na Oświadczenie dyrektorów dla wszystkich jednostek rejonu EMEA 2,10% Koszty wyjścia IT Stawki wykorzystywane przez Grupę przed objęciem Spółki Administracją 5,24% Strategia Kanada / USA Wycena transferu Własność intelektualna Taka sama stawka użyta dla rozłożenia kosztów M & A 1,24% Koszty za prace wykonane na pożytek Spółki z okresu od 4 czerwca 2011 r. do 9 grudnia 2011 r. w wysokości GBP zostaną alokowane na Spółkę. Pozostałe koszty w wysokości GBP za okres od 4 grudnia 2010 r. do 3 czerwca 2011 r. pozostaną alokowane zgodnie z porzednią klasyfikacją na konto NNUK. Dodatkowe informacje odnośnie alokacji kosztów znajdują się w półrocznym raporcie Łącznych Administratorów z 11 lutego 2011.

28 Zasada 2.47 Formularz 2.24B Ustawa o prawie upadłościowym z 1986 r. Raport o postępach w Administracji 2.24B Nazwa spółki KRS Spółki Polska Sp. z o.o. KRS Nazwa sądu Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Numer sprawy 554 z 2009 My AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris oraz AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF jako administratorzy powyższej Spółki załączamy raport z postępów prac okresie Od Do 14 lipca 2011 r. 13 stycznia 2011 r. Podpisano Łączny administrator Data 9 lutego 2012 Dane kontaktowe: Nie ma obowiązku podawania danych kontaktowych w polach obok. Ich podanie pomoże jednak urzędowi rejestrowemu (Companies House) w kontakcie w związku z ewentualnymi pytaniami do formularza. Dane kontaktowe będą dostępne dla oglądających dane ogólnodostępne. David Wright Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel.: +44 (0) DX Number: DX Exchange: Kod kreskowy Companies House z datą otrzymania Wypełniony i podpisany formularz proszę przesłać na adres urzędu rejestrowego: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff

29 29