Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) ( Spółka )

Transkrypt

1 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI 11 sierpnia 2017 Ref: MLP/5W/SJH/DM/SL/LO3545/PCF16 Nr tel.: +44 (0) cva@emeanortel.com Szanowni Państwo, Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) ( Spółka ) Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa numer 554 z 2009 roku / CR Zwracamy się do Państwa, zgodnie z art Prawa Upadłościowego (dla Anglii i Walii) z 2016 r., aby przedstawić siedemnasty raport dotyczący postępów w procesie Administracji ( Raport ). Raport ten obejmuje okres od 14 stycznia 2017 r. do 13 lipca 2017 r. i powinien być czytany łącznie z poprzednimi raportami Łącznych Administratorów, jak również łącznie z Ofertą Administratorów (z ang. Joint Administrators Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009 r. i jej aktualizacją z dnia 15 listopada 2016 r. Kopię niniejszego Raportu jak i poprzednich raportów mogą zostać udostępnione na żądanie, jak również można je pobrać ze strony internetowej Statutowe informacje o Spółce, procesie Administracji oraz powołanych członkach organów zostały przedstawione w Załączniku 1. Spółka jest dodatkowo objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami (z ang. Company Voluntary Arrangement ( CVA )), który został zatwierdzony na zgromadzeniu wierzycieli i wspólników w dniu 16 maja 2017 r. Grupa Nortel ( Grupa ) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich ( USD ) i zgodnie z przyjęta formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są w USD, chyba że zaznaczono inaczej. Oficjalna wersja niniejszego raportu została sporządzona w języku angielskim. W przypadku wystąpienia różnic pomiędzy wersją angielską i wersją przetłumaczoną na inny język, wersja angielska będzie wersją nadrzędną. Prosimy zaznajomić się z notą prawną na końcu głównej sekcji niniejszego raportu. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members' names is available for inspection at 1 More London Place, London, SE1 2AF, the firm's principal place of business and its registered office. Ernst & Young LLP is a multi-disciplinary practice and is authorised and regulated by the Institute of Chartered Accountants in England and Wales, the Solicitors Regulation Authority and other regulators. Further details can be found at

2 2 1. Podsumowanie postępów w procesie Administracyjnym Podsumowanie Spółka została postawiona w stan Administracji 14 stycznia 2009, razem z innymi europejskimi podmiotami z Grupy Nortel. Tego samego dnia, inne główne podmioty z Grupy Nortel (z siedzibą w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie) również wszczęły postępowania upadłościowe. Po rozpoczęciu postępowań uzgodniono, że w najlepszym interesie Grupy Nortel jest podjęcie przez poszczególne spółki skoordynowanych działań oraz współpracy przy zbywaniu aktywów Grupy w celu maksymalizacji uzyskanych wpływów ze sprzedaży. W wyniku udanego procesu sprzedaży globalnego biznesu oraz aktywów Grupy w latach , około 7,3 miliarda USD (netto) zostało przeniesionych na rachunek escrow. Część spółek z Grupy Nortel nie było w stanie osiągnąć porozumienia w sprawie podziału wpływów ze sprzedaży. W celu wypracowania rozwiązania, rozpoczął się proces intensywnych negocjacji, mediacji i postępowań sądowych. W dniu 12 października 2016, Łączni Administratorzy zawarli porozumienia z poszczególnymi podmiotami z Grupy, włączając te z Kanady oraz Stanów Zjednoczonych oraz innymi istotnymi interesariuszami, w sprawie rozstrzygnięcia sporu dotyczącego alokacji ceny zakupu (z ang. purchase price allocation ( PPA )) ( Ugoda ). Ugoda weszła w życie 8 maja W maju 2017 r. Spółka otrzymała określony udział globalnych wpływów ze zbycia aktywów, o wartości 6,46 miliona USD. Łączni Administratorzy uważają, że jest to ważny krok milowy i zarazem bardzo dobra wiadomość dla wszystkich wierzycieli Spółki. Zatwierdzenie Dobrowolnego Układu z Wierzycielami Łączni Administratorzy podjęli decyzję, że najbardziej optymalnym rozwiązaniem zmierzającym do określenia wartości niezabezpieczonych zobowiązań Spółki i odpowiedniej dystrybucji aktywów będzie zawarcie Dobrowolnego Układu z Wierzycielami. 23 lipca 2015 r. Sędzia Snowden zezwolił Łącznym Administratorom na zaproponowanie Dobrowolnego Układu z Wierzycielami. Propozycja dotycząca Dobrowolnego Układu z Wierzycielami została wystosowana w kwietniu 2017 r., a następnie zatwierdzona na zgromadzeniu wierzycieli i wspólników 16 maja 2017 r. Data wdrożenia (oznaczające zakończenie okresu na zgłaszanie sprzeciwu) nastąpiła 14 czerwca 2017 r., a Dobrowolny Układ z Wierzycielami stał się w pełni obowiązujący i jest obecnie administrowany przez Nadzorców, w składzie: A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i J Hewitt-Schembri, którzy działają jako przedstawiciele Spółki, bez ponoszenia osobistej odpowiedzialności. Dobrowolny Układ z Wierzycielami zapewnia mechanizm dystrybucji środków do wierzycieli w najszybszy możliwy sposób. Do głównych celów Dobrowolnego Układu z Wierzycielami należy zaliczyć: - ustalenie daty, do której roszczenia Wierzycieli muszą zostać zgłoszone do Nadzorców ( Data zgłoszenia roszczeń, ang. Bar date ), co umożliwi, jak najszybszą dystrybucję środków Spółki. Data zgłoszenia roszczeń została określona na 17 września 2017; - zapewnienie mechanizmu ułatwiającego dokonywanie płatności wobec wierzycieli zgodnie z deklaracją złożona przez Łącznych Administratorów po otwarciu procesu Administracji;

3 3 - zapewnienie wypłaty odsetek według stawki w wysokości 5.46% rocznie naliczonych od kwoty kapitału uznanych roszczeń, pod warunkiem, że Spółka posiada do tego wystarczające środki finansowe; oraz - osiągnięcie kompromisu z Wierzycielami w sprawie części roszczeń wobec Spółki, Łącznych Administratorów oraz wybranych podmiotów powiązanych. Dodatkowo w związku faktem, że postępowanie wobec Spółki wszczęte przez brytyjski Urząd ds. emerytalnych w odniesieniu do zakładowego programu emerytalnego w UK (dodatkowe szczegóły można znaleźć w poprzednich raportach do wierzycieli) zostało zawieszone, wyeliminowane zostało potencjalne ryzyko roszczenia wobec Spółki, które mogłyby doprowadzić do znacznego opóźnienia w dystrybucji środków do Wierzycieli, gdyby konieczne było rozstrzygnięcie w tej sprawie za pośrednictwem angielskiego sądu. Dalsze informacje w sprawie Dobrowolnego Układu z Wierzycielami (włączając kopię propozycji Dobrowolnego Układu z Wierzycielami) są dostępne na stronie internetowej Data zgłaszania roszczeń Zgodnie z postanowieniami Dobrowolnego Układu z Wierzycielami, Wierzyciele są zobowiązani do zgłaszania roszczeń do 17 września 2017 r. Wierzyciele powinni złożyć Formularz Roszczeń najpóźniej do tego dnia. Formularze Roszczeń dostępne są na stronie internetowej Formularze otrzymane przez Nadzorców w późniejszym terminie nie będą uznawane, co wiąże się z brakiem otrzymania jakiejkolwiek płatności przez wierzyciela. Zgłaszanie kosztów postępowania Ze względu na czas trwania i złożoność procesu Administracji, równolegle z uruchomieniem Dobrowolnego Układu z Wierzycielami, Łączni Administratorzy złożyli do Angielskiego Sądu wniosek o ustalenie sposobu postępowania ze zobowiązaniami, które mogą zostać uznane za koszty postępowania ( Wniosek w sprawie kosztów postępowania, ang. Expense Application ). Wniosek w sprawie kosztów postępowania zobowiązuje wierzycieli do zgłaszania roszczeń z tytułu zobowiązań powstałych po 14 stycznia 2009, które mogą zostać zaliczone do kosztów postępowania w rozumieniu angielskiego prawa ( Roszczenie w sprawie kosztów postępowania, ang. Expense Claim ), na piśmie, przed Datą zgłaszania roszczeń. W dniu 9 czerwca 2017 Angielski Sąd wydał postanowienie w sprawie Wniosku w sprawie kosztów postępowania. Więcej szczegółów, wraz z orzeczeniem Angielskiego Sądu, dostępnych jest na stronie internetowej ( Wszelkie roszczenia w sprawie kosztów postępowania należy zgłaszać do Łącznych Administratorów przed 27 października Brak przedstawienia roszczenia w sprawie kosztów postępowania przed 27 października 2017 może spowodować, że roszczenie nie zostanie uznane. Kopia formularza jest dostępna na stronie internetowej

4 4 Rozpoznanie wniosku w sprawie kosztów postępowania było istotnym krokiem prowadzącym do terminowej dystrybucji środków do wierzycieli po upływie Daty zgłaszania roszczeń, zgodnie z postanowieniami Dobrowolnego Układu z Wierzycielami. Szacowane płatności na rzecz Wierzycieli Jak zaznaczono powyżej, Łączni Administratorzy i Nadzorcy pracują w chwili obecnej nad określeniem finalnej wartości niezabezpieczonych wierzytelności oraz dochodzonych kosztów postępowania. Po zakończeniu tego etapu, Nadzorcy będą mogli przeprowadzić pierwszą dystrybucję środków, na rzecz niezabezpieczonych wierzycieli zgodnie z warunkami Dobrowolnego Układu z Wierzycielami. Łączni Administratorzy przewidują, że zewnętrzni wierzyciele Spółki mogą oczekiwać odzyskania 100% lub blisko 100% swoich uznanych, niezabezpieczonych roszczeń oraz potencjalnej zapłaty odsetek narosłych po dacie otwarcia postępowania. Dokonaliśmy tych szacunków w oparciu o ocenę obecnej pozycji Spółki i jej wierzycieli. Należy zaznaczyć, że formalny proces uznania roszczeń nie został jeszcze zakończony, a efekty postępowania układowego są niepewne. Nadzorcy oczekują, że rozpoczęcie wstępnej dystrybucji środków rozpocznie się w listopadzie 2017 po upływie Daty zgłaszania roszczeń (17 września 2017 r.) oraz terminu na zgłaszania kosztów postępowania (27 października 2017 r.), a także zatwierdzeniu ostatecznego spisu roszczeń. Pracownicy Jeden pracownik pozostał zatrudniony przez Spółkę, do pomocy Łącznym Administratorom w pracach związanych z Administracją Spółką. 2. Bilans wpływów i wydatków W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków ( R & P ) Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2017 r. do 13 lipca 2017 r. Na dzień 13 lipca 2017 r., Spółka posiadała środki pieniężne w kwocie miliona USD. Zgodnie z warunkami Dobrowolnego Układu z Wierzycielami, Nadzorcy mają dokonywać dystrybucji środków do Wierzycieli w funtach szterlingach (czekiem lub przelewem elektronicznym). Większość środków posiadanych w pozostałych walutach zostanie w związku z tym przewalutowane na funty. Bilans R & P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej i nie odzwierciedla przyszłych szacowanych wpływów czy płatności. Dalsze, szczegółowe informacje znajdują się w Załączniku nr Wynagrodzenie Łącznych Administratorów Odpowiedzialność za zatwierdzenie wynagrodzenia Łącznych Administratorów leży po stronie komitetu wierzycieli ( Komitet Wierzycieli ), który został powołany podczas zgromadzenia wierzycieli 20 marca 2009 r.

5 5 Komitet Wierzycieli otrzymał pełne informacje na temat wynagrodzenia Łącznych Administratorów za poszczególne okresy do 2 września W okresie od 28 listopada 2016 r. do 26 maja 2017 r. koszty poniesione przez Łącznych Administratorów wynikające z ich zaangażowania czasowego wyniosły GBP. W dalszym ciągu alokujemy pomiędzy wszystkie podmioty z regionu EMEA określone pozostałe koszty przepracowanych godzin w związku z pracami, której beneficjentami są podmioty z regionu EMEA. W okresie od 28 listopada 2016 do 26 maja 2017, koszty w wysokości GBP zostały zaalokowane do Spółki stosownie do zatwierdzonego podziału. Łączne, całkowite koszty zaangażowania czasowego poniesione przez Spółkę w okresie od 28 listopada 2016 do 26 maja 2017 wyniosły GBP. Koszty związane z czasem poświęconym na przygotowanie Dobrowolnego Układu z Wierzycielami zostały wcześniej zgłoszone, jako część alokowanych kosztów Łącznych Administratorów. Wierzyciele powinni pamiętać, że koszty zaangażowania czasowego związane z Dobrowolnym Układem z Wierzycielami poniesione od 3 września 2016 zostały wyłączone z analizy kosztów zaangażowania czasowego Łącznych Administratorów i zostaną zgłoszone oddzielnie przez Łącznych Nadzorców Dobrowolnego Układu z Wierzycielami. Analiza czasu pracy znajduje się w Załączniku 3. Przepisy ustawowe odnoszące się do wynagrodzeń zostały określone w sekcji 18 Prawa Upadłościowego (dla Anglii i Walii) z 2016 roku. Dalsze informacje zostały zawarte w publikacji Stowarzyszenia Praktyków Restrukturyzacji (ang. Association of Business Recovery Professionals) pod tytułem Przewodnik po opłatach dla administratorów, którego kopię można znaleźć na stronie internetowej Instytutu Biegłych Rewidentów Anglii i Walii na a także w wersji papierowej na pisemny wniosek wystosowany do Łącznych Administratorów. Należy jednak pamiętać, że odniesienia w przewodniku nie dotyczą postępowań rozpoczętych (podobnie jak to) przed 1 października 2015 r. W pewnych okolicznościach wierzyciele mają prawo żądać bardziej szczegółowych informacji na temat wynagrodzenia oraz ponoszonych kosztów, a także mają prawo wystąpić do sądu, jeśli uznają je za zbyt wysokie (art oraz Prawa Upadłościowego (dla Anglii i Walii) z 2016 roku. Szczegółowe informacje zostały zawarte w Przewodniku po opłatach dla administratorów, o którym mowa powyżej. 4. Płatności dla innych doradców Proces podziału płatności pomiędzy poszczególne podmioty w regionie EMEA został zakończony w odniesieniu do kosztów prawnych związanych ze sprzedażą globalnych jednostek biznesowych i procesem PPA. Koszty te zostały poniesione głównie przez spółkę UK Limited ( NNUK ) i obecnie trwa ich alokacja pomiędzy poszczególne podmioty z regionu EMEA, proporcjonalnie do korzyści każdego z tych podmiotów wynikających z globalnej sprzedaży aktywów oraz rozliczenia roszczeń podmiotów ze Stanów Zjednoczonych. Udział Spółki w kosztach prawnych wynosi GBP. Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie profesjonalnych doradców w celu uzyskania pomocy w procesie Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie przepracowanych godzin. Wprowadzono również wewnętrzną kontrolę w celu oceny wystawionych przez nich faktur. W okresie od 14 stycznia 2017 do 13 lipca 2017 doradcy otrzymali następujące wynagrodzenie:

6 6 Radca Prawny (Zaangażowany przez Herbert Smith Freehills LLP) PLN (Doradcy prawni) Należy pamiętać, że powyższe kwoty opłat prawnych zostały przewalutowane przy użyciu średnich miesięcznych stawek spot. W związku z tym, mogą występować minimalne różnice między powyższymi stawkami, a kwotami przedstawionymi w bilansie wpływów i wydatków (R & P) (gdzie wykorzystywana jest średnia stawka spot w okresie od 14 stycznia 2017 do 13 lipca 2017). Koszty profesjonalnych doradców, którzy wspomagają Spółkę w kwestiach poufnych związanych z codzienną działalnością (np. w przypadku ściągania należności od dłużników) nie zostały uwzględnione w powyższych kwotach. 5. Pozostałe kwestie Komitet Łączni Administratorzy będą w dalszym ciągu przedstawiać szczegółowe informacje członkom Komitetu Wierzycieli w miarę postępów Administracji i dalszego rozwoju postępowania (włączając analizy kosztów zaangażowania czasowego na potrzeby ich bieżącej akceptacji). Łączni Administratorzy i Nadzorcy w ciągu kolejnych miesięcy będą informować wierzycieli o postępach, w szczególności w zakresie Dobrowolnego Układu z Wierzycielami oraz dystrybucji środków do wierzycieli. Łączni Administratorzy będą aktualizować strony internetowe i Łączni Administratorzy przekażą kolejny raport wierzycielom po upływie kolejnych sześciu miesięcy. Z poważaniem za Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) S J Harris Łączny Administrator Załączniki: Informacje o Spółce Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów Podsumowanie rozliczeń godzinowych Łącznych Administratorów Instytut Biegłych Rewidentów w Anglii I Walii upoważnia A R Bloom, S J Harris i C J W Hill do działania w charakterze syndyków masy upadłościowej zgodnie z art. 390(2)(a) Ustawy o Upadłości z 1986 roku, a Stowarzyszenie Biegłych Rewidentów w Zjednoczonym Królestwie upoważnia A M Hudson do działania w charakterze syndyka masy upadłościowej zgodnie z art. 390(2)(a) Ustawy o Upadłości z 1986 roku. Instytut Biegłych Rewidentów w Szkocji w Zjednoczonym Królestwie upoważnia J Hewitt-Schembri do działania w charakterze syndyka masy upadłościowej zgodnie z art. 390(2)(a) Ustawy o Upadłości z 1986 roku.

7 7 Kwestiami biznesowymi i własnościowymi Spółki zarządzają Łączni Administratorzy- A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i C J W Hill-którzy działają, jako przedstawiciele Spółki i bez ponoszenia osobistej odpowiedzialności. Spółka jest również podmiotem Dobrowolnego Układu z Wierzycielami. Łączni Nadzorcy A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i J Hewitt-Schembri działają, jako przedstawiciele Spółki bez ponoszenia osobistej odpowiedzialności. Informujemy, że raport ten zostaje przekazany po mianowaniu nas na Łącznych Administratorów Spółki. Jest on przeznaczony wyłącznie do informowania wierzycieli o pewnych aspektach obecnego statusu Administracji. Jako, że raport ten stanowi jedynie wskazanie ogólnej sytuacji Spółki na dany moment w czasie, a nie wycenę bieżącej lub przyszłej wartości jakiegokolwiek konkretnego roszczenia, podane informacje mogą ulec zmianie i nie powinny być wykorzystywane jako wskazanie ostatecznego zwrotu dla wierzycieli, a w szczególności ani my, ani Spółka nie ponosimy żadnej odpowiedzialności wobec jakiejkolwiek osoby, która polega na naszym raporcie w celu obrotu długiem Spółki. Łączni Administratorzy mogą gromadzić, wykorzystywać, przekazywać, przechowywać lub przetwarzać w jakikolwiek inny sposób (łącznie Przetwarzać ) informacje, które mogą być przypisane do konkretnych osób ( Dane Osobowe ). Mogą Przetwarzać Dane Osobowe w ramach różnych jurysdykcji zgodnie z obowiązującym prawem oraz przepisami, uwzględniając (bez ograniczeń) Ustawę o ochronie danych osobowych z 1998 r. Szczegółowe informację na ten temat można znaleźć w Polityce Prywatności Danych na stronie internetowej

8 Załącznik 1 Appendix 1 Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Informacje o spółce Numer rejestru: KRS Nazwa firmy: Polska Sp. z o.o. w upadłości Zarejestrowana siedziba W upadłości, ul. Emilii Plater 53, Budynek WFC 11 piętro, Warszawa, Polska Poprzednia nazwa firmy: Nortel Polska Sp. z.o.o. Dane dotyczące Administratorów i ich mianowania Administratorzy: A R Bloom, A M Hudson, S J Harris i C J W Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn, SE1 2AF Numery telefonów: 6462, 9200, 8624 i 6726 Data mianowania: 14 stycznia 2009 Mianowani przez: Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek na wniosek dyrektorów Spółki. Sygnatura sprawy: Wysoki Sąd, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa 554 z 2009 r./ CR Podział obowiązków Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych Administratorów: Administratorów możne zostać wykonane/użyte przez dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako podjęcie wspólnego działania. Dane dotyczące Nadzorców i ich mianowania Nadzorcy: A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i J Hewitt-Schembri Data zgromadzenia członków i wierzycieli, na którym zatwierdzono 16 maja 2017 Dobrowolny Układ z Wierzycielami: Data wprowadzenia: 14 czerwca 2017 Data zgłaszania roszczeń: 17 września 2017 Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. Rozporządzenie Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. odnosi się do tej Administracji i jej postępowania są postanowieniami nadrzędnymi. Oznacza to, że Administracja jest przeprowadzana zgodnie z angielskim Prawem Upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu żadnego innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.

9 Załącznik 1 Kapitał własny Rodzaj Liczba udziałów zatwierdzonych Udziały wyemitowane i opłacone Liczba PLN Liczba PLN Zwykłe Udziałowcy International Finance & Holding B.V. 100% Zarząd (obecny i w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny) Imię i nazwisko Simon Freemantle David Quane Dyrektor lub sekretarz Data mianowania Dyrektor 1/14/ Dyrektor 9/30/2010 Data rezygnacji Posiadane udziały - - Schoenherr Zewnętrzny Doradca Sekretarz - - -

10 Załącznik 1 Schemat struktury organizacyjnej Nortel Group Corporation (Kanada) Limited (Kanada) USA Azja OCEANIC UK Limited CALA S.A. (Francja) (Irlandia) Limited NNUK Oddział w Arabii Saudyjskiej Spółki nieaktywne International Finance & Holding B.V. (Holandia) Northern Telecom France S.A. s.r.o. (Czechy) (Austria) GmbH AG Switzerland AS (Norwegia) S.p.A. (Włochy) South Africa (spółka z o.o.) Limited (RPA) N.V. (Belgia) France S.A.S. (Francja) Romania SRL (Rumunia) Engineering Service Kft. (Węgry) Slovensko s.r.o. (Słowacja) O.O.O. (Rosja) Portugal, S.A. (Portugalia) Polska Sp. z o.o. w upadłości (Polska) Nortel GmbH (Niemcy) NorteI Communications Holdings (1997) Limited (Izrael) Nortel Ukraine Limited B.V. (Holandia) AB (Szwecja) Hispania, S.A. (Hiszpania) Netas Telekomunikasyion (Turcja) Spółki nieaktywne Israel (sprzedaż i marketing) Limited Nieaktywna firma AB Oddział w Danii Oy (Finlandia) Legenda Podmioty z regionu EMEA w postępowaniach administracyjnych Wielkiej Brytanii Podmioty z regionu EMEA w postępowaniach administracyjnych Wielkiej Brytanii, podlegające Dobrowolnemu Układowi z Wierzycielami

11 Załącznik 1 Spółki z regionu EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym Jednostka prawna UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z o.o. w upadłości (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal, S.A. Hispania, S.A. Slovensko s.r.o. Państwo rejestracji Anglia Francja Francja Irlandia Niemcy Finlandia Rumunia Szwecja Belgia Włochy Holandia Holandia Polska Austria Czechy Węgry Portugalia Hiszpania Słowacja

12 Załącznik 2 Załącznik 2 Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2009 do 13 lipca 2017 Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Wpływy i wydatki łącznych administratorów za okres od 14 stycznia 2009 roku do 13 lipca 2017 roku Waluta: USD Za okres od 14 stycznia 2009 do 13 stycznia 2017 Za okres od 14 stycznia 2017 do 13 lipca 2017 Łącznie do 13 lipca 2017 Bilans otwarcia Wpływy Z działalności handlowej: - Sprzedaż po ustanowieniu administracji Pozostałe wpływy Sprzedaż aktywów Zwroty nadpłat Rozliczenie z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych Pozostałe - Sprzedaż przed ustanowieniem administracji Wpływy z SPSA (locked box) Odsetki bankowe Wydatki Wydatki na działalność handlową - Rozliczenia międzygrupowe ( ) ( ) ( ) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki ( ) (47 307) ( ) - Inne podatki ( ) - ( ) - Podwykonawcy ( ) - ( ) - Pozostałe wydatki ( ) (2 302) ( ) - Koszty nieruchomości ( ) (2 299) ( ) - Zobowiązania handlowe ( ) - ( ) Pozostałe: - Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów ( ) ( ) ( ) - Opłaty prawne ( ) (14 137) ( ) - Pozostałe koszty usług specjalistycznych ( ) (701) ( ) - Fluktuacje kursów walutowych ( ) ( ) - Opłaty bankowe i odsetki (23 463) (898) (24 362) - Różnice kursów walutowych na transakcjach ze Spółką - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Bilans zamknięcia Uzgodnienia: Rachunki lokalne (3 415) Rachunki administracyjne

13 Załącznik 2 Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2009 do 13 lipca 2017 Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Wpływy i wydatki łącznych administratorów za okres od 14 stycznia 2009 roku do 13 lipca 2017 roku Waluta: PLN Za okres od 14 stycznia 2009 do 13 stycznia 2017 Za okres od 14 stycznia 2017 do 13 lipca 2017 Łącznie do 13 lipca 2017 Bilans otwarcia Wpływy Z działalności handlowej: - Sprzedaż po ustanowieniu administracji Pozostałe wpływy Sprzedaż aktywów Zwroty nadpłat Rozliczenie z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych Pozostałe - Sprzedaż przed ustanowieniem administracji Wpływy z SPSA (locked box) Odsetki bankowe Wydatki Wydatki na działalność handlową - Rozliczenia międzygrupowe ( ) ( ) ( ) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki ( ) ( ) ( ) - Inne podatki ( ) - ( ) - Podwykonawcy ( ) - ( ) - Pozostałe wydatki ( ) (9 055) ( ) - Koszty nieruchomości ( ) (9 043) ( ) - Zobowiązania handlowe ( ) - ( ) Pozostałe: - Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów ( ) ( ) ( ) - Opłaty prawne ( ) (55 612) ( ) - Pozostałe koszty usług specjalistycznych ( ) (2 757) ( ) - Fluktuacje kursów walutowych (95 118) ( ) ( ) - Opłaty bankowe i odsetki (75 402) (3 535) (78 937) - Różnice kursów walutowych na transakcjach ze Spółką - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Bilans zamknięcia Uzgodnienia: Rachunki lokalne (21 167) Rachunki administracyjne

14 Załącznik 2 Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Wpływy i wydatki - komentarz Nota 1 Salda zostały zaprezentowane w walucie lokalnej PLN, oraz dodatkowo we wspólnej walucie dla wszystkich jednostek jaką jest USD. Bilanse otwarcia zostały przewalutowane po kursie spot na koniec stycznia 2009 r., salda zamknięcia natomiast zostały przewalutowane po kursie spot na koniec czerwca 2017 r., kursy te zostały dostarczone przez Spółkę. Taka procedura jest zgodna z zasadami sprawozdawczości wewnętrznej obowiązującej w Spółce. Transakcje na kontach, które miały miejsce w trakcie trwania okresu sprawozdawczego zostały przewalutowane zgodnie z kursami średnimi w analizowanym okresie (14 stycznia 2017 do 13 lipca 2017), kursy te zostały pozyskane z platformy Reuters. W efekcie, występujące w okresie różnice kursowe stanowią jedynie efekt wahań kursów walut wykorzystywanych do przeliczeń. Jest to jedynie efekt związany z prezentacją w innej walucie i nie odzwierciedla rzeczywistego wpływu lub zapłaty. Nota 2 Liczby wykorzystane do przygotowania podsumowania wpływów i wydatków zostały dostarczone przez Spółkę i nie były dodatkowo weryfikowane. Materialne pozycje zostały przeanalizowane pod kątem dokładności oraz sensowności. Nota 3 Przedstawione salda, zawierają podatek od sprzedaży (jeżeli dotyczy). Nota 4 Płatności wewnątrzgrupowe po ustanowieniu Administracji, w okresie od 14 stycznia 2017 r. do 13 lipca 2017 r. odzwierciedlają kwoty zapłacone w ramach odpowiednich rozliczeń i refakturowania części kosztów na inne podmioty Nortel z regionu EMEA. Nota 5 Umowa Uzupełniająca Ugodę (ang. Settlement Plans Support Agreement ( SPSA )) określa kwotę otrzymaną przez Spółkę w ramach rozliczenia, na podstawie mechanizmu locked box, wpływów ze sprzedaży działalności międzynarodowej oraz wartości intelektualnych, zgodnie z międzynarodową ugodą w tym zakresie. Zmiana różnic kursowych Całkowita zmiana różnic kursowych do 13 lipca 2017 r. jest wynikiem wahań kursów walut w stosunku do dolara amerykańskiego. W związku z tym, okresowe różnice kursowe nie reprezentują rzeczywistego zysku lub straty pieniężnej.

15 Załącznik 3 Załącznik 3 Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Wynagrodzenia Łącznych Administratorów składają się z następujących trzech elementów: Koszty działalności administracyjnej Koszty działalności administracyjnej wynikają z łącznego czasu pracy poświęconego przez Łącznych Administratorów na zarządzanie Administracją Spółki. Nie uwzględniają one kosztów wynikających ze sprzedaży poszczególnych podmiotów biznesowych ani realokowanych centralnie poniesionych kosztów. Koszty działalności administracyjnej zostały podzielone na szereg strumieni, które są szczegółowo opisane w tabeli poniżej zgodnie z Deklaracją Niewypłacalności Nr 9 (z ang. Statement of Insolvency Practice 9), która jest angielskim wymogiem regulacyjnym. Wspomniane strumienie zawierają m.in. wierzycieli, pracowników, nieruchomości, emerytury i wydatki statutowe i ustawowe. Koszty realokowane W trakcie całego procesu administracyjnego, niektóre koszty Łącznych Administratorów zostały naliczone centralnie, w zakresie czynności dotyczących wszystkich podmiotów z regionu EMEA. Po zastosowaniu odpowiednich kluczy do tych stawek, koszty zostały rozlokowane pomiędzy wszystkie podmioty z regionu EMEA, w tym Spółkę. Proszę zwrócić uwagę, że nie wszystkie strumienie są przydzielone do wszystkich podmiotów z regionu EMEA. Kwota rozlokowanych kosztów dla wszystkich podmiotów z regionu EMEA za ostatni okres wyniosła GBP. Koszty działalności transakcyjnej Łączni Administratorzy ponoszą koszty zaangażowania czasowego związane ze sprzedażą globalnego biznesu i aktywów. W ostatnim okresie, we wszystkich podmiotach z regionu EMEA nie ponoszono żadnych kosztów godzinowych związanych z działalnością transakcyjną. Stawki podziału zastosowane do tych kosztów, oszacowano w oparciu o wpływy z alokacji ceny nabycia, jakie każda spółka otrzymała z tytułu rozliczenia roszczeń podmiotów z Ameryki Północnej. W wyniku ostatecznego rozliczenia po zawarciu Ugody, oszacowano że kwota kosztów godzinowych związanych z działalnością transakcyjną i procesem alokacji ceny nabycia, przypisana do Spółki do 26 Maja 2017 wyniosła GBP Łączny koszt Administracji w okresie od 28 listopada 2016 r. do 26 maja 2017 r. Suma kosztów pracy Administracji za okres 28/11/2016 do 26/05/2017 Koszty pracy Administracji Realokacja kosztów pracy Koszty transakcyjne za okres - Koszty sporów związanych z zakładowym programem emerytalnym - Suma kosztów pracy

16 Załącznik 3 Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 28 listopada 2016 do 26 maja 2017 (w GBP) Zestawienie nie zawiera kosztów godzinowych związanych z działalnością transakcyjną fuzji i przejęć. Działalność Partner / Dyrektor Wykonawczy Dyrektor Liczba godzin V-ce Dyrektor Menadżer Kierownik Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka godzinowa ( ) Wynagrodzenie za dany okres ( ) Wynagrodzenie Administracji za cały okres ( ) Opłaty Podatki Strategia Wierzyciele Statutowe Finanse, rachunkowość i administracja Prognoza gotówki Pracownicy Kraje non-comi Emerytury Pracownicy Zapytania nabywców Dostawcy Nieruchomości Szacowany wynik Pre-administracja Komunikacja M&A Klienci "Day 1" Dłużnicy Handel Dyrektorzy Inne aktywa Suma Średnia stawka godzinowa ( ) Wynagrodzenie za dany okres ( ) Wynagrodzenie Administracji za cały okres ( ) Wynagrodzenie Administracji za cały okres wyliczone w jednym okresie może nieznacznie odbiegać od wartości podanych w raporcie za okres poprzedni, co wynika z różnicy w czasie pomiędzy naliczeniem kosztów, a faktyczną płatnością oraz korekt dokonanych dla okresów poprzedzających dany raport. Zawarte informacje nie powinny być traktowane, jako ostateczne. Są one udostępniane wierzycielom jedynie, jako wskazanie rzędu wielkości.

17 Załącznik 3 Analiza kosztów Administracji (w GBP) Zestawienie wszystkich kosztów realokowanych dla spółek w EMEA w okresie od 28 listopada 2016 r. do 26 maja 2017 r. Działalność Partner Liczba godzin Dyrektor / Dyrektor Wykonawczy V-ce Dyrektor Menadżer Kierownik / Asystent wykonawczy Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka godzinowa ( ) Całość przealokowanych kosztów za okres ( ) Całość przealokowanych kosztów do 26 maja 2016 ( ) Sprawozdania z szacunkowych wyników Doradztwo podatkowe i VAT w EMEA Finanse, Rachunkowość i Administracja PPA, Roszczenia i Strategia Strategia Wyjścia Rozliczenia z EMEA Raporty o postępach Wierzyciele IT Oddziały i udziały kapitałowe Planowanie Układu Działalność handlowa Ceny transferowe Klienci Dłużnicy Kanada / USA Portfolio Własności Intelektualnych Rozliczenie z Francją Suma Średnia stawka godzinowa ( ) Całość przealokowanych kosztów za ostatni okres ( ) Całość przealokowanych kosztów do 26 maja 2017 r. ( )

18 Załącznik 3 Analiza kosztów Administracji (w GBP) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowany w transakcje fuzji i przejęć dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 28 listopada 2016 r. do 26 maja 2017 r. Działalność Partner Dyrektor / Liczba godzin Dyrektor Wykonawczy V-ce Dyrektor Menadżer Kierownik Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka godzinowa ( ) Wynagrodzenie z tytułu działalności transakcyjnej za ostatni okres ( ) Całkowite wynagrodzenie z tytułu działalności transakcyjnej do 26 maja 2017 r. ( ) M&A / Usługi przejściowe Alokacja Ceny Nabycia M&A / Equinox M&A / Netas M&A Snow M&A / GSM M&A / Carrier M&A / Passport Inne aktywa M&A M&A Iceberg M&A / Velocity Suma Średnia stawka godzinowa ( ) Wynagrodzenie z tytułu działalności transakcyjnej za ostatni okres ( ) Całkowite wynagrodzenie z tytułu działalności transakcyjnej do 26 maja 2017 r. ( )