Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) ( Spółka )

Transkrypt

1 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI 11 lutego 2019 Ref: MLP/5W/SJH/BT/FL/LO3545/PCF16 Telephone: +44 (0) info@emeanortel.com Szanowni Państwo, Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) ( Spółka ) Sąd Wyższej Instancji, Sądy Gospodarcze i Majątkowe Anglii i Walii, Lista upadłości oraz przedsiębiorstw Nr sprawy 554 of 2009 / CR Zwracamy się do Państwa, zgodnie z art Prawa Upadłościowego (dla Anglii i Walii) z 2016 r., aby przedstawić dwudziesty raport dotyczący postępów w postępowaniu Administracyjnym ( Raport ). Raport ten obejmuje okres od 14 lipca 2018 r. do 13 stycznia 2019 r. i powinien być czytany łącznie z poprzednimi raportami Łącznych Administratorów, jak również łącznie z Ofertą Administratorów (z ang. Joint Administrators Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009 r. i jej aktualizacją z dnia 15 listopada 2016 r. Kopie niniejszego Raportu jak i poprzednich raportów mogą zostać udostępnione na żądanie, jak również można je pobrać ze strony internetowej Spółka jest dodatkowo objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami (z ang. Company Voluntary Arrangement ( CVA )) ( Układ ) w związku z czym, Raport powinien być czytany łącznie z Propozycją Układu z dnia 5 kwietnia 2017 r. oraz pierwszym rocznym raportem Łącznych Nadzorców z postępu Układowego z dnia 12 lipca 2018 r. Układ został zatwierdzony na zgromadzeniu wierzycieli i wspólników w dniu 16 maja 2017 r. Więcej informacji związanych z Układem, którym objęta jest Spółka, można znaleźć pod adresem Statutowe informacje o Spółce, postępowaniu Administracyjnym oraz powołanych członkach organów zostały przedstawione w Załączniku 1. Brzmienie terminów użytych w niniejszym Raporcie powinno być zgodne z zawartym w Załączniku 1 (Definicje i Interpretacje) Układu. Grupa Nortel ( Grupa ) raportowała poprzednio w dolarach amerykańskich ( USD ). Nie mniej jednak, alokacja ceny nabycia została przeliczona na funty szterlingi ( GBP ), jako że, w związku z Ustawą Prawo Upadłościowe z 1986 roku (z ang. Insolvency Act 1986), dystrybucja środków do uzgodnionych wierzycieli prowadzona była w GBP. W związku z powyższym wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są w GBP, chyba że zaznaczono inaczej. 1

2 Oficjalna wersja niniejszego raportu została sporządzona w języku angielskim. W przypadku wystąpienia różnic pomiędzy wersją angielską i wersją przetłumaczoną na inny język, wersja angielska będzie wersją nadrzędną. Prosimy zaznajomić się z notą prawną na końcu głównej sekcji niniejszego raportu. 1. Podsumowanie postępów w postepowaniu Administracyjnym Podsumowanie Spółka została postawiona w stan Administracji 14 stycznia 2009 r., razem z innymi europejskimi podmiotami z Grupy Nortel. Tego samego dnia, inne główne podmioty z Grupy Nortel (z siedzibą w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie) również wszczęły postępowania upadłościowe. W dniu 20 marca 2009 r. odbyło się spotkanie wierzycieli, na którym zatwierdzono bez poprawek Propozycje Układowe, a ponadto wybrany został komitet wierzycieli ( Komitet Wierzycieli ). W marcu 2009 r. zostały przyjęte również bez poprawek propozycje Łącznych Nadzorców w odniesieniu do innych Europejskich spółek Nortel. Po rozpoczęciu postępowań uzgodniono, że w najlepszym interesie Grupy Nortel jest podjęcie przez poszczególne spółki skoordynowanych działań oraz współpracy przy zbywaniu aktywów Grupy w celu maksymalizacji uzyskanych wpływów ze sprzedaży. W wyniku udanego procesu sprzedaży globalnego biznesu oraz aktywów Grupy w latach , około 7,3 miliarda USD (netto) zostało przeniesionych na rachunek escrow. Część spółek z Grupy Nortel nie było w stanie osiągnąć porozumienia w sprawie podziału wpływów ze sprzedaży. W celu wypracowania rozwiązania, rozpoczął się proces intensywnych negocjacji, mediacji i postępowań sądowych. W dniu 12 października 2016 r., Łączni Administratorzy zawarli porozumienia z poszczególnymi podmiotami z Grupy, włączając te z Kanady oraz Stanów Zjednoczonych oraz innymi istotnymi interesariuszami, w sprawie rozstrzygnięcia sporu dotyczącego alokacji ceny zakupu (z ang. purchase price allocation ( PPA )) ( Ugoda ). Ugoda weszła w życie 8 maja 2017 r. W maju 2017 r. Spółka otrzymała określony udział globalnych wpływów ze zbycia aktywów, o wartości 4,97 miliona GBP. Dobrowolny Układ z Wierzycielami i dystrybucje do wierzycieli W 2017 r. Łączni Administratorzy ogłosili Dobrowolny Układ z Wierzycielami w celu stworzenia mechanizmu ułatwiającego szybką dystrybucję wypłat do wierzycieli. Układ wymagał od wierzycieli Spółki zgłaszania roszczeń i wskazywał termin, do którego takie zgłoszenia mogły następować ("Data zgłaszania roszczeń"). Układ stał się obowiązujący 17 maja 2017 r. i jest obecnie administrowany przez Nadzorców Układu ( Łączni Nadzorcy ), w składzie: A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i J Hewitt-Schembri, którzy działają jako przedstawiciele Spółki, bez ponoszenia osobistej odpowiedzialności. Ze względu na czas trwania i złożoność procesu Administracji, Łączni Administratorzy złożyli do Angielskiego Sądu wniosek i uzyskali nakaz zobowiązujący wierzycieli, którzy uważali, iż posiadają roszczenia z tytułu zobowiązań powstałych po 14 stycznia 2009 r., które mogły zostać zaliczone do kosztów postępowania w rozumieniu angielskiego prawa, do zgłaszania ich na piśmie, przed 2

3 wyznaczoną datą zgłaszania kosztów postepowania ( Data zgłaszania kosztów postepowania, ang. Expense Bar Data ). Data zgłaszania kosztów postępowania upłynęła 27 października 2017 r. i zapoczątkowała pierwsze wypłaty do wierzycieli. Zgodnie z warunkami Układu, Łączni Nadzorcy uznali roszczenia otrzymane przed Datą zgłaszania roszczeń. Całkowita wartość zgłoszonych roszczeń wyniosła ,80 GBP (uwzględniając znaczące roszczenia warunkowe zgłoszone przez brytyjskiego regulatora emerytalnego (ang. UK Pension Regulator)), z czego kwota roszczeń uznanych do zapłaty wyniosła ,55 GBP, a żądania w wysokości ,25 GBP zostały odrzucone. W grudniu 2017 r., biorąc pod uwagę, iż większość roszczeń została rozstrzygnięta, a Data zgłaszania roszczeń oraz Data zgłaszania kosztów postepowania upłynęły odpowiednio 17 września 2017 oraz 27 października 2017, w porozumieniu z Łącznymi Nadzorcami, Łączni Administratorzy ustalili kwotę gotówki dostępnej do zapłaty Łącznym Nadzorcom w celu udostępnienia pierwszej tymczasowej transzy dla wierzycieli. Następnie, dnia 5 grudnia 2017 r., Łączni Nadzorcy zadeklarowali oraz wypłacili w ramach pierwszej tymczasowej dystrybucji środków kwotę 95 pensów na 1 funta (wartość netto pomniejszona o należne podatki) wobec niepodporządkowanych, niezabezpieczonych wierzycieli. 17 sierpnia 2018 r., po rozstrzygnięciu wszystkich roszczeń wierzycieli, Łączni Administratorzy zadeklarowali oraz wypłacili w ramach drugiej tymczasowej dystrybucji środków kwotę 5 pensów na 1 funta wobec niezabezpieczonych, niepodporządkowanych wierzycieli, których wierzytelności zostały uznane w ramach Układu oraz 61 pensów na 1 funta w ramach podporządkowanych wierzytelności wewnątrzgrupowych. Ponadto, niepodporządkowanym, niezabezpieczonym wierzycielom wypłacono odsetki należne po ogłoszeniu upadłości na poziomie rynkowej stopy procentowej w wysokości 5,46% w skali roku, zgodnie z warunkami Układu. Łączni Nadzorcy Układu zakładają, że ostateczna dystrybucja środków w celu zaspokojenia podporządkowanych wierzytelności wewnątrzgrupowych nastąpi w pierwszej połowie 2019 r., po sfinalizowaniu określonych obowiązków podatkowych. 2. Bilans wpływów i wydatków W Załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków ( R & P ) Łącznych Administratorów za okres od 14 lipca 2018 r. do 13 stycznia 2019 r. Na dzień 13 stycznia 2019 r., Spółka posiadała środki pieniężne w kwocie ,02 GBP ( ,35 PLN). Dalsze, szczegółowe informacje odnośnie bilansu wpływów i wydatków (R & P) znajdują się w Załączniku nr Wynagrodzenie Łącznych Administratorów W okresie od 26 maja 2018 r. do 30 listopada 2018 r. ( Okres ) bezpośrednie koszty administracyjne poniesione przez Łącznych Administratorów, wynikające z ich zaangażowania czasowego, wyniosły ,74 GBP. W dalszym ciągu alokujemy pomiędzy wszystkie podmioty z regionu EMEA określone pozostałe koszty przepracowanych godzin w związku z pracami, których beneficjentami są podmioty Nortel z regionu 3

4 EMEA ( Realokacja kosztów pracy ). W okresie od 26 maja 2018 r. do 30 listopada 2018 r. koszty w wysokości ,29 GBP zostały zaalokowane do Spółki stosownie do zatwierdzonego podziału. Łączne, całkowite koszty zaangażowania czasowego poniesione przez Spółkę w okresie od 26 maja 2018 r. do 30 listopada 2018 r. wyniosły ,03 GBP. Analiza czasu pracy znajduje się w Załączniku 3. W dniu 13 sierpnia 2018 r. Łączni Administratorzy wystąpili do Komitetu Wierzycieli z wnioskiem o akceptację ich wynagrodzenia za okres od 30 grudnia 2017 r. do 20 lipca 2018 r. w kwocie ,64 GBP. Komitet Wierzycieli Spółki zaakceptował wniosek w dniu 22 sierpnia 2018 r. Łączni Administratorzy są obecnie w procesie przygotowania wniosku do Angielskiego Sądu Wyższej Instancji o zakończenie Administracji Spółką, tak, aby wyznaczony termin sprawowania administracji efektywnie upłynął z dniem wyznaczenia likwidatora oraz o akceptację ich wynagrodzenia za okres od 30 grudnia 2017 r. do dnia zakończenia sprawowania Administracji. Termin rozpatrzenia wniosku przewidywany jest na wiosnę 2019 r. Kopie wniosku wraz ze szczegółowymi informacjami odnośnie kosztów zaangażowania czasowego, będących przedmiotem składanego wniosku, zostaną udostępnione na stronie w odpowiednim czasie, przed rozpatrzeniem wniosku przez Sąd. Każdy wierzyciel ma prawo wziąć udział w posiedzeniach sądu i zostać wysłuchanym, jeśli wyrazi taką wolę. Koszty zaangażowania czasowego dotyczące Dobrowolnego Układu z Wierzycielami są raportowane oddzielnie dla każdego z Nadzorców. Więcej informacji dostępne jest w rocznym raporcie dotyczącym postępu Dobrowolnego Układu z Wierzycielami z dnia 12 lipca 2018 r., dostępnym na stronie Przepisy ustawowe odnoszące się do wynagrodzeń zostały określone w sekcji 18 Prawa Upadłościowego (dla Anglii i Walii) z 2016 roku. Dalsze informacje zostały zawarte w publikacji Stowarzyszenia Praktyków Restrukturyzacji (ang. Association of Business Recovery Professionals) pod tytułem Przewodnik po opłatach dla administratorów, którego kopię można znaleźć na stronie internetowej Instytutu Biegłych Rewidentów Anglii i Walii na a także w wersji papierowej na pisemny wniosek wystosowany do Łącznych Administratorów. Należy jednak pamiętać, że odniesienia w przewodniku nie dotyczą postępowań rozpoczętych (podobnie jak to) przed 1 października 2015 r. W pewnych okolicznościach wierzyciele mają prawo żądać bardziej szczegółowych informacji na temat wynagrodzenia oraz ponoszonych kosztów, a także mają prawo wystąpić do sądu, jeśli uznają je za zbyt wysokie (art oraz Prawa Upadłościowego (dla Anglii i Walii) z 2016 roku. Szczegółowe informacje zostały zawarte w Przewodniku po opłatach dla administratorów, o którym mowa powyżej. 4. Płatności dla innych doradców Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie profesjonalnych doradców w celu uzyskania pomocy w postępowaniu Administracyjnym. Doradcy rozliczają się na bazie przepracowanych godzin. Wprowadzono również wewnętrzną kontrolę w celu oceny wystawionych przez nich faktur. W okresie od 14 lipca 2018 r. do 13 stycznia 2019 r. na poczet opłat dla lokalnych doradców prawnych została zapłacona kwota 6 384,91 GBP. Należy pamiętać, że powyższa kwota opłat została 4

5 przewalutowana w oparciu o przeciętny kurs walutowy w okresie od 14 lipca 2018 r. do 13 stycznia 2019 r. Koszty pozostałych profesjonalnych doradców w wyżej wskazanym okresie wyniosły 463,27 GBP. Koszty te zostały poniesione na rzecz doradców, którzy wspomagają Spółkę w kwestiach poufnych związanych z codzienną działalnością. 5. Pozostałe kwestie Wydłużenie procesu Administracji Łączni Administratorzy złożyli wniosek do Angielskiego Sądu Wyższej Instancji w zakresie wydłużenia okresu ich powołania. Wniosek został rozpatrzony w Sądzie Wyższej Instancji w Londynie dnia 17 grudnia 2018 roku i na mocy decyzji podjętej przez pana Justice Snowden, okres sprawowania administracji został wydłużony do 13 stycznia 2020 roku. Kopia decyzji w tej sprawie jest dostępna pod adresem W ocenie Łącznych Administratorów, powinno być możliwe zakończenie sprawowania Administracji przed 13 stycznia 2020 r. Komitet Wierzycieli Łączni Administratorzy przekazali informacje członkom Komitetu Wierzycieli dotyczące postępów w procesie Administracji i powiązanych z nim kwestiach. Możliwość członków Komitetu Wierzycieli do skontrolowania ich oraz, jeśli uznają za stosowne, sankcjonowania wynagrodzenia Łącznych Administratorów, wygasło wraz z całkowitą spłatą ich wierzytelności. Łączni Administratorzy pragną podziękować członkom Komitetu Wierzycieli za ich wsparcie. Kwestie podatkowe Łączni Administratorzy są w trakcie finalizowania kwestii obowiązków podatkowych Spółki, włączając w to złożenie określonych zeznań podatkowych. Po ukończeniu powyższych czynności, Łączni Administratorzy rozpoczną działania wymagane do postawienia Spółki w stan likwidacji w Polsce. 6. Działania do podjęcia oraz Strategia Zakończenia Procesu Łączni Administratorzy przewidują, że Nadzorcy Układu powinni przeprowadzić ostateczną dystrybucję środków w celu zaspokojenia podporządkowanych wierzytelności wewnątrzgrupowych na wiosnę 2019 r. Po wypłacie ostatecznej dystrybucji środków przewiduje się, że cel Dobrowolnego Układu z Wierzycielami zostanie osiągnięty i w związku z tym Układ zostanie rozwiązany zgodnie z Warunkami Układu. Po zakończeniu tych czynności oraz sfinalizowaniu przez Łącznych Administratorów planowania działań w celu likwidacji Spółki w Polsce, Łączni Administratorzy rozważają złożenie wniosku do sądu o wydanie nakazu zakończenia procesu Administracji Spółki, a ich powołanie przestanie obowiązywać od dnia powołania likwidatora. Łączni Administratorzy kontynuują finalizację planowania i oceny działań koniecznych do likwidacji i ostatecznego rozwiązania Spółki zgodnie z przepisami polskiego prawa, w związku z czym planują w dalszym ciągu korzystać ze wsparcia lokalnych doradców w zakresie prawnym i księgowym. 5

6 Łączni Administratorzy będą w dalszym ciągu informować wierzycieli o postępach, aż do czasu ostatecznej dystrybucji środków i likwidacji Spółki. Będą również aktualizować informacje na stronach oraz Po zakończeniu sprawowania Administracji Spółki, oczekujemy, że przekażemy Państwu ostateczny raport obejmujący okres od 14 stycznia 2019 r. do zakończenia sprawowania Administracji. Chcielibyśmy skorzystać z okazji, aby podziękować wierzycielom Spółki oraz Komitetowi Wierzycieli za ich dalsze wsparcie podczas wszystkich procesów administracyjnych, jak również tych wynikających z Dobrowolnego Układu z Wierzycielami Spółki. Z poważaniem Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) S J Harris Łączny Administrator Załączniki: Informacje o Spółce Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów Podsumowanie rozliczeń godzinowych Łącznych Administratorów Polityka w sprawie opłat i wydatków Łącznych Administratorów Na rzecz Spółki, Instytut Biegłych Rewidentów w Anglii I Walii upoważnia A R Bloom oraz S J Harris oraz do działania w charakterze syndyków masy upadłościowej zgodnie z art. 390A(2)(a) Ustawy o Upadłości z 1986 roku, a Stowarzyszenie Biegłych Rewidentów w Zjednoczonym Królestwie upoważnia A M Hudson do działania w charakterze syndyka masy upadłościowej zgodnie z art. 390A(2)(a) Ustawy o Upadłości z 1986 roku. Kwestiami biznesowymi i własnościowymi Spółki zarządzają Łączni Administratorzy- A R Bloom, S J Harris oraz A M Hudson - którzy działają, jako przedstawiciele Spółki i bez ponoszenia osobistej odpowiedzialności. Spółka jest również podmiotem Dobrowolnego Układu z Wierzycielami. Łączni Nadzorcy A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i J Hewitt-Schembri działają, jako przedstawiciele Spółki bez ponoszenia osobistej odpowiedzialności. Informujemy, że raport ten zostaje przekazany po mianowaniu nas na Łącznych Administratorów Spółki. Jest on przeznaczony wyłącznie do informowania wierzycieli o pewnych aspektach obecnego statusu Administracji. Jako, że raport ten stanowi jedynie wskazanie ogólnej sytuacji Spółki na dany moment w czasie, a nie wycenę bieżącej lub przyszłej wartości jakiegokolwiek konkretnego roszczenia, podane informacje mogą ulec zmianie i nie powinny być wykorzystywane jako wskazanie ostatecznego zwrotu dla wierzycieli, a w szczególności ani my, ani Spółka nie ponosimy żadnej odpowiedzialności wobec jakiejkolwiek osoby, która polega na naszym raporcie w celu obrotu długiem Spółki. Łączni Administratorzy oraz Nadzorcy Układu mogą gromadzić, wykorzystywać, przekazywać, przechowywać lub przetwarzać w jakikolwiek inny sposób (łącznie Przetwarzać ) informacje, które mogą być przypisane do konkretnych osób ( Dane Osobowe ). Mogą Przetwarzać Dane Osobowe w ramach różnych jurysdykcji zgodnie z obowiązującym prawem oraz przepisami, uwzględniając (bez ograniczeń) Ustawę o ochronie danych osobowych z 2018 r. Łączni Administratorzy i Łączni Nadzorcy mogą działać jako administratorzy danych osobowych zgodnie z definicją zawartą w ogólnym rozporządzeniu o ochronie danych 2016/679, w zależności od podjętych konkretnych działań w zakresie przetwarzania. Ernst & Young LLP i / lub Spółka mogą działać jako przetwarzający dane na polecenie Łącznych Administratorów i Łącznych Nadzorców. Dane osobowe będą przechowywane w bezpiecznym miejscu i przetwarzane wyłącznie w sprawach związanych z mianowaniem Łącznych Administratorów i Łącznych Nadzorców. Informacje na temat ochrony danych osobowych posiadacza pakietu można znaleźć na stronie 6

7 Załącznik 1 Załącznik 1 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Informacje o spółce Numer rejestru: KRS Nazwa firmy: Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości Zarejestrowana siedziba ul. Emilii Plater 53, Budynek WFC 11 piętro, Warszawa, Polska Poprzednia nazwa firmy: Nortel Polska Sp. z.o.o. Dane dotyczące Łącznych Administratorów i ich mianowania Administratorzy: A R Bloom, A M Hudson oraz S J Harris z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn, SE1 2AF Numery telefonów: 6462, 9200 i 8624 Data mianowania: 14 stycznia 2009 r. Mianowani przez: Sygnatura sprawy: Podział obowiązków Administratorów: Sąd Wyższej Instancji Anglii i Walii, Sądy Gospodarcze i Majątkowe Anglii i Walii, Wydział Spółek na wniosek dyrektorów Spółki. Sąd Wyższej Instancji, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa 554 z 2009 r./ CR Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych Administratorów możne zostać wykonane/użyte przez dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako podjęcie wspólnego działania. Dane dotyczące Łącznych Nadzorców Układu i ich mianowania Nadzorcy: Data zgromadzenia członków i wierzycieli, na którym zatwierdzono Dobrowolny Układ z Wierzycielami: A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i J Hewitt-Schembri 16 maja 2017 r. Data wprowadzenia Układu: 14 czerwca 2017 r. Data zgłaszania roszczeń układowych: 17 września 2017 r. Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. Rozporządzenie Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. odnosi się do tej Administracji i jej postępowania są postanowieniami nadrzędnymi. Oznacza to, że Administracja jest przeprowadzana zgodnie z angielskim Prawem Upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu żadnego innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej. 7

8 Załącznik 1 Kapitał własny Rodzaj Liczba udziałów zatwierdzonych Udziały wyemitowane i opłacone Liczba PLN Liczba PLN Zwykłe Udziałowcy Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100% Zarząd (obecny i w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny) Imię i nazwisko Dyrektor lub sekretarz Data mianowania Data rezygnacji Posiadane udziały Simon Freemantle David Quane Dyrektor 1/14/2009 Dyrektor 9/30/ Schoenherr - Outside Counsel Sekretarz

9 Załącznik 1 Schemat struktury organizacyjnej Nortel Group Podmioty z regionu EMEA uprzednio w postępowaniach administracyjnych Wielkiej Brytanii, obecnie w procesie likwidacji (zgodnie z lokalną jurysdykcją) Podmioty z regionu EMEA w postępowaniach administracyjnych Wielkiej Brytanii, dawniej podlegające Dobrowolnemu Układowi z Wierzycielami 9

10 Załącznik 2 Spółki z regionu EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym Jednostka prawna Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks Portugal S.A. Nortel Networks Hispania S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Państwo rejestracji Anglia Francja Francja Irlandia Niemcy Rumunia Belgia Włochy Holandia Polska Austria Portugalia Hiszpania Słowacja 10

11 Załącznik 3 Załącznik 2 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2009 r. do 13 stycznia 2019 r. (GBP) Waluta: GBP Za okres od 14 stycznia 2009 do 13 lipca 2018 Za okres od 14 lipca 2018 do 13 stycznia 2019 Łącznie do 13 stycznia 2019 Bilans otwarcia Wpływy Z działalności handlowej: - Sprzedaż po ustanowieniu administracji Pozostałe wpływy Sprzedaż aktywów Zwroty nadpłat Rozliczenie z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych Pozostałe: - Sprzedaż przed ustanowieniem administracji Wpływy z SPSA (locked box) Międzyspółkowe przed ustanowieniem administracji - jednostki z EMEA Odsetki bankowe Wydatki Wydatki na działalność handlową: - Rozliczenia międzygrupowe ( ) (16 000) ( ) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki ( ) (32 467) ( ) - Inne podatki ( ) ( ) ( ) - Podwykonawcy ( ) - ( ) - Pozostałe wydatki ( ) (504) ( ) - Koszty nieruchomości ( ) (1 697) ( ) - Zobowiązania handlowe ( ) - ( ) Pozostałe: - Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów ( ) ( ) ( ) - Opłaty prawne ( ) (6 384,91) ( ) - Pozostałe koszty usług specjalistycznych ( ) (463,27) ( ) - Transfer do nadzorującego CVA ( ) ( ) ( ) - Fluktuacje kursów walutowych ( ) ( ) - Opłaty bankowe i odsetki (19 890) (605) (20 496) - Różnice kursów walutowych na transakcjach ze Spółką ( ) (2 711) ( ) ( ) ( ) ( ) Bilans zamknięcia ( ) Uzgodnienia: Rachunki lokalne (27 056) Rachunki administracyjne ( ) ( )

12 Załącznik 3 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2009 r. do 13 stycznia 2019 r. (PLN) Waluta: PLN Za okres od 14 stycznia 2009 do 13 lipca 2018 Za okres od 14 lipca 2018 do 13 stycznia 2019 Łącznie do 13 stycznia 2019 Bilans otwarcia Wpływy Z działalności handlowej: - Sprzedaż po ustanowieniu administracji Pozostałe wpływy Sprzedaż aktywów Zwroty nadpłat Rozliczenie z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych Pozostałe: - Sprzedaż przed ustanowieniem administracji Wpływy z SPSA (locked box) Międzyspółkowe przed ustanowieniem administracji - jednostki z EMEA Odsetki bankowe Wydatki Wydatki na działalność handlową: - Rozliczenia międzygrupowe ( ) (77 707) ( ) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki ( ) ( ) ( ) - Inne podatki ( ) ( ) ( ) - Podwykonawcy ( ) - ( ) - Pozostałe wydatki ( ) (2 447) ( ) - Koszty nieruchomości ( ) (8 239) ( ) - Zobowiązania handlowe ( ) (0) ( ) Pozostałe: - Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów ( ) ( ) ( ) - Opłaty prawne ( ) (31 002) ( ) - Pozostałe koszty usług specjalistycznych ( ) (2 249) ( ) - Transfer do nadzorującego CVA ( ) ( ) ( ) - Fluktuacje kursów walutowych ( ) ( ) ( ) - Opłaty bankowe i odsetki (84 395) (2 939) (87 334) - Różnice kursów walutowych na transakcjach ze Spółką ( ) (12 923) ( ) ( ) ( ) ( ) Bilans zamknięcia ( ) Uzgodnienia: Rachunki lokalne ( ) Rachunki administracyjne ( ) ( )

13 Załącznik 3 Nortel Networks Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Wpływy i wydatki - komentarz Nota 1 Salda zostały zaprezentowane w walucie lokalnej PLN, oraz dodatkowo we wspólnej walucie dla wszystkich jednostek jaką jest GBP. Bilanse otwarcia zostały przewalutowane po kursie spot na koniec stycznia 2009 r., salda zamknięcia natomiast zostały przewalutowane po kursie spot na koniec stycznia 2019 r., kursy te zostały dostarczone przez Spółkę. Taka procedura jest zgodna z zasadami sprawozdawczości wewnętrznej obowiązującej w Spółce. Transakcje na kontach, które miały miejsce w trakcie trwania okresu sprawozdawczego zostały przewalutowane zgodnie z kursami średnimi w analizowanym okresie (14 lipca 2018 r. do 13 stycznia 2019 r.), kursy te zostały pozyskane z platformy Reuters. W efekcie, występujące w okresie różnice kursowe stanowią jedynie efekt wahań kursów walut wykorzystywanych do przeliczeń. Jest to jedynie efekt związany z prezentacją w innej walucie i nie odzwierciedla rzeczywistego wpływu lub zapłaty. Nota 2 Liczby wykorzystane do przygotowania podsumowania wpływów i wydatków zostały dostarczone przez Spółkę i nie były dodatkowo weryfikowane. Materialne pozycje zostały przeanalizowane pod kątem dokładności oraz sensowności. Nota 3 Przedstawione salda, zawierają podatek od sprzedaży (jeżeli dotyczy). Nota 4 Wpływy wewnątrzgrupowe przed ustanowieniem Administracji odzwierciedlają kwoty otrzymane od innych podmiotów Nortel z regionu EMEA w odniesieniu do dopuszczonych roszczeń złożonych przez Spółkę. Nota 5 Pozostałe podatki odnoszą się do określonych podatków od osób prawnych, podatków u źródła oraz podatku VAT, płaconych przez Spółkę. Nota 6 Wydatek w ramach rozliczeń międzygrupowych na kwotę GBP odnosi się do refakturowanej opłaty za zarządzanie na rzecz Nortel Networks UK Limited. Nota 7 Transfer do nadzorującego CVA w znaczącej części odzwierciedla środki przekazane Łącznym Nadzorcom do umożliwienia dystrybucji środków wierzycielom Spółki oraz środki na pokrycie określonych wydatków związanych z CVA. Więcej informacji znajduje się w rocznym raporcie CVA na dzień 12 lipca 2018 r. 13

14 Załącznik 3 Nota 8 Całkowita zmiana różnic kursowych do 13 stycznia 2019 r. jest wynikiem wahań historycznych kursów walut w stosunku do lokalnych walut. W związku z tym, okresowe różnice kursowe nie reprezentują rzeczywistego zysku lub straty pieniężnej. 14

15 Załącznik 3 Załącznik 3 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Wynagrodzenia Łącznych Administratorów składają się z następujących trzech elementów: Koszty działalności administracyjnej Koszty działalności administracyjnej wynikają z łącznego czasu pracy poświęconego przez Łącznych Administratorów na zarządzanie Administracją Spółki. Nie uwzględniają one kosztów wynikających ze sprzedaży poszczególnych podmiotów biznesowych ani realokowanych centralnie poniesionych kosztów. Koszty działalności administracyjnej zostały podzielone na szereg strumieni, które są szczegółowo opisane w tabeli poniżej zgodnie z Deklaracją Niewypłacalności Nr 9 (z ang. Statement of Insolvency Practice 9), która jest angielskim wymogiem regulacyjnym. Wspomniane strumienie zawierają m.in. wierzycieli, pracowników, nieruchomości, emerytury i wydatki statutowe i ustawowe. Całkowite koszty działalności administracyjnej w okresie wyniosły ,74 GBP. Koszty realokowane W trakcie całego procesu administracyjnego, niektóre koszty Łącznych Administratorów zostały naliczone centralnie, w zakresie czynności dotyczących wszystkich podmiotów z regionu EMEA. Po zastosowaniu odpowiednich kluczy do tych stawek, koszty zostały rozlokowane pomiędzy wszystkie podmioty z regionu EMEA, w tym Spółkę. Proszę zwrócić uwagę, że nie wszystkie strumienie są przydzielone do wszystkich podmiotów z regionu EMEA. Kwota rozlokowanych kosztów za ostatni okres wyniosła ,29 GBP. Koszty działalności transakcyjnej Łączni Administratorzy ponosili opłaty związane ze sprzedażą globalnego biznesu i jego aktywów. Stawki podziału zastosowane do tych kosztów, oszacowano w oparciu o wpływy z alokacji ceny nabycia, jakie każda spółka otrzymała z tytułu rozliczenia roszczeń podmiotów z EMEA, w tym sama Spółka. W badanym okresie nie wystąpiły żadne koszty transakcji w odniesieniu do spółek z regionu EMEA. Łączny koszt Administracji w okresie od 26 maja 2018 r. do 30 listopada 2018 r. Suma kosztów Administracji za okres od 26/05/2018 do 30/11/2018 Koszty działalności administracyjnej ,74 Koszty realokowane ,29 Koszty działalności transakcyjnej - Suma kosztów pracy ,03 GBP 15

16 Załącznik 3 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 26 maja 2018 r. do 30 listopada 2018 r. (w GBP) Zestawienie nie zawiera kosztów godzinowych związanych z działalnością transakcyjną fuzji i przejęć. Działalność Liczba godzin Partner / Dyrektor Wykonawczy Dyrektor V-ce Dyrektor Manager Kierownik Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka godzinowa (GBP) Wynagrodzenie Wynagrodzenie za Administracji za cały dany okres (GBP) okres (GBP) Podatki 82,0-13,2 103,4 396,0 488, ,9 245, , ,85 Opłaty 6,0-14,7 30,5 35,2 116,6 203,0 191, , ,32 Strategia 21,0 2, ,0-31,0 642, , ,36 Wierzyciele - - 5,0-4,0 10,0 19,0 209, , ,54 Finanse, rachunkowość i administracja ,62 Pracownicy ,14 Kwestie Prawne ,83 Statutowe ,56 Nieruchomości ,50 Dostawcy ,31 Pre administracja ,00 M&A ,47 Szacowany wynik ,00 Klienci ,50 Prognoza gotówki ,73 Komunikacja ,52 "Day 1" ,06 Dłużnicy ,28 Dyrektorzy ,83 Inne aktywa ,00 Emerytury ,00 Handel ,13 Zapytania nabywców Kraje non-comi Suma 109,0 2,0 32,9 133,9 443,2 614, ,9 245, , ,56 Średnia stawka godzinowa (GBP) 591,34 655,00 539,72 443,61 263,38 111,82 Wynagrodzenie za dany okres (GBP) , , , , , ,83 Wynagrodzenie Administracji za cały okres (GBP) , , , , , ,28 Wynagrodzenie Administracji za cały okres wyliczone w jednym okresie może nieznacznie odbiegać od wartości podanych w raporcie za okres poprzedni, co wynika z różnicy w czasie pomiędzy naliczeniem kosztów, a faktyczną płatnością oraz korekt dokonanych dla okresów poprzedzających dany raport. Zawarte informacje nie powinny być traktowane, jako ostateczne. Są one udostępniane wierzycielom jedynie, jako wskazanie rzędu wielkości. 16

17 Załącznik 3 Analiza kosztów Administracji (w GBP) Zestawienie wszystkich kosztów realokowanych dla spółek w EMEA w okresie od 26 maja 2018 r. do 30 listopada 2018 r. Działalność Partner Liczba godzin Dyrektor / Dyrektor Wykonawczy V-ce Dyrektor Manager Kierownik / Asystent Wykonawczy Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka godzinowa (GBP) Całość przealokowanych kosztów za okres (GBP) Całość przealokowanych kosztów do 30 listopada 2018 (GBP) Strategia Wyjścia 176,5 116,1 228,0 638, ,7 458, ,1 346, , ,75 Finanse, rachunkowość i administracja 95,0 48,0 151,7 143,5 624,7 299, ,2 286, , ,85 EMEA Billing ,9 523, ,9 241, , ,59 Sprawozdanie z szacunkowych wyników - 0,5 41,5 302,4 401,7 358, ,8 276, , ,41 EMEA tax & VAT advisory 10,3 107,2 131,9 42,8 56,5 180,2 528,9 444, , ,81 Wierzyciele - 4,0 58,9 238,8 28,2 86,3 416,2 345, , ,36 Progress Reports - 6,5 31,0 38,0 245,3 74,9 395,7 277, , ,28 Oddziały i udziały kapitałowe ,1 8,8-15,3 36,2 332, , ,19 Rozliczenie z Francją ,0 2,0 170,00 340, ,50 IT - - 0, ,5 519,96 259, ,60 PPA, Roszczenia i Strategia ,80 Handel ,50 Ceny transferowe ,00 Klienci ,50 Dłużnicy ,00 Kanada / USA ,00 Portfolio własności intelektualnych ,00 Planowanie Układu ,00 Suma 281,8 282,3 655, , , , ,5 311, , ,14 Średnia stawka godzinowa (GBP) 524,58 667,63 529,41 375,48 273,27 181,54 Całość przealokowanych kosztów za ostatni okres (GBP) , , , , , ,56 Całość przealokowanych kosztów do 30 listopada 2018 (GBP) , , , , , ,33 17

18 Załącznik 3 Podsumowanie kosztów głównych transakcji M&A dla spółek w EMEA w okresie od 26 maja 2018 r. do 30 listopada 2018 r. (GBP) Działalność Liczba godzin Całość kosztów Partner / Dyrektor Średnia stawka transakcyjnych za Wykonawczy Dyrektor V-ce Dyrektor Manager Kierownik Analityk Łączna liczba godzin godzinowa (GBP) okres (GBP) Całość kosztów transakcyjnych do 30 listopada 2018 (GBP) M&A / Usługi transakcyjne ,50 Alokacja ceny zakupu ,50 M&A / Equinox ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow ,00 M&A / GSM ,50 M&A Carrier ,50 M&A / Passport ,00 Inne aktywa ,39 M&A ,00 M&A Iceberg ,50 M&A / Velocity ,50 Suma ,39 Średnia stawka godzinowa (GBP) Całość kosztów transakcyjnych za okres (GBP) Całość kosztów transakcyjnych do 30 listopada 2018 (GBP) , , , , , ,50 18

19 Załącznik 4 Załącznik 4 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. w upadłości (w Administracji, objęta Dobrowolnym Układem z Wierzycielami) Polityka wynagrodzeń członków organów Spółki Przepisy ustawowe dotyczące wynagrodzenia są określone w części 18 Regulaminu. Dalsze informacje znajdują się w publikacji Stowarzyszenia Praktyków Restrukturyzacji "Poradnik wierzycieli dla opłat administracyjnych", której kopię można uzyskać na stronie internetowej Stowarzyszenia Praktyków Niewypłacalnych pod adresem ( Regulamin i wytyczne", oraz Przewodnik wierzycieli w zakresie opłat" z ang. odpowiednio Regulation and Guidance then Creditors Guides to Fees ) lub jest dostępna w wersji papierowej na pisemny wniosek skierowany do Administratorów. Wierzyciele ustalili, że wynagrodzenie Administratorów powinno być ustalane na podstawie czasu, który Administratorzy i ich pracownicy poświęcają w związku z prowadzeniem postepowania Administracyjnego. Administratorzy zatrudnili menedżerów i innych pracowników w celu realizacji zadań. Wymagana praca jest delegowana na najbardziej odpowiedni poziom personelu, biorąc pod uwagę charakter pracy i doświadczenie danej osoby. Dodatkowe wsparcie udzielane jest ze strony księgowych oraz pracowników pionów skarbu zarządzających kontami bankowymi oraz zapisami zgodności Spółki, osób udzielających pomocy w zakresie obowiązków biurowych (np. pisanie oraz układanie dokumentów). Prace prowadzone przez cały personel podlegają ogólnemu nadzorowi Administratorów. Cały czas spędzany przez personel pracujący bezpośrednio nad zadaniami związanymi ze sprawą rozliczany jest w ciężar odrębnych kodów ustalonych dla każdego przypadku. Każdy pracownik ma określoną stawkę godzinową, która może ulec zmianie w czasie. Średnia stawka godzinowa dla każdej kategorii pracowników w okresie jest przedstawiona w Załączniku 3, podobnie jak stosowane stawki godzinowe. Obecne stawki godzinowe mogą być wyższe niż średnie stawki, w przypadku gdy w okresie objętym tym raportem nastąpił ich wzrost. Polityka wynagrodzeń członków organów Spółki w zakresie wydatków Oświadczenie o niewypłacalności Praktyka nr 9 ("SIP 9") opublikowane przez R3 (Stowarzyszenia Praktyków Restrukturyzacji) dzieli wydatki na dwie kategorie. Wydatki kategorii 1 obejmują płatności dokonywane przez członków organów, które obejmują konkretne wydatki związane z zarządzaniem sprawami spółki niewypłacalnej i które są płatne niezależnej stronie trzeciej. Wypłaty te mogą być wypłacane z majątku niewypłacalnego bez zgody komitetu, stosownie do przypadku. Zgodnie z SIP 9, naszą zasadą jest ujawnianie takich wypłat, ale nie ubieganie się o zatwierdzenie ich płatności. Wydatki kategorii 2 obejmują płatności dokonywane przez członków organów, które obejmują elementy wspólnych lub ogólnych kosztów. Takie wypłaty podlegają zatwierdzeniu tak, jakby były wynagrodzeniem. Zgodnie z SIP 9 naszą polityką jest ubieganie się o zatwierdzenie tej kategorii wydatków przed ich poniesieniem. 19