Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) ( Spółka )

Transkrypt

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel.: Fax: DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI 12 sierpnia 2011 r. Ref: MLP/7E/DM/TF/LO3545 Hannah Russell Nr tel.: Fax: hrussell@uk.ey.com Szanowni Państwo, Polska Sp. z o.o. (w Administracji) ( Spółka ) Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa numer 554 z 2009 roku. Zwracamy się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986 roku, aby przedstawić piąty raport traktujący o postępach w Administracji ( Raport ). Raport ten obejmuje okres od 14 stycznia 2010 roku do 13 lipca 2011 roku i powinien być czytany łącznie z czterema poprzednimi raportami Łącznych Administratorów, z 13 sierpnia 2009 r., 13 lutego 2010 r., 12 sierpnia 2010 r. oraz z 11 lutego 2011r., jak również łącznie z Propozycją Administratorów (z ang. Joint Administrators Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009 roku ( Propozycja ). Kopię niniejszego Raportu jak i poprzednich raportów można uzyskać na prośbę lub pod adresem internetowym: Spółka została objęta Administracją ( Administracja ) dnia 14 stycznia 2009 r. kiedy to AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn SE1 2AF, zostali wyznaczeni do działania w roli Łącznych Administratorów ( Łączni Administratorzy ) na mocy nakazu ( Nakaz ) Sądu Anglii i Walii ( Sąd ), wydanego na wniosek Zarządu Spółki. Działanie to było częścią szerokiej restrukturyzacji spółek grupy Nortel. Corporation ( NNC ), spółka matka grupy Nortel, Limited ( NNL ) oraz wybrane kanadyjskie spółki córki złożyły do sądu kanadyjskiego, podanie o ochronę przed wierzycielami Spółki na podstawie Aktu CCAA w Kanadzie ( CCAA ), aby ułatwić kompleksową restrukturyzację finansową i biznesową na mocy CCAA. Inc ( NNI ), Capital Corporation oraz inne spółki z grupy Nortel w USA złożyły podania o ochronę przed wierzycielami na mocy Rozdziału 11. Amerykańskiego Prawa Upadłościowego (Chapter 11, US Bankruptcy Code).

2 2 W dniu objęcia Spółki Administracją, Sąd, na wniosek dyrektorów każdej z firm, wydał nakaz wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek Grupy Nortel z siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce (region EMEA ). Art. 3 Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczącego Postępowania Upadłościowego 1346/2000 ( Rozporządzenie Komisji Europejskiej ), mówi, że sąd kraju członkowskiego Unii Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesów danej spółki ( COMI ) posiada właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego wobec niej. W przypadku 19 firm z regionu EMEA ( Firmy regionu EMEA ), Sąd ustalił iż COMI spółek znajduje się w Anglii w związku z czym, posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego postępowania upadłościowego mianowicie, administracji w stosunku do każdej z 19 spółek. Szczegółowe informacje dotyczące wszystkich spółek są dostępne w Załączniku 1. Grupa Nortel ( Grupa ) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich ( USD ) i zgodnie z przyjęta formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są w USD, chyba, że zaznaczono inaczej. Oficjalna wersja niniejszego raportu jest napisana w języku angielskim. W przypadku wystąpienia różnic pomiędzy wersją angielską i wersją przetłumaczoną na inny język, wersja angielska będzie wersją nadrzędną. Prosimy odnieść się do zastrzeżeń na końcu głównej sekcji niniejszego raportu.

3 3 1. Podsumowanie postępów w procesie Administracyjnym Łączni Administratorzy utrzymywali działalność operacyjną Spółki, w celu zachowania ciągłości funkcjonowania lub osiągnięcia lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli niż byłoby to możliwe w przypadku jej likwidacji. W 2009 roku, stało się jasne, że w związku z trudną sytuacją finansową i rynkową jednostek Nortel, okazało się, że sprzedaż wszystkich jednostek biznesowych będzie konieczna, a zachowanie ciągłości działalności operacyjnej Spółki nie byłoby możliwe. Łączni Administratorzy uważali, że kontynuacja działalności gospodarczej i sprzedaż linii biznesowych leży w najlepszym interesie wierzycieli. Zostało stwierdzone, że kontynuacja działalności gospodarczej, nawet przy niewielkich monitorowanych stratach, sprzyja osiągnięciu odpowiedniej wartości za biznes i jego aktywa, jak i uniknięciu warunkowych roszczeń. Obecnie, kiedy zakończono już proces sprzedaży decyzję tę uznaje się za uzasadnioną dzięki osiągniętym wpływom (zawieszonym, aż do ostatecznej alokacji do Spółki) oraz uniknięciu warunkowych zobowiązań. Sprzedaż Biznesu i Aktywów Grupa posiadała cztery główne segmenty działalności biznesowej: Enterprise Solutions ( Enterprise ); Metro Ethernet Networks ( MEN ) i Carrier Networks, na które składają się Global Systems for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) oraz Multi Service Switch ( MSS ) oraz segment Code Division Multiple Access ( CDMA ). Od czasu publikacji ostatniego raportu, jednostka biznesowa MSS została sprzedana 11 marca 2011 r. za cenę bazową równą 65 milionów USD, tym samym wszystkie jednostki biznesowe zostały już sprzedane. Ponadto, w dniach czerwca 2011 podczas aukcji w Nowym Jorku zwołanej zgodnie z sekcją 363 Amerykańskiego Prawa Upadłościowego (z ang. US Bankruptcy Code), wartości niematerialne pozostałe w Grupie po sprzedaży działalności biznesowej (na którą składało wówczas się ponad zarejestrowanych patentów i/lub wniosków w trakcie procedury patentowej) została sprzedana za 4,5 miliarda USD. Konsorcjum, które wygrało aukcję, składało się z następujących firm: Apple, EMC, Microsoft, Research In Motion oraz firmy Sony. Całkowite przychody ze sprzedaży wszystkich linii biznesowych, które znajdują się na rachunku escrow do czasu ich alokacji pomiędzy jednostki Grupy (poniżej znajdują się dodatkowe wyjaśnienia) obecnie wynoszą niespełna 7,5 miliarda USD. Ze względu na zintegrowany charakter jednostek biznesowych Grupy, po zakończeniu transakcji sprzedaży konieczne było świadczenie usług przejściowych nabywcom niektórych spółek z regionu EMEA. Usługi te obejmowały różne działania z zakresu obsługi biurowej, wsparcia infrastrukturalnego oraz inne usługi ułatwiające integrację biznesów. Nabywcy ponieśli bezpośrednie koszty tych usług. Umowy Usług Przejściowych (z ang. Transitional Services Agreement TSA ) dla spółek z regionu EMEA są już prawie wykonanie. Łączni Administratorzy spodziewają się, że pozostałe

4 4 umowy TSA zostaną w całości wypełnione do czwartego kwartału 2011 r. Spółki z grupy EMEA odzyskają w całości bezpośrednie koszty świadczenia usług przejściowych. Pomimo, iż wciąż zostały nieliczne aktywa na sprzedaż, własność intelektualna wraz z globalną podstawową działalnością biznesową były głównymi aktywami grupy. Zakończenie ponad dwu-letniego procesu sprzedaży, stanowi znaczące osiągnięcie, które możliwe było dzięki połączeniu wysiłków Łącznych Administratorów, pracowników firmy Nortel oraz zespołów reprezentujących jednostki ze Stanów Zjednoczonych oraz Kanady.

5 5 Następne kroki Łączni Administratorzy po zakończeniu głównej transakcyjnej fazy procesu Administracyjnego, zajmują się obecnie likwidacją działalności Spółki oraz rozwiązywaniem problemów innych spółek z Grupy. Główne kwestie, pozostałe do rozważenia, dotyczące Spółki to jak rozwiązać kwestie wewnątrz Grupy takie jak rozwiązanie kwestii alokacji cen nabycia (z ang. Purchase Price Allocation PPA ), kwestii wewnątrzgrupowych roszczeń, w tym roszczeń jakie Spółka oraz inne spółki z regionu EMEA wnoszą w stosunku do jednostek z Kanady oraz Stanów Zjednoczonych, brytyjskiego Urzędu Regulacji Emerytur ( TPR ), Finansowej Decyzji Wspierającej (z ang. Financial Support Direction FSD ); oraz rozwój odpowiedniej procedury uzgodnienia roszczeń wierzycieli i rozdysponowania dostępnych środków. Od naszego ostatniego raportu, w Nowym Jorku w kwietniu 2011 roku miało miejsce drugie międzyjednostkowe spotkanie stron z przedstawicielami pozostałych mas upadłościowych i głównych interesariuszy (np. amerykańskich i kanadyjskich obligatariuszy oraz Urzędu Regulacji Emerytur) w celu poczynienia postępów w kierunku ustalenia umowy rozwiązującej większość tych kwestii. Ze względu na złożoność roszczeń wobec różnych mas upadłościowych, dojście do porozumienia jest procesem stopniowym. Łączni Administratorzy cały czas podejmowali próby czynienia postępów w tym procesie. Niestety, podczas żadnego z międzyjednostkowych spotkań ani tego z listopada 2010 r. ani z kwietnia 2011 r., nie udało się zebrać stron, ani nawet sporządzić ram negocjowanego porozumienia. Aby uzyskać więcej informacji na temat drugiego międzyjednostkowego spotkania, proszę odwołać się do sekcji dotyczącej alokacji cen nabycia ( PPA ). Łączni Administratorzy wciąż będą odbywać poufne narady z Komitetem Wierzycieli Spółki ( Komitet ) w celu zapoznania ich z aktualnymi wydarzeniami i przyjętą strategią. Dodatkowe informacje zawarto w kolejnych rozdziałach raportu.

6 6 2. Strategia sprzedaży linii biznesowych Łączni Administratorzy zakończyli już sprzedaż linii biznesowych. Łącznych Administratorzy uważają, iż działania te zapewniły wierzycielom lepszy zwrot niż mogliby osiągnąć w inny sposób ze względu na wyższy poziomowi realizacji, zachowanie stanowisk pracy poprzez przeniesienie pracowników do nowych jednostek oraz prawidłowe przeniesienie kontraktów do nabywców. Wszelkie istotne transakcje sprzedaży biznesów były rozliczone na zasadach globalnych w połączeniu z resztą Grupy. Sprzedaż za wyjątkiem transakcji związanej z GSM, obyła się według procedury aukcyjnej zwanej w Rozdziale 363 Kodeksu Upadłościowego USA stalking horse process (typ aukcji kontrolowanej/zabezpieczonej). Łączni Administratorzy byli i pozostają zaangażowani w procesy aukcyjne jak i procesy ustalania parametrów aukcji podlegających późniejszej aprobacie sądów amerykańskich i kanadyjskich. Zakończone transakcje sprzedaży Przedstawione poniżej transakcje zostały zakończone. Dodatkowe informacje znajdują się w raporcie z 11 lutego 2011 r. Przychody ze sprzedaży wynoszą obecnie niespełna 7,5 miliarda USD i pozostają na rachunku typu escrow do czasu gdy PPA będzie uzgodnione wewnątrz Grupy. Linia biznesowa Data zakończenia transakcji Layer 4-7 Zakończone 31 marca 2009 CDMA Zakończone 14 listopada Enterprise Zakończone 18 grudnia 2009 MEN Zakończone 19 marca 2010 GSM/GSM-R Zakończone 1 kwietnia 2010 CVAS Zakończone 28 maja 2010 MSS Zakończone w lipcu 2011 Usługi przejściowe po zakończeniu transakcji Sprawy Grupy były organizowane na zasadach biznesowych, co oznacza, że każdy podmiot prawny, prowadził kilka rodzajów działalności. Nabywcy spółek z regionu EMEA wymagali ciągłego wsparcia ze strony Grupy, jako sprzedającego, by zapewnić płynne przeniesie poszczególnych działalności operacyjnych do nowych właścicieli. Wspomniane usługi przejściowe były świadczone przez Limited ( NNUK ) oraz w węższym zakresie przez (Ireland) Limited.

7 7 Transakcje i sprzedaż działalności główne wydarzenia Sprzedaż jednostki biznesowej MSS 11 marca 2011 r. nastąpiła sprzedaż jednostki biznesowej MSS do Telefonaktiebolaget Ericsson za cenę bazową równą 65 milionów USD. Sprzedaż jednostki biznesowej GSM Kwestia korekty kapitału obrotowego została obecnie rozwiązana z nabywcą i po akceptacji przez strony powiązane z tematem, nabywca zapłaci dodatkowe 3,1 miliona USD. Sprzedaż jednostki biznesowej CVAS Zgodnie z raportem z 12 sierpnia 2010 roku, CVAS został sprzedany do Genband za cenę bazową równą 282 miliony USD, pomniejszoną o korekty bilansowe i inne, oszacowane na datę sprzedaży jednostki w wysokości 100 milionów USD. W ostatnim okresie między spółką Genband a firmą Nortel toczyły się dyskusje na temat kapitału obrotowego Spółki, które dotyczyły wysokości korekty ceny sprzedaży z racji przeniesienia na nabywcę odroczonych przychodów. Kwota równa 34 milionom USD została zatrzymana na rachunku escrow do czasu rozwiązania sporu. Spór został skierowany na drogę sądową do sądów w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie, a jego rozwiązanie i zatwierdzenie przez sądy jest przewidziane na niedaleką przyszłość. Rezydualna wartość intelektualna Grupa była właścicielem ponad patentów i/lub spraw w toku procedury patentowej, które były wyłączone z procedury sprzedaży jednostek biznesowych. Zarządzający masą upadłościową firmy Nortel stwierdzili, że w związku z faktem, iż osiągnięto wyraźne zwiększenie wartości przy sprzedaży jednostek biznesowych, najbardziej efektywnym i maksymalizującym cenę, sposobem sprzedaży pozostałych aktywów niematerialnych będzie ich sprzedaż poprzez aukcję kontrolowaną/zabezpieczoną (z ang. Stalking horse auction) zgodną z sekcją 363 Kodeksu Upadłościowego Stanów Zjednoczonych (z ang. US Bankruptcy code). Po serii wyczerpujących negocjacji z zainteresowanymi stronami, dnia 4 kwietnia 2011 r. w wyniku aukcji kontrolowanej/zabezpieczonej zawarta została umowa ze spółką celową firmy Google, firmą Ranger Inc. na kwotę równą 900 milionów USD. Proces aukcyjny, podczas którego sprzedawano patenty i inne powiązanie aktywa rozpoczęto w Nowym Jorku wraz z firmą Google, która została wyłoniona w procesie zabezpieczonej aukcji jako bazowy oferent (z ang. Stalking horse bidder). Po zakończeniu wielodniowej aukcji, pojawiło się konsorcjum, które zaoferowało 4,5 miliarda USD w gotówce. W skład konsorcjum weszły firmy Apple, EMC, Ericsson, Microsoft, Research In Motion oraz Sony.

8 8 3. Przegląd działalności handlowej i operacyjnej Łączni Administratorzy uznali, że kontynuacja działalności handlowej, była w najlepszym interesie wierzycieli Spółki. Łączni Administratorzy kontynuowali działalność handlową wraz z ostrożnym monitorowaniem strat w krótkim okresie - w celu maksymalizacji wartości potencjalnych transakcji sprzedaży działalności i aktywów oraz w celu redukcji wartości roszczeń lub innych potencjalnych zobowiązań warunkowych wobec Spółki. Łączni Administratorzy uważają, że potencjalna realizacja wynikająca ze sprzedaży części Spółki jako działających jednostek przyniesie wierzycielom lepszy zwrot niż w przypadku zaprzestania działalności i sprzedaży pojedynczych aktywów Spółki. Pomyślne ukończenie procesu sprzedaży globalnych operacji Grupy doprowadzi do otrzymania przychodów ze sprzedaży oraz innych korzyści, które pomniejszą straty poniesione w okresie działalności, w momencie gdy PPA zostanie zakończone. Zakończenie tego procesu sprzedaży doprowadziło również do transferu umów o pracę, wybranych umów dostaw/zakupów i większości umów sprzedaży do nabywców biznesu. Te działania ułatwiły i będą ułatwiały w przyszłości likwidację działalności Spółki. Wyniki Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 marca 2011 r. znajdują się w poniższej tabeli. Informacje finansowe (na podstawie standardów rachunkowości-us GAAP) mln USD Q Obrót 20,94 4,58 0,15 Zysk / strata handlowa 8,58 1,82 (0,08) Zysk / strata netto (3,93) 2,19 (0,50)

9 9 Nieruchomości Biuro w Katowicach zostało zamknięte pod koniec kwietnia 2010 r., natomiast biuro w Warszawie zostało zamknięte z końcem sierpnia 2010 roku. Pracownicy zostali przeniesieni do tymczasowego biura lub rozpoczęli pracę z domu. Poza przenosinami pozostałych pracowników, tymczasowe biuro musi spełnić wymagania dotyczące miejsca pracy. Pracownicy Podczas sprzedaży różnych linii biznesowych, Łączni Administratorzy z powodzeniem przenieśli 20 zatrudnionych wraz ze sprzedanymi liniami biznesowymi. Liczba pracowników na dzień 13 lipca 2011 Pracownicy na posadzie 33 Przeniesieni wraz ze sprzedażą biznesu (20) Rezygnacje i odejścia z innych powodów (7) Zwolnienia (5) Pozostali Pracownicy na dzień 13 lipca Pracownicy, wciąż zatrudnieni przez Spółkę, zostali skierowani przez Łącznych Administratorów do prac związanych z likwidacją Spółki.

10 10 4. Bilans wpływów i wydatków W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków ( R & P ) Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2011 r. do 13 lipca 2011 r., który pokazuje USD wpływów i USD wydatków. Przegląd działalności handlowej znajduje się w sekcji 3 powyżej. Na dzień 13 lipca 2011 r. Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości 25 milionów USD. Bilans R & P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej i nie odzwierciedla przyszłych szacowanych przychodów czy płatności, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek biznesowych, które utrzymywane są na rachunku typu escrow i oczekują na proces alokacji. W trakcie ostatniego okresu sprawozdawczego znacząco spadły obroty w bilansie w R & P, sytuacja ta jest rezultatem zakończenia działalności handlowej oraz likwidacji działalności Spółki. Więcej informacji zostało zamieszczonych w Załączniku nr 2.

11 11 5. Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów W okresie od 4 grudnia 2010 roku do 3 czerwca 2011 roku koszty poniesione przez Łącznych Administratorów z tytułu czasu zaangażowania wyniosły GBP, natomiast koszty godzinowe z tytułu działalności transakcyjnej wyniosły GBP. Analiza czasu pracy znajduje się w Załączniku 3, który również zawiera zasady Łącznych Administratorów dotyczące okresu pobierania opłat i kompensaty poniesionych przez nich kosztów. Kontynuujemy alokację kosztów godzinowych poniesionych w związku z pracą której beneficjentami są wszystkie podmioty z regionu EMEA. W związku z alokacją kosztów w okresie od 4 grudnia 2010 r. do 3 czerwca 2011 r. koszty w wysokości GBP zostały alokowane na Spółkę (co stanowi 5,36% całkowitych kosztów realokowanych wśród podmiotów z regionu EMEA). Dodatkowe informacje zostały przedstawione w Załączniku nr 4. Zatwierdzanie ponoszonych kosztów Łącznych Administratorów należy, w pierwszej instancji do obowiązków Komitetu. Jeśli wynagrodzenie nie zostanie zatwierdzone przez Komitet, ich zatwierdzenie otrzymać można od ogółu wierzycieli lub od sądu. Komitet nie był w stanie usankcjonować wynagrodzenia Łącznych Administratorów na poziomie współmiernym z poniesionymi kosztami w okresie od 14 stycznia 2009 do 31 lipca 2009 r., dlatego Łączni Administratorzy, po zawiadomieniu Komitetu, zgłosili się z prośbą i otrzymali zgodę Sądu zatwierdzającą wynagrodzenie na poziomie GBP. Następnie Komitet nie był w stanie zatwierdzić wynagrodzenia Łącznych Administratorów za okres od 1 sierpnia 2009 r. do 5 lutego 2010 r. Z tego powodu Łączni Administratorzy będą się ubiegać we właściwym czasie o aprobatę sądu zawiadamiając wcześniej komitet. Płatności dla innych doradców Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie wymienionych poniżej profesjonalnych doradców w celu uzyskania pomocy w Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie przepracowanych godzin. Wprowadzono również wewnętrzną kontrolę w celu oceny wystawionych przez nich faktur. W okresie od 14 stycznia 2011 r. do 13 lipca 2011 r. doradcy otrzymali następujące wynagrodzenie: Herbert Smith LLP GBP (Doradca prawny) Lokalny doradca USD (Doradca prawny)

12 12 6. Przyszłe działania Administracji Alokacja ceny nabycia ( PPA ) sprzedaż jednostek biznesowych Wpływy ze sprzedaży jednostek biznesowych, które zostały umieszczone na rachunkach escrow, będą następnie rozdzielane pomiędzy sprzedawane spółki. Właściwa alokacja wpływów między wszystkie sprzedane jednostki, łącznie ze Spółką i innymi firmami z regionu EMEA jest istotną kwestią nie tylko dla Łącznych Administratorów, ale również dla pozostałych spółek Grupy i, w stosownych przypadkach, członków kadry kierowniczo-zarządzającej oraz dla pozostałych powierników za nich odpowiedzialnych. Zamiarem Łącznych Administratorów, NNL i NNI (wraz z nadzorcą i doradcami prawnymi Komitetu Niezabezpieczonych Wierzycieli) było wypracowanie kompromisowego rozwiązania w zakresie PPA oraz wewnątrz-grupowych roszczeń na podstawie porozumienia pomiędzy trzema głównymi segmentami EMEA, USA oraz Kanady. Aby wesprzeć możliwość zawarcia kompromisowej ugody, jednostki z regionu EMEA, USA i Kanady wymieniły się informacjami na temat metod PPA oraz wewnętrznych roszczeń, które potencjalnie mogłyby zostać złożone. Informacje na temat roszczeń zostały wymienione, ale na dzień dzisiejszy mają charakter poufny. Łączni Administratorzy wzięli udział w dwóch międzyjednostkowych spotkaniach, ze wszystkimi pozostałymi jednostkami oraz głównymi interesariuszami, w listopadzie 2010 r. oraz w kwietniu Niestety, żadne z międzyjednostkowych spotkań nie zebrało wszystkich stron ani nawet nie pozwoliło na stworzenie ram negocjowanego porozumienia. Łączni Administratorzy wraz z innymi jednostkami wysłali przedstawicieli do sądów w Stanach Zjednoczonych oraz Kanadzie na wspólne rozprawy w czerwcu 2011 r., które odnosiły się do sposobów ustalenia rozstrzygnięcia roszczeń oraz PPA między podmiotami powiązanymi. Jednostki ze Stanów Zjednoczonych oraz Kanady argumentowały, iż kwestia PPA powinna być rozstrzygnięta na drodze wspólnej rozprawy odpowiednio w sądach w Stanach Zjednoczonych i w Kanadzie, a roszczenia zasądzone będą na drodze oddzielnych procedur obowiązujących w tych krajach. Spółka oraz inne jednostki z regionu EMEA wnosiły, iż kwestia PPA razem z niektórymi innymi, a nawet wszystkimi innymi roszczeniami powinny być rozwiązane na drodze arbitrażu, poprzez panel arbitrażowy składający się z trzech mediatorów (po jednym wybranym przez każdą ze stron). Sądy w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie odroczyły decyzję w tej sprawie co najmniej do końca sierpnia W międzyczasie, obaj sędziowie nakazali wszystkim jednostkom wziąć udział w mediacji, która miałaby na celu rozwiązać spory między nimi. Mediacje te będą najprawdopodobniej mieć miejsce w Kanadzie pod nadzorem kanadyjskiego mediatora. Mimo, iż dokładna data spotkania nie została jeszcze potwierdzona, spodziewamy się, iż spotkanie mediacyjne odbędzie się we wrześniu 2011 roku albo później. Urząd Regulacji Emerytur w Wielkiej Brytanii TPR, brytyjski organ ustawowy zgłosił kilka roszczeń przeciwko spółkom Grupy Nortel z regionu EMEA, łącznie ze Spółką ( spółki podmiotowe ) i regionu Północnej Ameryki. Jego

13 13 Panel ds. Wydawania Postanowień (z ang. Determinations Panel) wydał decyzję w czerwcu 2010 r., że Finansowa Decyzja Wspierająca powinna zostać wydana, co spowoduje, że spółki i podmioty będą zobowiązane do wyłożenia wkładu pokrycie deficytu planu emerytalnego Nortel Networks UK Limited, który obecnie szacuje się na około 2,1 miliarda GBP. Łączni Administratorzy złożyli odwołanie od tej decyzji zarówno w imieniu Spółki i pozostałych spółek podmiotowych. Sprawa wydania FSD zostanie przedstawiona przed Wyższym Trybunałem, który jest wyższym sądem rejestrowym, a posiedzeniu sądu będzie najprawdopodobniej przewodniczyć sędzia sądu wyższej instancji. Odwołania od decyzji Wyższego Trybunału dotyczące zagadnienia prawnego można składać do Sądu Apelacyjnego lub Sądu Najwyższego. Jeśli sąd ostatecznie zdecydowałby, że jedna lub więcej tych spółek musi wyłożyć wkład, każda z tych spółek byłaby zobowiązana do osiągnięcia porozumienia z TPR co do wysokości wkładu. Jeśli nie zostaną zawarte tego rodzaju porozumienia, TPR ma prawo do wdrożenia decyzji Wyższego Trybunału poprzez wydanie Nakazu wyłożenia wkładu (z ang. Contribution Notice), który wyznaczałby wysokość wkładu. W listopadzie 2010 r., Łączni Administratorzy złożyli wniosek do Sądu wyższej instancji Anglii o wydanie poleceń dotyczących uszeregowania roszczeń TPR, na wypadek gdyby nakaz zaspokojenia roszczenia został nałożony, na którąkolwiek ze spółek podmiotowych. Sąd wyższej instancji postanowił, z wyraźnymi zastrzeżeniami, że którekolwiek z roszczeń, które kwalifikowałby się jako koszty Administracji, muszą zostać uregulowane przed roszczeniami wierzycieli. Łączni Administratorzy złożyli odwołanie od tej decyzji do Sądu Apelacyjnego, które zostało rozpatrzone w lipcu 2011 r. Nie spodziewamy się wyroku przed końcem października 2011 r. Postanowienie o pierwszeństwie zaspokojenia roszczeń powoduje, że obecnie nie jest możliwa dystrybucja dostępnych środków wierzycielom spółek podmiotowych. Należy podkreślić, że Łączni Administratorzy sprzeciwiają się roszczeniom TPR i wykorzystują wszystkie odpowiednie środki w celu obrony stanowiska Spółki, co leży w najlepszym interesie jej wierzycieli. Roszczenia te nie zostały złożone przez Łącznych Administratorów NNUK. Ani NNUK ani też ich Łączni Administratorzy nie są stroną w postępowaniu. Wszystkie wkłady, których nakaz wyłożenia zostanie nałożony na którąkolwiek ze spółek podmiotowych, trafią bezpośrednio do TPR oraz do funduszu emerytalnego Wielkiej Brytanii, a nie do NNUK. Łączni Administratorzy cały czas w zachowaniu ścisłej poufności będą powiadamiać Komitet o postępach w tej kwestii. Proces roszczeniowy w Ameryce Północnej Zgodnie z poprzednim raportem, Łączni Administratorzy wnieśli pewne roszczenia w imieniu Spółki oraz spółek z regionu EMEA w regionach gdzie zostały wprowadzone ograniczenia czasowe. Kanadyjski sąd narzucił ograniczenie czasowe, zgodnie z którym wnoszenie międzyjednostkowych roszczeń przez jednostki z regionu EMEA w stosunku do kanadyjskich jednostek nie może nastąpić po 18 marca 2011 r. Ponadto, sąd w Stanach Zjednoczonych

14 14 ograniczył możliwość wnoszenia roszczeń przez spółki z regionu EMEA oraz niezarejestrowane podmioty z regionu EMEA, w stosunku do Nortel US, do 3 czerwca 2011 r. Zgodnie z tym podmioty z regionu EMEA złożyły dowody uszczegóławiające ich roszczenia przeciw kanadyjskim i amerykańskim podmiotom. Obecnie, nie jest pewne jaką ostateczną wysokość przyjmą te roszczenia czy to na drodze postępowania sądowego, arbitrażu czy też ugody. Dystrybucje do wierzycieli Łączni Administratorzy uzyskali od sądu polecenia pozwalające na rozpoczęcie nieformalnego procesu roszczeniowego. Ten nieformalny proces roszczeniowy został rozpoczęty w lipcu 2010 roku. Łączni Administratorzy zaprosili do składania formularzy roszczeniowych, aby dział księgowości Nortel mógł wspierać proces uzgadniania roszczeń z księgami spółki. Biorąc pod uwagę, niepewność odnośnie rozwiązania kwestii PPA jak i innych spraw, obecnie nie jest możliwe stwierdzenie kiedy można będzie rozpocząć formalny proces windykowania należności na rzecz wierzycieli. Łączni Administratorzy wciąż kontunuują ocenianie odpowiednich opcji dystrybucji dla Spółki i spółek rejonu EMEA, w celu zwrotu nadwyżek środków wierzycielom i ostatecznego zakończenia procesu Administracyjnego. W chwili zakończenia działalności operacyjnej, ale przed wypłatą środków z rachunku escrow (wynagrodzenia PPA, które według Łącznych Administratorów odzwierciedlą wartość sprzedanego biznesu) oraz przed otrzymaniem wewnątrzgrupowych dywidend, Łączni Administratorzy przewidują że, za wyjątkiem wymogów by wkłady były zgodne z FSD i/lub Nakazem wyłożenia wkładu, oraz pojawienia się nowych zobowiązań nieprzewidzianych, środki dostępne dla wierzycieli Spółki wyniosą około 19 milionów USD. Łączni Administratorzy nie potrafią przewidzieć ani wielkości roszczeń sprzed objęcia Administracji ani zwrotu dla indywidualnych czy grup wierzycieli. Ich wartość będzie w dużej mierze zależeć od następujących czynników: a. Kontynuowanej analizy roszczeń zgłoszonych Łącznym Administratorom na drodze nieformalnej oraz w wyniku późniejszych formalnych dowodów z postępowania windykacyjnego. b. Nałożenie na Spółkę FSD przez TPR. Zgodnie z powyższymi informacjami, nie jesteśmy pewni, czy jakiekolwiek FSD zostaną nałożone, ani jaką wielkość osiągną potencjalne wierzytelności. Należy zauważyć, że gdy zostaną nałożone FSD, Łączni Administratorzy będą bronili stanowiska Spółki. Łączni Administratorzy wierzą, że wszelkie kwestie FSD zostaną rozwiązane pomyślnie. c. Zakończenie określania wysokości niektórych zobowiązań i skomplikowanych roszczeń. d. Zakończenia szeregowania roszczeń wierzycieli, które zostanie przeprowadzone w ramach procesu dystrybucyjnego.

15 15 Łączni Administratorzy będą na bieżąco informowali Komitet o ważnych kwestiach i ich rozwiązaniach. Strategia wyjścia Łączni Administratorzy złożyli wniosek do Sądu w styczniu 2010 r., i uzyskali przedłużenie okresu Administracji, który pozwoli na zakończenie procesów fuzji i przejęć, organizację usług przejściowych i wdrożenie odpowiedniego procesu likwidacji. Łączni Administratorzy wciąż poszukują najbardziej stosownej, z perspektywy Spółki oraz jednostek z regionu EMEA, strategii wyjścia z procesu Administracji (czyli metody dzięki której zostaną uregulowane roszczenia wierzycieli, nadwyżki środków zostaną rozdzielone wierzycielom oraz doprowadzą do końca sprawy Spółki). Łączni Administratorzy będą musieli przeprowadzić ustawowe obowiązki tj. sformalizowanie powołania do przedstawienia dowód istnienia zobowiązania, uzyskanie zgody wierzycieli, sfinalizowanie rozdysponowania aktywów, zajęcie się procedurami sprzedaży i wewnątrzgrupowymi roszczeniami, uzgadnianie wszystkich roszczeń pozostałych wierzycieli i ustanowienie mechanizmu rozdzielenia środków. We wszystkich powyższych scenariuszach na wykorzystany proces dystrybucji, będą wpływały następujące czynniki czas, koszty, rozmiar jednostki poddawanej przeglądowi, stosowne waluty, lokalne przepisy prawne dotyczące roszczeń oraz lokalne procesy jednostek Spółki w stosunku do wewnątrzgrupowych dywidend, oraz dodatkowo do brytyjskich przepisów prawnych.

16 16 7. Pozostałe kwestie Komitet Komitet wierzycieli został utworzony 20 marca 2009 r. podczas odbywającego się wtedy spotkania wierzycieli. Łączni Administratorzy zapewnią szczegółowe informacje członkom Komitetu w miarę postępów Administracji i rozwoju sytuacji (łącznie z przedstawianiem analiz wynagrodzeń czasu pracy do zatwierdzenia przez Komisję). Części wydzielone Paragraf 176A angielskiej Ustawy o prawie upadłościowym z 1986 r. nie ma zastosowania w przypadku niniejszej Administracji, ponieważ nie występują tu zastawy na aktywach spółki, a w konsekwencji nie istnieje część wydzielona pozostawiona dla niezabezpieczonych wierzycieli. Łączni Administratorzy przekażą kolejny raport wierzycielom za sześć miesięcy. Z poważaniem, za Polska Sp. z o.o. (w Administracji) SJ Harris Łączny administrator Załączniki: Informacje o Spółce Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów Podsumowanie rozliczeń godzinowych Łącznych Administratorów Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów Łącznych Administratorów

17 17 Instytut Księgowych Dyplomowanych (Institute of Chartered Accountants) w Anglii i w Walii upoważnia A R Blooma, S J Harrisa i C J W Hilla, aby sprawowali funkcję specjalisty ds. upadłości, a Stowarzyszenie Biegłych Księgowych (Association of Chartered Certified Accountants) upoważnia A M Hudsona, aby sprawował funkcję specjalisty ds. upadłości dla spółek wymienionych poniżej. Kwestiami biznesowymi i własnościowymi Firmy zarządzają Łączni Administratorzy- A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i C J W Hill- którzy działają jako przedstawiciele Firmy i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. Spółkami tymi są UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS.; NV; SpA.; BV; Polska Sp z o.o.; Hispania, SA; (Austria) GmbH; sro; Engineering Service Kft; Portugal SA; Slovensko sro; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding B.V. Sprawy biznesowe i własnościowe (Ireland) Limited zarządzane są przez Łącznych Administratorów - A R Bloom i D M Hughes - którzy występują w roli agentów (Ireland) Limited i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. SA została umieszczona na Francuskiej liście upadłości sądowych (z fr. liquidation judicaire) w dniu 28 maja 2009 r. Firma i jej majątek, który znajduje się na terytorium Francji jest obecnie pod kontrolą Likwidatora (z fr. la Liquidateur judicaire). Doradzamy, aby niniejszy raport był dystrybuowany zgodnie z naszymi ustaleniami, wydanymi jako Łączni Administratorzy Spółki. Raport jest udostępniony wyłącznie do celów informowania wierzycieli o pewnych aspektach obecnego procesu Administracyjnego. Niniejszy raport jest tylko tymczasowym ukazaniem ogólnej sytuacji Spółki i nie jest oceną obecnej ani przyszłej sytuacji dłużnej Spółki oraz może ulec zmianom. Raport nie powinien służyć jako wskazanie ostatecznej stopy zwrotu dla wierzycieli, szczególnie że, ani my ani Spółka nie ponosi odpowiedzialności względem jakichkolwiek osób, które polegają na tym raporcie w celu działalności na instrumentach dłużnych Spółki.

18 Załącznik 1 Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Informacje o spółce Numer rejestru: KRS Nazwa firmy: Polska Sp. z o. o. Zarejestrowana siedziba: Ul. Emilii Plater 53, Warszawa , Polska. Dane dotyczące Administratorów i ich mianowania Administratorzy: Data mianowania: 14 stycznia 2009 r. AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn, SE1 2AF. Mianowani przez: Sygnatura sprawy: Podział obowiązków Administratorów: Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek na wniosek dyrektorów Spółki. Wysoki Sąd, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa 554 z 2009 r. Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych Administratorów możne zostać wykonane/użyte przez dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako podjęcie wspólnego działania. Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej Rozporządzenie Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. odnosi się do tej Administracji i jej postępowania są postanowieniami nadrzędnymi. Oznacza to, że Administracja jest przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu żadnego innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.

19 Kapitał własny Klasa Liczba akcji zatwierdzonych Akcje wyemitowane i opłacone Liczba PLN Liczba PLN Zwykłe Udziałowiec International Finance & Holdings B.V. 100% Zarząd (obecny i w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny) Imię i nazwisko Dyrektor lub sekretarz Data mianowania Data rezygnacji Posiadane udziały Roman Durka Dyrektor 13/11/ /10/ Ian Stevenson Dyrektor 27/03/ /01/ Stephana LeDreau Dyrektor 17/10/ /01/ Sharon Rolston Dyrektor 14/01/ /09/ Simon Freemantle Dyrektor 14/01/ David Quane Dyrektor 30/09/ Schoenherr zewnętrzny doradca Sekretarz N/A - -

20 Schemat struktury organizacyjnej Nortel Group Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures