ANEKS NR 3. Za okres (tys. PLN) Pozycja

Transkrypt

1 ANEKS NR 3 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO Master Pharm S.A. z siedzibą w Łodzi i adresem przy ul. Wersalskiej 8, Łódź adres głównej strony internetowej Emitenta: ZATWIERDZONEGO PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO W DNIU 23 LISTOPADA 2015 R. Niniejszy Aneks nr 3 do Prospektu został sporządzony na podstawie art. 51 Ustawy o Ofercie, w związku ze sporządzeniem przez Emitenta wybranych wyników szacunkowych Emitenta i Grupy za rok 2015, otrzymaniem przez Emitenta w dniu 10 marca 2016 r. raportów biegłego rewidenta dotyczących tych szacunków. W związku z powyższym, dokonuje się następujących zmian w treści Prospektu: Aktualizacja nr 4 Str. 21, pkt B9 Części I Prospektu, dodaje się (po dotychczasowej treści punktu): W poniższej tabeli przedstawiono sporządzone przez Emitenta wybrane wyniki szacunkowe Emitenta i Grupy za rok Tabela: Wybrane wyniki szacunkowe Emitenta i Grupy za rok 2015 Za okres (tys. PLN) Pozycja 2015 skonsolidowane jednostkowe Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej EBITDA Zysk brutto Zysk netto z działalności kontynuowanej Źródło: Emitent. Str. 28, pkt D.1 Części I Prospektu, dodaje się (po dotychczasowej treści punktu): - wybrane wyniki szacunkowe Grupy i Emitenta za 2015 r. mogą okazać się zawyżone.

2 Str. 52, pkt 1 Części II Prospektu, dodaje się (po dotychczasowej treści punktu, tj. po punkcie 1.28): Wybrane wyniki szacunkowe Grupy i Emitenta za 2015 r. mogą okazać się zawyżone. Wybrane wyniki szacunkowe Grupy i Emitenta za 2015 r. oparte są zarówno na założeniach zależnych od Emitenta, jak i na założeniach niezależnych od Emitenta. Z uwagi na fakt, że Emitent nie ma wpływu na kształtowanie się czynników od niego niezależnych, istnieje ryzyko, iż dla Emitenta kształtować się będą one w sposób mniej korzystny niż założono i wskutek tego wyniki szacunkowe Grupy i Emitenta za 2015 r. mogą okazać się zawyżone. Str. 76, pkt 2.1 Części III Prospektu, dodaje się (po dotychczasowej treści punktu): Spółka Forbiznes Audyt Libsz Kępka Zielińska biegli rewidenci Spółka partnerska z siedzibą w Łodzi przy Al. T. Kościuszki 101, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3269, wydała również raporty dotyczące wyników szacunkowych Emitenta i Grupy za rok Kluczowym biegłym rewidentem była Pani Renata Zielińska, biegły rewident wpisana do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym Str. 154, pkt 13 Części III Prospektu, dodaje się (po dotychczasowej treści punktu): Emitent sporządził wybrane wyniki szacunkowe Emitenta i Grupy za rok 2015, które wraz z dotyczącymi ich raportami biegłego rewidenta, zostały przedstawione poniżej w punktach Części III Prospektu Szacunkowe wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy kapitałowej Master Pharm S.A. za rok 2015 I. Podstawowe założenia do szacunkowych skonsolidowanych danych finansowych Emitent, przygotowując szacunki wybranych danych skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Master Pharm za rok 2015 (dalej także szacunek skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy za 2015 rok ) wziął pod uwagę wymogi Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 oraz czynniki wskazane w paragrafie 50 Rekomendacji ESMA, w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy oraz osiągnięte przez nią przychody ze sprzedaży i wyniki finansowe wypracowane w ciągu 2015 r. Wszystkie zasady rachunkowości były stosowane w sposób ciągły, a sposób przygotowania i sporządzenia poniższych skonsolidowanych wyników szacunkowych zapewnia ich porównywalność z historycznymi informacjami Emitenta, w szczególności ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za I półrocze 2015 roku. Przygotowując skonsolidowane wyniki szacunkowe za rok 2015 Zarząd Emitenta opierał się na wynikach osiągniętych przez Emitenta w 2015 roku wynikających z ksiąg rachunkowych za pełny rok obrotowy, a jeszcze nieopublikowanych oraz danych z ksiąg rachunkowych spółek zależnych za okres II-IV kwartału 2015 roku. Dane te do dnia przygotowywania szacunków nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta, za wyjątkiem danych spółki Grokam GBL. Na szacunek skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy za 2015 r. składają się niżej wymienione szacunki wyników jednostkowych, skorygowane o wyliczone wyłączenia konsolidacyjne: - Szacunek wyniku Spółki dominującej Master Pharm S.A. za cały rok 2015 oraz - Szacunek wyniku spółek: Avet Pharma Rafał Biskup SKA i Grokam GBL Sp. z o.o. za okres od 1 kwietnia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. (100 % udział w zyskach obu Spółek). Założenia szacunków Grupy Master Pharm niezależne od Emitenta Zarząd Emitenta przygotowując szacunki skonsolidowanych wyników finansowych Grupy za 2015 r., uwzględniał następujące czynniki niezależne od Emitenta, wpływające na wysokość skonsolidowanych przychodów, kosztów oraz marż handlowych w 2015 r., zakładając że nie zmienią się w istotny sposób w stosunku do stanu na moment sporządzenia szacunków: - Brak istotnych zmian prawnych regulujących rynki na których działają Spółki Grupy, które mogłyby skutkować koniecznością dokonania odpisów aktywów Spółki lub zawiązaniem rezerw, - Brak istotnych różnic w potwierdzeniach sald rozrachunków z kontrahentami Spółek Grupy, - Brak korekt przychodów zafakturowanych w 2015 roku, wynikających ze zwrotów lub reklamacji klientów Grupy. Założenia szacunków Grupy Master Pharm zależne od Emitenta Szacunki skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Master Pharm opierają się na następujących głównych założeniach: - Rozliczanie ugody podpisanej z jednym z odbiorców Spółki dominującej, w formie faktur korygujących zostało zakończone z dniem roku i nie będzie już miało żadnego wpływu na wysokość osiągniętych przychodów, - Wysokość kosztów usług marketingowych świadczonych przez podwykonawców została w całości zafakturowana i nie ulegnie zmianie,

3 - Brak wystąpienia nieujawnionych w trakcie przejęć spółek zależnych zagrożeń i nieujawnionych informacji, które mogłyby znacząco wpłynąć na wyniki spółek, których akwizycje przeprowadzono w marcu 2015 roku, - Brak istotnych różnic w wycenie do wartości godziwej majątku trwałego spółki zależnej Grokam GBL Sp. z o.o. na dzień przejęcie kontroli nad nią. Ponadto przyjęto następujące założenia dotyczące czynników wpływających na poziom skonsolidowanych przychodów, kosztów oraz wyników finansowych, obejmujące: - Wartość salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych ustalono na podstawie znanych na dzień sporządzania szacunków wartości odniesionych na te pozycje, - Wartość odpisów aktualizujących aktywa obrotowe Spółki ustalono na bazie posiadanych przez Spółki Grupy informacji o wierzytelnościach przeterminowanych na dzień opracowania niniejszych szacunków, - Wartość przychodów i kosztów finansowych ustalono na podstawie danych historycznych za okres 2015 r. oraz przy założeniu utrzymania przez Spółki Grupy poziomu zadłużenia i warunków leasingu. - Wartość podatku dochodowego została ustalona indywidualnie dla każdej ze spółek, których prognozy składają się na prognozę Grupy Kapitałowej Emitenta. Wartość podatku dochodowego bieżącego została ustalona na bazie wyniku finansowego brutto każdej ze spółek Grupy skorygowanego o koszty trwale nie stanowiące kosztów podatkowych oraz obowiązującej stawki podatkowej. Wartość podatku odroczonego została ustalona na bazie wszystkich różnic przejściowych wynikających z oszacowanego rozliczenia podatkowego. II. Szacunki wybranych elementów skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Szacunki wybranych danych skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy kapitałowej Emitenta za rok 2015 przedstawiają się następująco (w tys. zł): Tabela: Wybrane wyniki szacunkowe Grupy za rok 2015 Za okres (tys. PLN) Pozycja 2015 skonsolidowane Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej EBITDA Zysk brutto Zysk netto z działalności kontynuowanej Źródło: Emitent.

4 13.2 Raport biegłego rewidenta dot. wyników szacunkowych Grupy

5

6 13.3 Wyniki szacunkowe Master Pharm S.A. za rok 2015 I. Podstawowe założenia do szacunkowych jednostkowych danych finansowych Emitent, przygotowując szacunki wyników finansowych Master Pharm S.A. za rok 2015 wziął pod uwagę wymogi Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 oraz czynniki wskazane w paragrafie 50 Rekomendacji ESMA, w szczególności bieżącą sytuację finansową Spółki oraz osiągnięte przez nią przychody ze sprzedaży i wyniki finansowe wypracowane w ciągu 2015 r. Wszystkie zasady rachunkowości były stosowane w sposób ciągły, a sposób przygotowania i sporządzenia poniższych wyników szacunkowych zapewnia ich porównywalność z historycznymi informacjami Emitenta. Przygotowując wyniki szacunkowe za rok 2015 Zarząd Emitenta opierał się na wynikach osiągniętych przez Emitenta w 2015 roku wynikających z ksiąg rachunkowych za pełny rok obrotowy, a jeszcze nieopublikowanych. Dane te do dnia przygotowywania szacunków nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Założenia szacunków wyników Master Pharm S.A. niezależne od Emitenta Zarząd Emitenta przygotowując szacunki wyników finansowych na 2015 r., uwzględniał następujące czynniki niezależne od Emitenta, wpływające na wysokość przychodów, kosztów oraz marż handlowych w 2015 r., zakładając że nie zmienią się w istotny sposób w stosunku do stanu na moment sporządzenia szacunków: - Brak istotnych zmian prawnych regulujących rynki na których działa Spółka, które mogły skutkować koniecznością dokonania odpisów aktywów Spółki lub zawiązaniem rezerw, - Brak istotnych różnic w potwierdzeniach sald rozrachunków z kontrahentami Spółki, - Brak korekt przychodów zafakturowanych w 2015 roku, wynikających ze zwrotów lub reklamacji klientów Master Pharm. Założenia szacunków wyników Master Pharm S.A. zależne od Emitenta Szacunki wyników finansowych Grupy Master Pharm opierają się na następujących głównych założeniach: - Rozliczanie ugody podpisanej z jednym z odbiorców Spółki, w formie faktur korygujących zostało zakończone z dniem roku i nie będzie już miało żadnego wpływu na wysokość osiągniętych przychodów, - Brak przesłanek wskazujących na konieczność dokonania analizy wartości odzyskiwalnej aktywów finansowych w postaci udziałów i akcji w podmiotach zależnych. Ponadto przyjęto następujące założenia dotyczące czynników wpływających na poziom przychodów, kosztów oraz wyników finansowych, obejmujące: - Wartość salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych ustalono na podstawie znanych na dzień sporządzania szacunków wartości odniesionych na te pozycje, - Wartość odpisów aktualizujących aktywa obrotowe Spółki ustalono na bazie posiadanych informacji o wierzytelnościach przeterminowanych na dzień opracowania niniejszych szacunków, - Wartość przychodów i kosztów finansowych ustalono na podstawie danych historycznych za okres 2015 r. - Wartość podatku dochodowego bieżącego została ustalona na bazie wyniku finansowego brutto skorygowanego o koszty trwale nie stanowiące kosztów podatkowych oraz obowiązującej stawki podatkowej. Wartość podatku odroczonego została ustalona na bazie wszystkich różnic przejściowych wynikających z oszacowanego rozliczenia podatkowego. II. Szacunki wybranych elementów jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów Szacunki wyników finansowych Emitenta za rok 2015 przedstawiają się następująco (w tys. zł): Tabela: Wybrane wyniki szacunkowe Emitenta za rok 2015 Za okres (tys. PLN) Pozycja 2015 jednostkowe Przychody ze sprzedaży Zysk / (strata) z działalności operacyjnej EBITDA Zysk / (strata) brutto Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej Źródło: Emitent.

7 13.4 Raport biegłego rewidenta dot. wyników szacunkowych Emitenta

8

9 13.5 Porównywalność wyników szacunkowych z historycznymi informacjami finansowymi Historyczne informacje finansowe Emitenta zamieszczone w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie z MSSF. Wyniki szacunkowe Emitenta i Grupy zostały przygotowane na zasadach zapewniających ich porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia ww. historycznych informacji finansowych. Aneks ten zostaje podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Informacja o prawie do uchylenia się od skutków prawnych zapisu po udostępnieniu do publicznej wiadomości niniejszego Aneksu Zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy aneks do Prospektu jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu zapisów, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem takiego aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, tj. w przypadku niniejszego Aneksu do dnia 23 marca 2016 r. Złożenie oświadczenia winno nastąpić w dowolnym punkcie obsługi klienta Oferującego lub członka konsorcjum, przy czym ze względów praktycznych nieobligatoryjnie zalecane jest złożenie oświadczenia w dowolnym punkcie obsługi klienta w firmie inwestycyjnej, w której złożono zapis. Terminy pisane wielką literą w niniejszym dokumencie zostały zdefiniowane w Prospekcie.