Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) ( spółka )

Transkrypt

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel.: Fax: DO WSZYSTKICH WIERZYCIELI 11 lutego 2011 r. Ref: MLP/7E/DM/TF/LO3547 Tara Felton Nr tel.: Fax: tfelton@uk.ey.com Szanowni Państwo, Polska Sp. z o.o. (w Administracji) ( spółka ) Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa numer 554 z 2009 r. Zwracamy się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 angielskiej Ustawy o prawie upadłościowym z 1986 r., aby przedstawić czwarty raport traktujący o postępach w Administracji ( Raport ). Raport ten obejmuje okres od 14 lipca 2010 r. do 13 stycznia 2011 r. i należy go czytać łącznie z poprzednimi raportami Łącznych Administratorów, z 13 sierpnia 2009 r., 13 lutego 2010 r. oraz 12 sierpnia 2010 r., jak również z Propozycją Administratorów (Joint Administrators Statement of Proposals) z 23 lutego 2009 r. Dodatkowe kopie niniejszego Raportu oraz wcześniejsze raporty można uzyskać na prośbę lub pod adresem: Spółka została objęta Administracją ( Administracja) 14 stycznia 2009 r. kiedy to AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, zostali powołani do działania jako Łączni Administratorzy ( Łączni administratorzy ) na mocy wyroku ( Wyrok") Sądu Anglii i Walii ( Sąd"), wydanego po złożeniu wniosku przez Zarząd Spółki. To działanie było częścią szerokiej restrukturyzacji spółek grupy Nortel. Corporation ( NNC ), spółka matka grupy Nortel, Limited ( NNL ) oraz niektóre kanadyjskie spółki córki złożyły podanie o ochronę przed wierzycielami Spółki zgodnie z kanadyjską Ustawą o wierzycielach firm ( CCAA ), aby ułatwić kompleksową restrukturyzację finansową i biznesową na mocy CCAA, również Inc ( NNI ), Capital Corporation oraz wiele innych spółek grupy Nortel w USA złożyły podania w swoim kraju na mocy Rozdziału 11. Prawa Upadłościowego.

2 2 W dniu objęcia Spółki Administracją, Sąd, na wniosek zarządu każdej z firm, wydał nakaz wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek grupy Nortel z siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce ( EMEA"). Art. 3 Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczącego Postępowania Upadłościowego 1346/2000 ( Rozporządzenie Komisji Europejskiej ), mówi, że sąd kraju członkowskiego Unii Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesantów danej spółki ( COMI") posiada właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego. W przypadku 19 firm region EMEA ( Firmy regionu EMEA"), sąd ustalił iż COMI spółek znajduje się w Anglii w związku z czym, posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego postępowania upadłościowego Administracji w stosunku do każdej z 19 spółek. Szczegółowe informacje dotyczące wszystkich spółek są dostępne w Załączniku 1. Grupa Nortel ( Grupa") podaje dane finansowe w dolarach amerykańskich ( USD") i zgodnie z przyjęta formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są w USD o ile nie zaznaczono inaczej. Oficjalna wersja niniejszego raportu jest napisana w języku angielskim. W przypadków wystąpienia różnic pomiędzy wersją angielską i wersją przetłumaczoną na inny język, wersja angielska będzie wersją nadrzędną. Prosimy odnieść się do zrzeczenia się odpowiedzialności znajdującego się na końcu części głównej niniejszego raportu.

3 3 1. Podsumowanie postępów w procesie administracyjnym Łączni Administratorzy zachowali ciągłość działalności operacyjnej Spółki, w celu uratowania Spółki lub osiągnięcia lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli Spółki niż prawdopodobnie byłby osiągnięty w przypadku jej likwidacji. W 2009 r., w związku z trudną sytuacją finansową i rynkową jednostek Nortel, jasne stało się, że sprzedaż wszystkich jednostek biznesowych będzie konieczna a uratowanie Spółki jako kontynuacja działalności nie będzie możliwa. Łączni Administratorzy wierzą, że decyzja kontynuacji działalności gospodarczej, nawet przy ostrożnym monitorowaniu strat, będzie korzystna dla wszystkich wierzycieli, w celu osiągnięcia odpowiedniej wartości za biznes i jego aktywa oraz w celu uniknięcia warunkowych należności. Obecnie, kiedy prawie zakończono proces sprzedaży decyzję tę uznaje się za uzasadnioną dzięki osiągniętym wynikom (podlegające ostatecznemu przydziałowi tych dochodów Spółce) oraz uniknięciu warunkowych należności. Sprzedaż Biznesu i Aktywów Group posiadała cztery główne segment działalności biznesowej: Enterprise Solutions ( Enterprise ); Metro Ethernet Networks ( MEN ) i Carrier Networks, na które składają się Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ), Multi Service Switch ( MSS ) i Code Division Multiple Access ( CDMA ). Wszystkie główne globalne jednostki biznesowe za wyjątkiem MSS zostały sprzedane przed 30 czerwca 2010 r. Globalne przychody osiągnięte z tych sprzedaży, które znajdują się na rachunku depozytowym do czasu ich rozdziału pomiędzy jednostki Grupy (poniżej znajdują się dodatkowe wyjaśnienia) obecnie wynoszą ponad 3 miliardy USD. Od naszego ostatniego raportu MSS kontynuowało swoją działalność biznesową na terenie Europy podczas poszukiwania możliwości jej sprzedaży. Zakup jednostki biznesowej przez Telefonaktiebolaget Ericsson MSS został ustalony na 24 września 2010 r. za cenę 65 milionów USD, ale transakcja sprzedaży jeszcze nie została sfinalizowana. Ze względu na zintegrowany charakter jednostek biznesowych Grupy, konieczne będzie, w przypadku niektórych Spółek EMEA świadczenie usług przejściowych nabywcom przez okres roku od zakończenia sprzedaży. Usługi te będą między innymi obejmowały różne funkcje z zakresu obsługi biurowej, wsparcia infrastrukturalnego oraz inne usługi w celu umożliwienia łatwej integracji biznesów. Kupujący poniosą bezpośrednie koszty tych usług. Spółka nie jest stroną Umowy Usług Przejściowych (Transitional Services Agreement "TSA").

4 4 Następne kroki Łączni Administratorzy zakończyli główną fazę obrotową procesu administracyjnego i skupiają się na likwidacji działalności Spółki oraz rozwiązywaniu problemów z innymi spółkami Grupy. Główne kwestie dotyczące spółek regionu EMEA to jak zorganizować uzgodnienia posprzedażowe, w tym: kontynuacja obecnie świadczonych usług przejściowy, organizacje kwestii wewnątrz Grupy takich jak rozwiązanie kwesti alokacji cen nabycia (Purchase Price Allocation PPA ) i powiązanych roszczeń oraz rozwój odpowiedniej procedury uzgodnienia roszczeń i rozdysponowania dostępnych środków. Ponadto, Łączni Administratorzy kończąc działalność handlową Spółki, regulują powstałe zobowiązania i gromadzą kapitał obrotowy. Od naszego ostatniego raportu przeprowadziliśmy szczegółowe rozważania z przedstawicielami pozostałych mas upadłościowych i głównych interesariuszy (np. US Bondholders i Urząd Regulacji Emerytur) w celu poczynienia postępów w kierunku ustalenia umowy rozwiązującej większość tych kwestii. Z powodu złożoności roszczeń różnych mas upadłościowych, jest to z natury proces stopniowy. Natomiast, Łączni Administratorzy cały czas podejmowali próby czynienia postępów w tym procesie i utrzymywania odpowiedniego tempa, tak aby wierzyciele mogli osiągnąć odpowiedni zwrot i rozdysponowanie środków pomiędzy wierzycieli mogło się odbyć jak najszybciej. Możliwe jest jednak, że strony nie będą mogły dojść do porozumienia w kwestii wszystkich różnic oraz że bardziej formalne podejście do rozwiązana sporów będzie potrzebne, co z pewnością opóźni rozdysponowanie środków. Łączni Administratorzy wciąż informują Komitet Wierzycieli Spółki ( Komitet ) w celu zapoznania ich z aktualnymi wydarzeniami i przyjętą strategią. Dodatkowe informacje zawarto w kolejnych sekcjach.

5 5 2. Strategii sprzedaży jednostek biznesowych Łączni Administratorzy zakończyli sprzedaż głównych jednostek biznesowych. Według Łącznych Administratorów dzięki tym działaniom wierzyciele Spółki osiągnęli lepszy zwrot niż mogliby osiągnąć dzięki wyższemu poziomowi realizacji, zachowania stanowisk pracy poprzez przeniesienie pracowników do nowych jednostek oraz prawidłowemu przeniesieniu zleceń od klientów. Wszystkie istotne transakcje sprzedaży biznesów były rozliczone na zasadach globalnych w połączeniu z resztą Grupy. Sprzedaże za wyjątkiem transakcji związanej z GSM, obyły się według procedury aukcyjnej zwanej w Rozdziale 363 Kodeksu Upadłościowego USA stalking horse process (typ aukcji kontrolowanej). Łączni Administratorzy brali udział we wszystkich tych procesach aukcyjnych ustalania parametrów aukcji podlegających późniejszemu zatwierdzeniu sądów amerykańskich i kanadyjskich. Zakończone transakcje sprzedaży Przedstawione poniżej transakcje zostały zakończone. Dodatkowe informacje znajdują się w raporcie z 12 sierpnia 2010 r. Przedstawione dochody ze sprzedaży, które obecnie przekraczają sumę 3 miliardów USD, pozostają w depozycie do czasu uzgodnienia PPA we wnętrz Grupy. Business Sale Date of Completion Layer 4-7 Completed 31 March 2009 CDMA Completed 14 Nov 2009 Enterprise Completed 18 Dec 2009 MEN Completed 19 March 2010 GSM/GSM-R Completed 1 April 2010 CVAS Completed 28 May 2010 MSS Expected Q Usługi transakcyjne i przejściowe Sprawy Grupy były organizowane na zasadach biznesowych, które oznaczały, że każdy podmiot prawny prowadził kilka rodzajów działalności. Kupujący wymagał ciągłego wsparcia ze strony Grupy, jako sprzedającego, w zapewnieniu usług przejściowych, by zapewnić sprawne przeniesie działalności do nowego właściciela. Wspomniane usługi przejściowe w rejonie EMEA były główne zapewniane przez (UK) Limited ( NNUK ) oraz w mniejszym zakresie przez (Ireland) Limited. Przyszłe transakcje i sprzedaże

6 6 Sprzedaż MSS Zakup jednostki biznesowej przez Telefonaktiebolaget Ericsson MSS został ustalony na 24 września 2010 r. za cenę 65 milionów USD. Obecnie przewiduje się, że transakcja zostanie zakończona w pierwszym kwartale 2011 r. Sprzedaż przeniesie zasadniczo wszystkie aktywa MSS na skalę globalną, łącznie z umowami z klientami i pracownikami, których jest 59 na terenie Europy. Sprzedaż MSS kończy sprzedaż wszystkich globalnych linii biznesowych grupy Nortel. Rezydualna własność intelektualna Po sprzedaży różnych biznesów, Grupa będzie w posiadaniu 3500 zarejestrowanych grup partnerów i obecnie rozważa alternatywne strategie, które w najlepszy sposób zoptymalizują wartość tych aktywów.

7 7 3. Przegląd działalności handlowej i operacyjnej Łączni Administratorzy doszli do wniosku, że kontynuacja działalności handlowej, w oczekiwaniu na sprzedaże jako zasadę ciągłości, była w najlepszym interesie wierzycieli spółki. Łączni Administratorzy uwzględnili interesy wierzycieli przy podejmowaniu decyzji dotyczącej kontynuowania działalności handlowej. Łączni Administratorzy kontynuowali działalność handlową wraz z ostrożnym monitorowaniem strat w krótkim okresie, w celu maksymalizacji wartości potencjalnych transakcji i sprzedaży aktyw i w celu redukcji wartości roszczeń i innych zobowiązań warunkowych Spółki w przyszłości. Łączni Administratorzy uważają, że potencjalna realizacja wynikająca ze sprzedaży części Spółki jako działających jednostek przyniesie wierzycielom lepszy zwrot niż w przypadku zaprzestania działalności i sprzedaży pojedynczych aktywów Spółki. Pomyślne ukończenie procesu sprzedaży globalnych operacji Grupy doprowadzi do otrzymania przychodów ze sprzedaży oraz innych korzyści, które pomniejszyły straty poniesione w okresie działalności, w momencie gdy PPA zostanie zakończone. Zakończenie tego procesu sprzedaży również doprowadziło do transferu umów o pracę, wybranych umów dostaw/zakupów i większości umów klientów do odpowiednich kupujących. Te działania ułatwią likwidację działalności Spółki. Wyniki Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 30 września 2010 r. znajdują się w poniższej tabeli. Headline Financial Information (US GAAP) US$ (m) Turnover Turnover Q Trading Profit/ (Loss) Trading Profit/ (Loss) Q Net Profit/ (Loss) 2009 (3.93) Net Profit/ (Loss) Q

8 8 Nieruchomości Biuro w Warszawie zostało zamknięte pod koniec sierpnia 2010 r. i jak wcześniej zgłaszaliśmy biuro w Katowicach zostało zamknięte pod koniec kwietnia 2010 r. Pracownicy zostali przeniesieni do tymczasowego biura lub rozpoczęli pracę z domu. Pracownicy Podczas sprzedaży różnych linii biznesowych, Łączni Administratorzy z powodzeniem przenieśli 16 zatrudnionych wraz ze sprzedanymi liniami biznesowymi. Employee numbers as at 13 January 2011 Employees at appointment 33 Transferred with business sales 16 Resignations and other leavers 7 Redundancies 4 Employees as at 13 January W przypadku pozostałych pracowników Łączni Administratorzy wyznaczyli im obowiązki związane z wspieraniem likwidacji Spółki lub mają zostać przeniesieni do jednostki, która zakupi MSS.

9 9 4. Bilans wpływów i wydatków W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków ( R & P ) Łącznych Administratorów za okres od 14 lipca 2010 r. do 13 stycznia 2011 r. Spółki, który pokazuje sumę wpływów USD i wydatków USD. Przegląd działalności handlowej znajduje się w sekcji 3 powyżej. Na dzień 13 stycznia 2011 r. Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości 22,63 milionów USD. Bilans R & P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej i nie odzwierciedla przyszłych szacowanych przychodów czy płatności, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek biznesowych, które utrzymywane są w depozycie zabezpieczającym i oczekują na proces alokacji. Wystąpiło znaczące obniżenie w zakresie wpływów i wydatków podczas okresu przejściowym w porównaniu z wcześniejszymi okresami jest to typowe dla procesu likwidacyjnego biznesu. Więcej informacji zostało zamieszczonych w Załączniku nr 2.

10 10 5. Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów Analiza czasu pracy znajduje się w Załączniku 3, który również zawiera zasady Łącznych Administratorów dotyczące okresu pobierania opłat i kompensaty poniesionych przez nich kosztów. Za okres od 5 czerwca 2010 r. do 3 grudnia 2010 r. koszt wynikający z czasu zaangażowania Łącznych Administratorów wyniósł GBP, z których GBP zostało zapłacone (w formie zaliczki) zgodnie z postanowieniem sądu z dnia 28 lutego 2009 r. Zatwierdzanie ponoszonych kosztów Łącznych Administratorów należy, w pierwszym rządzie do Komitetu Wierzycieli. Jeśli wynagrodzenia nie zostaną zatwierdzone przez Komitet, ich zatwierdzenie otrzymać można od ogółu wierzycieli lub sądu. Komitet nie mógł usankcjonować wynagrodzenia Łącznych Administratorów na poziomie współmiernym do poniesionych kosztów w okresie od 14 stycznia 2009 do 31 lipca 2009 r., dlatego Łączni Administratorzy zwrócili się z prośbą, po zawiadomieniu Komitetu, i otrzymali zgodę sądu zatwierdzającą wynagrodzenie na poziomie GBP. Następnie Komitet nie mógł zatwierdzić wynagrodzenia Łącznych Administratorów na poziomie współmiernym do kosztów odpowiednio poniesionych w okresie od 1 sierpnia 2009 r. do 5 lutego 2010 r. Z tego powodu obecnie Łączni Administratorzy ubiegają się o wydanie zatwierdzenia przez sąd po zawiadomieniu Komitetu. Od naszego ostatniego raportu przeprowadziliśmy przegląd kosztów czasu pracy przypisywanemu NNUK od 6 lutego 2010 r. (data zatwierdzenia wynagrodzeń przez Komitet) w celu zapewnienia, że NNUK jest obciążany jedynie koszty związanymi bezpośrednio z NNUK. Odnośnie przepływu pracy podejmowanej na korzyść wszystkich jednostek z region EMEA, zapewniliśmy, że za proporcjonalną i rozsądną alokacją czasu tego rodzaju pracy zostanie dociążona i rozliczone pozostałe jednostki rejonu EMEA. W wyniku naszego przeglądu doszliśmy do wniosku, że niektóre koszty powinny zostać ponownie rozdzielone pomiędzy jednostki rejonu EMEA, aby odzwierciedlić spodziewane zaprzestanie stosowania cen transferowych pod koniec pierwszego kwartału 2010 r. Obecnie toczy się proces ubiegania się o uzyskanie od Komitetu zatwierdzenia wynagrodzenia związanego z Polska S.p. z o.o i dlatego wynagrodzenie obejmuje GBP za okres od 6 lutego 2010 r. do 1 października 2010 r. w związku z powyższymi rozdziałami (stanowiące 4,8% wszystkich kosztów ponownie rozdzielonych pomiędzy jednostki rejonu EMEA). Dodatkowe informacje znajdują się w Załączniku 4. Płatności związane z innymi doradcami Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie wymienionych poniżej profesjonalnych doradców w celu uzyskania pomocy w procesie Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie przepracowanych godzin. Wprowadzono również wewnętrzną kontrolę w celu oceny wystawionych przez nich faktur. W okresie od 14 lipca 2010 r. do 13 stycznia 2011 r. doradcy otrzymali następujące wynagrodzenia: Herbert Smith LLP GBP (doradcy prawni) Lokalny doradca USD (doradca prawny)

11 11 6. Przyszłe działania Administracji Alokacja ceny nabycia ( PPA ) sprzedaż jednostek biznesowych Wpływ ze sprzedaży jednostek biznesowych, które były umieszczone na zabezpieczonych depozytach, będą następnie rozdzielone pomiędzy spółki sprzedażowe. Właściwa alokacja wpływów pomiędzy wszystkie jednostki sprzedażowe, łącznie ze Spółką i innymi spółkami regionu EMEA jest istotną kwestią nie tylko dla Łącznych Administratorów, ale również dla pozostałych spółek Grupy i, w stosownych przypadkach, członków kadry kierowniczozarządzającej i dla pozostałych powierników za nich odpowiedzialnych. Zamiarem Łącznych Administratorów, NNL i NNI (wraz z nadzorcą i doradcami prawnymi Komitetu Niezabezpieczonych Wierzycieli) jest wypracowanie rozwiązania w zakresie PPA oraz wewnątrzgrupowych roszczeń na podstawie porozumienia pomiędzy trzem głównymi jednostkami EMEA, USA i Kanadą. Aby wesprzeć możliwość zawarcia ostatecznych umów, jednostki rejonu EMEA, USA i Kanady wymieniły się informacjami na temat metod PPA oraz wewnętrznych roszczeń, które potencjalnie mogłyby zostać złożone. Takie roszczenia zostały wymienione, ale na dzień dzisiejszy pozostają poufne. Łączni Administratorzy wzięli udział w międzyjednostkowym spotkaniu w listopadzie 2010 r., w celu poczynienia postępów w sprawie PPA. Następne spotkanie planowane jest na kwiecień Z powodu poufnej natury tych spotkań, nie możemy ujawnić dodatkowych informacji wierzycielom na tym etapie postępowania. W przypadku, gdy osiągniecie porozumienia przez te trzy jednostki nie będzie możliwe, prawdopodobnie dojdzie do postępowania arbitrażowego lub sądowego. Bez względu na mechanizm zastosowany do określenia alokacji wpływu ze sprzedaży, Łączni Administratorzy są świadomi, że w dalszych negocjacjach ich obowiązkiem jest działać w najlepszym interesie ogółu wierzycieli Spółki. Urząd Regulacji Emerytur w Wielkiej Brytanii Urząd Regulacji Emerytur, brytyjski organ ustawodawczy ( TPR ), zgłosili kilka roszczeń przeciwko spółkom Grupy Nortel rejonu EMEA, łacznie ze Spółką ( spółki podmiotowe ) i rejonu Północnej Ameryce. Jego Panel ds. wydawania postanowień (Determinations Panel) wydał decyzję w czerwcu 2010 r., że Finansowa Decyzja Wspierająca (Financial Support Direction ( FSD )) powinna zostać wydana, co spowoduje, że od spółek podmiotowych będzie wymagane wyłożenie wkładu na deficyt planu emerytalnego UK Limited, który obecnie szacuje się na około 2,1 miliarda GBP. Łączni Administratorzy złożyli odwołanie od tej decyzji w mieniu Spółki i pozostałych spółek podmiotowych. Sprawa wydania FSD zostanie przedstawiona przed Wyższym Trybunałem, który jest wyższym sądem rejestrowym i najprawdopodobniej posiedzeniu sądu będzie przewodniczyć sędzia sądu wyższej instancji. Odwołania z Wyższego Trybunału dotyczące

12 12 zagadnienia prawnego można składać do Sądu Apelacyjnego lub Sądu Najwyższego. Jeśli sąd ostatecznie zdecydowałoby, że jedna lub więcej tych spółek musi wyłożyć wkład, każda z tych spółek byłaby zobowiązana do osiągnięcia porozumienia z TPR w związku z wysokością takiego wkładu. Jeśli nie zostaną zawarte tego rodzaju porozumienia, TPR ma prawo do wdrożenia decyzji Wyższego Trybunału poprzez wydanie Nakazu wyłożenia wkładu (Contribution Notice), któryby wyznaczałby wysokość wkładu. W listopadzie 2010 r., Łączni Administratorzy złożyli wniosek do Wyższego Sądu w Anglii o wydanie poleceń dotyczących uszeregowania roszczeń TPR, na wypadek gdyby nakaz zaspokojenia roszczenia został nałożony, na którąkolwiek ze spółek podmiotowych. Wyższy Sąd postanowił, z wyraźnymi zastrzeżeniami, że którekolwiek z roszczeń, które kwalifikowałby się jako koszty administracji, muszą zostać uregulowane przed roszczeniami wierzycieli. Łączni Administratorzy złożyli odwołanie od tej decyzji do Sądu Apelacyjnego i oczekują, że ich sprawa zostanie rozpatrzona w maju 2011 r. Skutkiem tego postanowienia dotyczącego pierwszeństwa zaspokojenia roszczeń jest to, że obecnie nie jest możliwa dystrybucja dostępnych środków wierzycielom spółek podmiotowych. Łączni Administratorzy mają nadzieję na zapewnienie dokładniejszych informacji dotyczących przybliżonych ram czasowych dystrybucji do czasu ich następnego raportu dotyczącego postępów w sprawie, w sierpniu 2011 r. Należy podkreśli, że Łączni Administratorzy sprzeciwiają się roszczeniom TPR i podejmują wszystkie dostępne środki w celu obrony stanowiska Spółki, co leży w najlepszym interesie jej wierzycieli. Roszczenia te nie zostały złożone przez Łącznych Administratorów NNUK, ani NNUK ani też ich Łączni Administratorzy nie są stroną w postępowaniu. Wszystkie wkłady, których nakaz wyłożenia zostanie nałożony na którąkolwiek ze spółek podmiotowych, trafią bezpośrednio do TPR oraz do funduszu emerytalnego Wielkiej Brytanii a nie do NNUK. Łączni Administratorzy cały czas w zachowaniu ścisłej poufności dostarczają najświeższe informacje w tym zakresie Komitetowi Wierzycieli Spółek. Dystrybucja do wierzycieli Łączni Administratorzy uzyskali od sądu polecenia pozwalające na rozpoczęcie nieformalnego procesu rozliczeniowego. Ten nieformalny proces rozliczeniowy został rozpoczęty w lipcu 2010 r. Łączni Administratorzy zaprosili do zgłaszania formularzy roszczeniowych, aby dział księgowości Nortel mógł wspierać proces uzgadniania roszczeń z księgami spółki. Biorąc pod uwagę, że zakończenie sprzedaży pozostałej część biznesu przewidywane jest na pierwszy kwartał 2011 r., oraz że Spółka ubiega się o zawarcie porozumień odnośnie wewnątrzgrupowych roszczeń i PPA, najprawdopodobniej formalne roszczenia wierzycieli zostaną uregulowane pod koniec 2011 r. Zgodnie z angielską Ustawą o prawie upadłościowym z 1986 r., Łączni Administratorzy będą zawracać się do wszystkich znanych wierzycieli i ogłaszać możliwość składania roszczeń. Nie zamierzamy prosić wierzycieli, którzy złożyli

13 13 swoje roszczenia za pośrednictwem nieformalnego procesu do ponownego składania roszczeń. Łączni Administratorzy wciąż będą kontynuować ocenianie odpowiednich opcji dystrybucji dla Spółki i spółek rejonu EMEA, w celu zwrotu nadwyżek środków wierzycielom i ostatecznie zakończyć proces administracyjny. W chwili zakończenia działalności operacyjnej, ale przed wypłatą środków z zabezpieczonych depozytów (wynagrodzenia PPA, które według Łącznych Administratorów odzwierciedlą wartość sprzedanego biznesu) oraz przed otrzymaniem wewnątrzgrupowych dywidend, Łączni Administratorzy przewidują, że nie będzie żadnych wymogów by wkłady były zgodne z FSD oraz że środki dostępne dla wierzycieli Spółki wyniosą około 19 milionów USD, po wyłączeniu nieprzewidzianych zobowiązań. Łączni Administratorzy nie potrafią przewidzieć ani wielkości roszczeń sprzed objęcia Administracji ani zwrotu dla indywidualnych czy grup wierzycieli. Ich wartości będą w dużej mierze zależeć od następujących czynników: a. Analiza roszczeń zgłoszonych Łącznym Administratorom po kampanii zachęcającej do formalnego zgłaszania i wysyłania roszczeń przez wierzycieli. Obecnie proces jest w toku. b. Nałożenie na Spółkę FSD przez TPR. Zgodnie z powyższymi informacjami, nie jesteśmy pewni, czy jakiekolwiek FSD zostaną nałożone, ani jaką wielkość osiągną potencjalne wierzytelności. Należy zauważyć, że gdy zostaną nałożone FSD, Łączni Administratorzy będą bronili stanowiska Spółki. Łączni Administratorzy wierzą, że wszelkie kwestie FSD zostaną rozwiązane pomyślnie. c. Zakończenie określania wysokości niektórych skomplikowanych roszczeń i zobowiązań (łącznie z roszczeniami FSD TPR). d. Zakończenia szeregowania roszczeń wierzycieli, które zostanie przeprowadzone w ramach procesu dystrybucyjnego. Łączni Administratorzy będą na bieżąco informowali Komitet o ważnych kwestiach i ich rozwiązaniach. Strategii wyjścia Łączni Administratorzy złożyli wniosek do sądu w styczniu 2010 r., i uzyskali przedłużenie okresu administracji, który pozwoli na zakończenie procesów M&A, organizacje usług przejściowych i wdrażanie odpowiedniego procesu likwidacji. Łączni Administratorzy wciąż rozważają zastosowanie najbardziej stosownej strategii wyjścia z procesu administracji (czyli metody dzięki której zostaną uregulowane roszczenia wierzycieli, nadwyżki środków zostaną rozdzielone wierzycielom i sprawy Spółki zakończone) dla Spółki i pozostałych spółek rejonu EMEA będących w administracji; Łączni Administratorzy będą musieli przeprowadzić ustawowe obowiązki tj. sformalizowanie powołania do przedstawienia dowód istnienia zobowiązania, uzyskanie zgody wierzycieli,

14 14 finalizowanie rozdysponowanie aktywów, zajęcie się procedurami sprzedaży i wewnątrzgrupowymi roszczeniami, uzgadnianie wszystkich roszczeń pozostałych wierzycieli i ustanowienie mechanizmu rozdzielenia środków. We wszystkich powyższych scenariuszach proces dystrybucji, który zostanie wykorzystany będzie ograniczony przez czas, koszty, rozmiar jednostki poddawanej przeglądowi, stosowne waluty, lokalne przepisy prawne dotyczące roszczeń oraz lokalne procesy jednostek Spółki w stosunku do wewnątrzgrupowych dywidend, dodatkowo do brytyjskich przepisów prawnych.

15 15 7. Pozostałe kwestie Komitet Wierzycieli ( Komitet ) Komitet wierzycieli został utworzony 20 marca 2009 r. Łączni Administratorzy w dalszym ciągu zapewniają szczegółowe informacje członkom Komitetu w miarę postępów Administracji i rozwoju sytuacji (łącznie z przedstawianiem analiz wynagrodzeń czasu pracy do zatwierdzenia przez Komisję). Części wydzielone Paragraf 176A angielskiej Ustawy o prawie upadłościowym z 1986 r. nie ma zastosowanie w przypadku niniejszej Administracji, ponieważ nie występują tu zastawy na aktywach spółki, a konsekwentnie nie istnieje część wydzielona pozostawiona dla niezabezpieczonych wierzycieli. Proces roszczeniowy w Ameryce Północnej Łączni Administratorzy złożyli określone roszczenia w imieniu Spółki i pozostałych spółek rejonu EMEA w postępowaniu upadłościowym, w jurysdykcji, gdzie termin ostatecznego zgłoszenia został nałożony. Termin ostatecznego zgłoszenia 18 marca 2011 r. został obecnie wyznaczony na wewnątrzgrupowe roszczenia spółek regionu EMEA w stosunku do jednostki kanadyjskiej. Łączni Administratorzy podejmują stosowne kroki w celu zapewnienia, że roszczenia Spółki zostaną odpowiednio złożone przed upłynięciem ostatecznego terminu. Łączni Administratorzy będą składać roszczenia na rzecz Spółki oraz innych spółek z rejonu EMEA, tam gdzie terminy ostatecznych zgłoszeń zostały ustalone. Łączni Administratorzy zapewnią następny raport wierzycielom za sześć miesięcy. Z poważaniem, za Polska Sp. z o.o. (w Administracji) SJ Harris Łączny administrator Załączniki: Informacje o Spółce Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów Podsumowanie rozliczeń godzinowych Łącznych Administratorów

16 16 Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów Łącznych Administratorów Formularz 2.24B W przypadku spółek wymienionych poniżej, Instytut Księgowych Dyplomowanych (Institute of Chartered Accountants) w Anglii i Walii upoważnia AR Bloom, SJ Harris i C J Hill do sprawowania funkcji specjalistów ds. upadłości a Stowarzyszenie Biegłych Księgowych (Association of Chartered Certified Accountants) upoważnia A M Hudson, aby sprawował funkcję specjalisty ds. upadłości. Kwestiami prawnymi, biznesowymi i majątkiem Spółek zarządzają Łączni Administratorzy, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson i CJW Hill, którzy działają jedynie jako przedstawiciele Spółek i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. Spółkami tymi są UK Limited; S.A.; Nortel GmbH; France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; S.p.A.; B.V.; Polska Sp z o.o.; Hispania, S.A.; (Austria) GmbH; s.r.o.; Engineering Service Kft; Portugal S.A.; Slovensko s.r.o.; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding B.V. Sprawy biznesowe i majątkowe (Ireland) Limited zarządzane są przez Łącznych Administratorów, A R Bloom i DM Hughes, którzy występują jedynie w roli agentów (Ireland) Limited i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. S.A. została umieszczona na francuskiej sądowej liście upadłości w dniu 28 maja 2009 r. Firma i jej majątek, który znajduje się we Francji jest obecnie pod kontrolą likwidatora. Zaznaczamy, że niniejszy raport został zapewniony zgodnie z naszymi wyznaczeniami na role Łącznych Administratorów Spółki. Raport został udostępniony wyłącznie do celów informowania wierzycieli o pewnych aspektach obecnego procesu Administracyjnego. Niniejszy raport stanowi jedynie tymczasowe wskazania ogólnej sytuacji Spółki i nie jest obecną ani przyszłą oceną sytuacji zadłużenia Spółki oraz może ulec zmianom. Raport nie powinien służyć jako wskazanie ostatecznego zwrotu wierzycieli, szczególnie że, ani my ani Spółka nie ponosi odpowiedzialności względem wszelkich osób, które używają tego raportu na cele handlu długami Spółki.

17 Załącznik 1 Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Informacje o spółce Numer rejestru: KRS Nazwa firmy: Polska Sp. z o. o. Zarejestrowana siedziba: Roma Office Center, ul. Nowogrodzka 47a, Warszawa, Polska Dane dotyczące Administratorów i ich mianowania Administratorzy: Data mianowania: 14 stycznia 2009 r. AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Mianowani przez: Sygnatura sprawy: Podział obowiązków Administratorów: Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek na wniosek dyrektorów Spółki Wysoki Sąd, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa 554 z 2009 r. Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych Administratorów możne zostać wykonane/użyte przez dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako podjęcie wspólnego działania. Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej Rozporządzenie Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. odnosi się do tej administracji i jej postępowania są postępowaniami głównymi. Oznacza to, że Administracja jest przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu żadnego innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.

18 18 Kapitał własny Klasa Liczba akcji zatwierdzonych Akcje wyemitowane i opłacone Liczba PLN Liczba PLN Zwykłe Udziałowiec International Finance & Holdings B.V. 100% Zarząd (obecny i w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny) Imię i nazwisko Dyrektor lub sekretarz Data mianowania Data rezygnacji Posiadane udziały Roman Durka Dyrektor 13/11/ /10/ Ian Stevenson Dyrektor 27/03/ /01/ Stephana LeDreau Dyrektor 17/10/ /01/ Sharon Rolston Dyrektor 14/01/ /09/ Simon Freemantle Dyrektor 14/01/ David Quane Dyrektor 30/09/ Grzegorz Skowronski Sekretarz - - -

19 Schemat struktury organizacyjnej Nortel Group Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

20 Spółki rejonu EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym: Jednostka prawna UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Kraj Anglia Francja Francja Irlandia Niemcy Finlandia Rumunia Szwecja Belgia Włochy Holandia Holandia Polska Austria Czechy Węgry Portugalia Hiszpania Słowacja

21 Załącznik 2 Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres 14 lipca 2010 r. do 13 stycznia 2011 r. Waluta: USD Okres od 14 stycznia 2009 do 13 lipca 2010 Okres od 14 lipca 2010 do 13 stycznia 2011 Łącznie do 13 stycznia 2011 Bilans otwarcia 11,874,772 11,874,772 Wpływy Wpływy z działalności handlowej - sprzedaż po ustanowieniu administracji 26,099,600 3,741,189 29,840,789 - aktywa pozostałe 4,483 4,337 8,819 Pozostałe - sprzedaż dotycząca okresu sprzed ustanowienia administracji 6,467,060 42,274 6,509,334 - wahana wymiany wautowej (294,772) 2,566,661 2,271,889 - odsetki bankowe 406, , ,888 32,682,817 6,478,132 39,160,949 Wydatki Z działalności handlowej - rozliczenia wewnątrzgrupowe (12,354,988) (1,192,329) (13,547,317) - inne podatki (4,034,532) (518,976) (4,553,509) - wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki (3,473,058) (216,443) (3,689,500) - podwykonawcy (1,644,560) (40,887) (1,685,447) - koszty nieruchomości (634,727) - (634,727) - pozostałe płatności (491,358) (135,207) (626,565) - zobowiązania handlowe (301,327) - (301,327) Pozostałe - wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów (1,754,841) (120,534) (1,875,376) - opłaty prawne (982,851) (200,031) (1,182,882) - pozostałe koszty usług specjalistycznych (211,037) (82,592) (293,628) - opłaty bankowe i odsetki (9,600) (2,720) (12,320) (25,892,880) (2,509,719) (28,402,599) Bilans zamknięcia 18,664,709 22,633,123 Uzgodnienia: Rachunki bieżące 389,844 26,798 Lokalne depozyty - 22,606,324 Rachunek depozytów Administratorów 18,274,865-18,664,709 22,633,122

22 22 Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres 14 lipca 2010 r. do 13 stycznia 2011 Waluta: PLN Okres od 14 stycznia 2009 do 13 lipca 2010 Okres od 14 lipca 2010 do 13 stycznia 2011 Łącznie do 13 stycznia 2011 Bilans otwarcia 40,987,557 40,987,557 Wpływy Wpływy z działalności handlowej - sprzedaż po ustanowieniu administracji 80,107,599 11,336,249 91,443,848 - aktywa pozostałe 13,677 13,141 26,818 Pozostałe - sprzedaż dotycząca okresu sprzed ustanowienia administracji 19,921, ,096 20,050,035 - odsetki bankowe 1,245, ,040 1,619, ,288,221 11,852, ,140,444 Wydatki Z działalności handlowej - rozliczenia wewnątrzgrupowe (37,959,890) (3,612,898) (41,572,788) - inne podatki (12,373,474) (1,572,560) (13,946,034) - wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki (10,660,511) (655,847) (11,316,358) - podwykonawcy (5,041,225) (123,893) (5,165,118) - koszty nieruchomości (1,943,952) - (1,943,952) - pozostałe płatności (1,504,046) (409,694) (1,913,741) - zobowiązania handlowe (928,246) - (928,246) Pozostałe - wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów (5,360,253) (365,234) (5,725,486) - opłaty prawne (3,006,342) (606,118) (3,612,460) - wahania wymiany walutowej 533 (96,415) (95,882) - pozostałe koszty usług specjalistycznych (646,372) (250,262) (896,635) - opłaty bankowe i odsetki (29,388) (8,241) (37,629) (79,453,166) (7,701,162) (87,154,328) Bilans zamknięcia 62,822,612 66,973,673 Uzgodnienia Rachunek bieżący 1,312,156 79,299 Lokalne depozyty - 66,894,373 Rachunek depozytów Administratorów 61,510,456-62,822,612 66,973,673

23 23 Wpływy i wydatki komentarze Uwagi do R & P Salda na rachunkach zostały przedstawione w walucie krajowej, PLN, jako dodatek do waluty stosowanej we wszystkich podmiotach, USD. Bilans otwarcia został sporządzony na poziomie kursu walut natychmiastowej realizacji ze stycznia 2009 r. a bilans zamknięcia na poziome kursu walut natychmiastowej realizacji z grudnia 2010 r., które zostały zapewnione przez Spółkę. To podejście jest zgodne z wewnętrznymi procedurami raportowania Spółki. Transakcje, które miały miejsce poza okresem raportowania (14 lipca 2010 r. do 13 stycznia 2011 r.) zostały ujęte w średnich kursach walut z tego okresu, które pochodzą ze strony internetowej wymiany walut Oanda. Wahania walutowe, które zostały zaobserwowane w tym okresie były wynikiem zmian kursów podczas transakcji wymiany walut. Te wahania walutowe nie wpływają na wydatki lub otrzymane środki pieniężne. Wartości wykorzystanie do sporządzenia listy wpływów i wydatków zostały sporządzone w formie nieaudytowanej przez Spółkę. Główne pozycje zostały poddane przeglądowi pod kątem prawidłowości i zasadności. Wartości raportowane uwzględniają podatek od sprzedaży w stosownych przypadkach. Wszystkie poniższe wartości podane są w USD o ile nie zaznaczono inaczej. WPŁYWY Gotówka na rachunkach była podana w walutach PLN i USD i wynosiła 11,9 miliona USD. Wszystkie otrzymane wpływy od 13 lipca 2010 r. wyniosły 3,9 milionów USD (wartości netto przewalutowania). Dotyczą one głównie wpływów po rozpoczętym procesie administracyjnym. Wpływy ze sprzedaży Wpływy ze sprzedaży po rozpoczętym procesie administracyjnym, które wpłynęły w okresie od 13 lipca 2010 r. wyniosły 3,7 milionów USD. Wahania kursów walutowych Całkowite wahania kursu walut od 13 stycznia 2011 są wynikiem wzrostu kursu USD w stosunku do PLN. Wahania kursu wykazane od 13 lipca 2010 r. są różnicą pomiędzy wahaniami w całym okresie oraz tym zaraportowanymi wcześniej od 13 lipca 2010 r. Tak ujęte wahania walutowe nie odzwierciedlają prawdziwej wartości zysku za ten okres. WYDATKI Wszystkie wydatki od 13 lipca 2010 r. wynosiły 2,5 milionów USD. Odnoszą się one głównie do płatności wewnątrz-firmowych, podatków i kosztów wynagrodzeń. Inne podatki Koszty pozostałych podatków wynoszą 0,5 miliona USD. Odnoszą się one głównie do kosztów podatku od sprzedaży oraz CIT. Płatności wewnątrz-firmowe Płatności wewnątrz-firmowe poniesione od 13 lipca 2010 r. wyniosły 1,2 miliona USD. Odnoszą się one głównie do płatności na poczet UK Limited, Limited.

24 24 Koszty wynagrodzeń Koszty wynagrodzeń wyniosły 0,2 miliona USD, w tym wartości netto od kosztów wynagrodzeń oraz inne świadczenia i podatki od wynagrodzeń. Opłaty prawne Opłaty prawne od 13 lipca 2010 r. wyniosły 0,1 miliona USD. Te opłaty zostały wypłacone Herbert Smith LLP oraz lokalnemu adwokatowi- Schonherr. Wynagrodzenia Łącznych Administratorów Wynagrodzenie Łącznych Administratorów od 13 lipca 2010 r. wyniosły 0,1 miliona USD. Te opłaty koszty odnoszą się do opłat i kosztów poniesionych w ramach procesu administracyjnego.

25 Załącznik 3 Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres 5 czerwca 2010 r. do 3 grudnia 2010 r. (GBP) z wyłączeniem czasu transakcji związanej z M&A. Hours Executive Assistant Total sum of Average hourly Time costs for Time costs for the Activity Director Director Director Manager Executive Analyst hours rate period Adminstration to date Tax / VAT advisory and compliance , , Case management , , Creditors Committee , , Employees , , Finance, accounting & administration , , Legal , , Creditors , , Property , , Suppliers , Administration application and planning , Statutory , , Report to Creditors , Outcome for Creditors , Customers , M&A , , Strategy: Core , , Trading: Cash flow / Forecast , Stabilisation , Briefing EMEA , Debtors , Liaising Directors/Communications , Transfer Pricing , PR / Media , Treasury / Banks , Exit Strategy , Other Assets , Pensions Trading: Outcome / Profit Grand Total , , ,149, Average hourly rate Time costs for the period 25, , , , , , Time costs for the Administration to date 151, , , , , ,421.03

26 26 Analiza kosztów administracyjnych (w GBP) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowanie w transakcje M&A dla wszystkich spółek rejonu EMEA w okresie od 5 czerwca 2010 r. do 3 grudnia 2010 r. Rank Activity Partner / Executive Director Director Assistant Director Manager Executive Analyst Total hours Average hourly rate Time costs for the period Time costs for the Administration to date M&A / Transitional Services , , , ,202, M&A / Equinox , ,350, Purchase Price Allocation , , ,903, ,434, M&A / Netas , ,217, M&A Snow , ,551, M&A / GSM , ,394, M&A / Carrier , ,135, M&A / Passport , , , Sale and M&A , Other Assets , , M&A / Velocity , , Grand Total 1, , , , , , , ,297, ,077, Average hourly rate Time costs for the period 879, , ,083, , , , Time costs for the Administration to 3,388, ,234, ,791, ,018, ,195, , date Łączny koszt administracji w okresie od 5 czerwca 2010 r. do 3 grudnia 2010 r. Time costs for the administration during the period 05/06/10-03/12/10 Administration time costs excluding transactions for the period 193, Reallocation of time costs from NNUK 113, Transaction time costs seeking approval for the period 62, Total time costs for the period 05/06/10-03/12/10 370, Nota Koszty wynagrodzeń w związku z transakcjami w okresie od 5 czerwca 2010 r. do 3 grudnia 2010 r. zostały rozdzielone tymczasowo biorąc pod uwagę naturę wykonanej pracy i stopień postępu w związku z częścią, ale nie wszystkimi kluczowym transakcjami powiązanymi z M&A. Alokacja kosztów jest tymczasowa i może ulec zmianie wraz z postępem transakcji i wynikiem alokacji cen nabycia (PPA). Łączni Administratorzy rozdzielili tylko koszty dotyczące głównych transakcji powiązanych z czasem M&A tylko w związku z transakcjami, w których wystąpiła istotna zamiana statusu. W ten sposób przyszłe koszty związane z czasem transakcji M&A zostaną rozdzielone w odpowiednim czasie Spółce i ponownie rozdzielone jako wynik procesu alokacji nabycia (PPA).

27 Polska Sp. z o.o. (w administracji) Zasady ustalania stawek wynagrodzenia Statutowe postanowienia odnoszące się do wynagrodzeń są określone w przepisie Kodeksu. Więcej informacji zostało przedstawionych w publikacji Stowarzyszenia Association of Business Recovery Professionals pt. A Creditors Guide to Administrators Fees, której kopia jest dostępna na stronie Insolvency Practitioners Association ( Regulation and Guidance a następnie Creditors Guides to Fees ) lub w wersji papierowej po złożeniu pisemnej prośby o jej wydanie do Administratorów. Wierzyciele określili, że wynagrodzenie Administratorów powinno być stałe i uzależnione od czasu proporcjonalnie poświęconego na pracę na rzecz Administracji. Administratorzy zaangażowali menadżerów i innych pracowników, aby pracowali nad kwestiami bieżącymi. Wymagane zadania są delegowane do najbardziej odpowiednich pracowników biorąc pod uwagę ich charakter pracy i doświadczenie pracowników. Dodatkowo pracę wspierane są przez kadrę zarządzająca z obszarów księgowości i finansów zajmującą się kontami bankowymi i statutowymi kwestiami zgodności. Wykonywana przez cały zespół praca podlega nadzorowi ze strony Administratorów. Koszt czasu spędzonego przez pracownika bezpośrednio na poszczególnych czynnościach uwzględniony jest na specjalnie stworzonym kodzie, osobnym dla każdej czynności. Każdy członek zespołu ma ustaloną indywidualną stawkę godzinową, która może ulegnąć zmianom. Średnie stawki godzinowe dla pracowników każdej kategorii za dany okres są podane w tabeli powyżej (są to obecnie wykorzystywane stawki godzinowe). Obecne stawki godzinowe mogą być wyższe niż średnie stawki, jeżeli stawki godzinowe wzrosły od momentu sporządzenia niniejszego raportu. Zasady kompensacji kosztów poniesionych Oświadczenie Praktyki Upadłościowej Nr 9 ( SIP 9 ) opublikowane przez R3 (The Association of Business Recovery Professionals) dzieli koszty na dwie kategorie. Kategoria 1, wydatków obejmuje płatności wyznaczonego administratora (określone wydatki związane z administracją firmy objętej postępowaniem i odnoszące się do płatności należnych stronom trzecim). Niniejsze koszty mogą zostać opłacone z aktywów firmy objętej postępowaniem upadłościowym bez zatwierdzenia ze stron Komitetu. Zgodnie z SIP Nr 9 przyjmujemy zasadę informowania o tych kosztach, ale nie uzyskiwania zgody na ich pokrycie. Kategoria 2, wydatków to płatności wyznaczonego administratora, obejmująca elementy kosztów współdzielonych lub ogólnych. Takie koszty wymagają zatwierdzenia przez Komitet Wierzycieli, tak jakby były wynagrodzeniem. Naszą polityką jest, zgodnie z SIP 9, pozyskiwanie zatwierdzenia dla tej kategorii wydatków przed ich pokryciem.

28 28 Załącznik 4 Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Rozdział Zgodnie z informacjami zawartymi w niniejszym raporcie w wyznaczonym okresie przeprowadziliśmy przegląd kosztów czasu pracy, którymi obciążane jest NNUK. Zauważaliśmy, że w niektórych przypadkach (np. finanse, rachunkowość i administracja), NNUK było obciążane z zasady znaczną częścią czasu pracy z ponownym obciążeniem EMEA poprzez proces wyceny transferowej. Pod koniec pierwszego kwartału 2010 r. proces zakończył się. Z tego powodu powstała potrzeba wyznaczenia nowej metodologii odpowiedniego rozdzielania kosztów wśród jednostki rejonu EMEA Dodatkowo, niektóry z toków pracy (na przykład Wierzyciele i Dział Wyjścia) zaczęły generować znaczące koszty w 2010 r. i zdecydowaliśmy, że stosowne rozliczanie czasu nie zostało wdrożone i z tego powodu znowu powstała potrzeba wdrożenia metody ponownego rozdzielania kosztów EMEA dla tych toków pracy. Zidentyfikowane toki pracy do ponownego rozdziału razem z wykorzystanymi zasadami tego rozdziału i wyników zostały zebrane w poniższej tabeli: Tok pracy Zasada rozliczenia Stawka rozliczenia stosowna względem Nortel Networks Polska S.p. z o.o Finanse, rachunkowość i administracja Handel Wyjście Klienci Dłużnicy Aktywy brutto na Oświadczenie dyrektorów dla wszystkich jednostek rejonu EMEA 1,77% Należności handlowe na Oświadczenie dyrektorów dla wszystkich jednostek rejonu EMEA 2,12% Wyniki dla wierzycieli Wierzyciele Niezabezpieczeni wierzyciele (poza saldami podmiotów zależnych, długami, emeryturami, roszczeniami pracowników) na Oświadczenie dyrektorów dla wszystkich jednostek rejonu EMEA 2,10% Koszty wyjścia Stawki wykorzystywane przez Grupę przed objęciem Spółki Administracją 5,24% Strategia Kanada / USA Wycena transferu Własność intelektualna Taka sama stawka użyta dla rozliczenia kosztów M & A 1,24% Koszty godzinowe zostały rozliczone (antydatując) od 6 lutego 2010 r. do dnia dzisiejszego i będą rozliczne cały czas. W rezultacie NNUK otrzyma ponowne obciążenia od jednostek rejonu EMEA wynoszące GBP za pracę wykonaną w okresie od 6 lutego 2010 r. do 1 października 2010 r. Polska S.p.z o.o ma zostać obciążona kwotą GBP za ten okres w związku z powyższymi rozliczeniami. NNUK zatrzymuje koszty powiązane z rozliczeniem tych toków pracy, które wynoszą GBP za ten okres.

29 Zasada 2.47 Formularz 2.24B Ustawa o prawie upadłościowym z 1986 r. Raport o postępach w Administracji 2.24B Nazwa spółki KRS Spółki Polska Sp. z o.o. KRS Nazwa sądu Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Sygnatura sprawy 554 z 2009 My AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris oraz AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF jako administratorzy powyższej Spółki załączamy raport z postępów procesu administracyjnego w okresie Od do 14 lipca 2010 r. 13 stycznia 2011 Podpisano Łączni administratorzy Data 11 lutego 2011 Dane kontaktowe: Nie ma obowiązku podawania danych kontaktowych w polach obok. Ich podanie pomoże jednak urzędnikowi rejestrowanemu (Companies House) w kontakcie w związku z ewentualnymi pytaniami w związku z formularzem. Dane kontaktowe będą dostępne dla oglądających dane ogólnodostępne. Tara Felton Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel.: Numer DX: Numer pocztowy DX: Kod kreskowy Companies House z datą otrzymania Wypełniony i podpisany formularz proszę przesłać na adres urzędu rejestrowanego: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff