Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji) ( Spółka )

Transkrypt

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI 12 lutego 2010 Ref: MLP/7E/SH/NA/CC/LO3545 Chris Coley Direct line: Direct fax: ccoley@uk.ey.com Szanowni Państwo, Polska Sp. z.o.o. (w administracji) ( Spółka ) Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek sprawa nr 554 z 2009 r. Zwracam się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986 roku, aby przedstawić drugi raport traktujący o postępach w Administracji ( Raport ). Raport ten obejmuje okres od 14 lipca 2009 roku do 13 stycznia 2010 i powinien być czytany łącznie z pierwszym raportem z 13 sierpnia 2009 oraz Propozycją Administratorów (Administrators Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009 ( Propozycja ). Kopię niniejszego Raportu można uzyskać na prośbę lub pod adresem: Spółka została objęta administracją 14 stycznia 2009 kiedy AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, zostali powołani do działania w roli Łącznych Administratorów ( Łączni Administratorzy ) na mocy wyroku ( Wyrok ) Sądu Anglii i Walii ( Sąd ), wydanego po wniosku ze strony Zarządu Spółki. Na mocy Wyroku Sądu, każdy z Administratorów z osobna ma pełne prawa wykonawcze przynależne Łącznym Administratorom w zakresie podejmowanych przez nich działań. Więcej informacji o Spółce oraz szczegóły mianowania Administratorów zostały zamieszczone w Załączniku nr 1. W dniu objęcia Spółki Administracją, Sąd, na wniosek zarządu każdej z firm, wydał nakaz wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek Grupy Nortel z siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce (region EMEA ). Szczegóły dotyczące wszystkich 19 spółek zamieszczone zostały w Załączniku nr 1 niniejszego Raportu. Zgodnie z Art. 3 Rozporządzenia Komisji Europejskiej z nr 1346/2000 roku, dotyczącego Postępowania Upadłościowego ( Rozporządzenie Komisji Europejskiej ), sąd kraju członkowskiego Unii Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesów danej spółki ( COMI ), posiada właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego. W przypadku 19 firm regionu EMEA, Sąd ustalił, iż COMI spółek znajduje się w Anglii, w związku z czym, posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego postępowania upadłościowego administracji w stosunku do każdej z 19 spółek. Grupa Nortel ( Grupa ) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich ( USD ) i zgodnie z przyjętą formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są w USD, chyba że zaznaczono inaczej. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm s principal place of business and registered office.

2 Oficjalną i oryginalną wersją niniejszego Raportu jest wersja angielska. Tłumaczenia dostarczane są jedynie dla wygody odbiorców, a wersja oryginalna jest traktowana jako nadrzędna. 2

3 3 1. Podsumowanie postępów w procesie administracyjnym Na początku 2009 roku Łączni Administratorzy ustabilizowali sytuację w spółkach, utrzymywali działalność operacyjną spółek, utrzymali relacje z klientami i dostawcami oraz wprowadzili w życie plany restrukturyzacyjne w niektórych jednostkach, jeśli było to konieczne. Propozycje Łącznych Administratorów zostały zaakceptowane bez zmian przez wierzycieli w każdej spółce w regionie EMEA podczas spotkań, które odbyły się w marcu Łączni Administratorzy zachowali ciągłość działalności operacyjnej Spółki, w celu osiągnięcia lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli Spółki, niż prawdopodobnie byłby osiągnięty w przypadku jej likwidacji. Z upływem czasu, w związku z trudną sytuacją finansową i rynkową jednostek Nortel, okazało się, że sprzedaż wszystkich jednostek biznesowych będzie konieczna. Grupa posiada trzy główne segmenty działalności biznesowej: Enterprise Solutions ( Enterprise ), Metro Ethernet Networks ( MEN ) i Carrier Networks, na które składają się Global Systems for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) i Code Division Multiple Access ( CDMA ). Na datę niniejszego Raportu, Łączni Administratorzy mają przyjemność poinformować, że umowy sprzedaży zostały podpisane w odniesieniu do wszystkich głównych globalnych jednostek biznesowych, za wyjątkiem mniejszej jednostki Multiservice Switch ( MSS ), z globalnymi przychodami przed kosztami transakcyjnymi na poziomie 2,9 bilionów USD. Wszystkie główne transakcje sprzedaży prowadzone są na poziomie całej Grupy według procedury aukcyjnej stalking horse (typ aukcji kontrolowanej) zgodnie z Sekcją 363 Amerykańskiego Prawa Upadłościowego, o ile nie wskazano inaczej. Grupa w dalszym ciągu poszukuje możliwości sprzedaży linii biznesowej MSS, pozostałych wartości niematerialnych i prawnych oraz innych aktywów. Przewiduje się, że wszystkie procesy sprzedaży zostaną zakończone w I kwartale 2010 lub nieznacznie później. Jednak w okresie przejściowym Łączni Administratorzy kontynuują współpracę z jednostkami północnoamerykańskimi, aby utrzymać wartość jednostek biznesowych do momentu zakończenia transakcji, kiedy prawo własności zostanie przekazane kupującym. Ze względu na zintegrowany charakter jednostek biznesowych Grupy, konieczne będzie w przypadku niektórych spółek Grupy świadczyć usługi przejściowe kupującym przez okres roku od zakończenia sprzedaży. Usługi te będą między innymi obejmować różne funkcje z zakresu obsługi biurowej, wsparcia infrastrukturalnego, a także wiązać się będą z okresem przejściowym w celu umożliwienia kupującemu integrację biznesu z jego działalnością. Kupujący poniesie bezpośrednie koszty tych usług. Przychody z globalnych transakcji sprzedaży umieszczone zostaną na rachunku typu escrow do momentu określenia alokacji przychodów pomiędzy spółki Grupy. Mechanizm rozdzielania przychodów jest aktualnie negocjowany. Prawdopodobne jest, że proces alokacji będzie musiał być usankcjonowany przez sąd amerykański, kanadyjski i angielskii. Łączni Administratorzy kontynuują dążenie do osiąganięcia lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli Spółki niż prawdopodobnie byłby osiągnięty w przypadku likwidacji Spółki. Łączni

4 4 Administratorzy są przekonani, że spółki zostaną sprzedane z korzyścią dla wierzycieli, i jest to podstawą decyzji o kontynuacji działalności. Więcej informacji zostało zawartych w kolejnych sekcjach.

5 5 2. Strategia sprzedaży linii biznesowych Łączni Administratorzy uważają, że sprzedaż biznesu będzie skutkowała lepszą realizacją interesów wierzycieli Spółki poprzez uzyskanie środków ze sprzedaży, zachowanie i transfer miejsc pracy oraz transfer części kontraktów z klientami i dostawcami do kupujących. Wszelkie istotne transakcje sprzedaży biznesów mają być rozliczane na zasadach globalnych. Sprzedaż odbywa się według procedury aukcyjnej nazywanej w Rozdziale 363 Kodeksu Upadłościowego USA stalking horse process (typ aukcji kontrolowanej), o ile nie wskazano inaczej. Oferent jest wybierany i kontraktowo zobowiązany do zakupu biznesu, o ile nie zostanie złożona lepsza oferta w kolejnej rundzie licytacji. Po wybraniu oferenta następuje okres, podczas którego stosowne warunki muszą zostać spełnione (np. uzyskanie pozwoleń antymonopolowych) przed zakończeniem sprzedaży. Jeżeli warunki nie zostaną spełnione, sprzedaż nie jest zakończona. Proces gwarantuje względną pewność, oferując jednocześnie napięcie konkurencyjne w procesie, maksymalizując tym samym wartość transakcji. Aukcja przeprowadzana jest w zgodzie z zatwierdzonymi przez sądy w USA i Kanadzie parametrami aukcyjnymi i jest powszechnym procesem w Ameryce Północnej. Łączni Administratorzy byli i pozostają zaangażowani w te procesy aukcyjne i ustalenia parametrów aukcji podlegających późniejszej aprobacie przez sąd amerykański i kanadyjski. Są oni również w pełni zaangażowani w negocjacje umów sprzedaży w regionie EMEA i przyczyniają się do postępu procesu sprzedaży. Ogłoszone transakcje sprzedaży Do daty niniejszego Raportu, odbyły się przedstawione poniżej transakcje wynikające z aukcji kontrolowanych. Podawane wartości sprzedaży są wartościami globalnymi przed potencjalnymi kosztami transakcyjnymi i innymi potrąceniami. Sprzedaż jednostki biznesowej Layer marca 2009 niektóre spółki Grupy zakończyły transakcję sprzedaży za 18 milionów USD części linii biznesowej Virtual Service Switches spółce Radware Ltd. Przychody ze sprzedaży są przechowywane na rachunku escrow do czasu dystrybucji, która odbędzie się po uzgodnieniu formuły alokacji w Grupie. Spółka jest stroną tej umowy. Sprzedaż linii biznesowej CDMA 19 czerwca 2009, Grupa ogłosiła, że podpisała umowę sprzedaży aktywów, drogą aukcji kontrolowanej, z Nokia Siemens Network B.V. obejmujący sprzedaż niemal całości swej północnoamerykańskiej linii biznesowej CDMA i części aktywów LTE Access. 25 lipca 2009 roku, w wyniku procesu aukcyjnego, Grupa ogłosiła, że Ericsson AB zakupi te aktywa za 1.13 mld USD, pod warunkiem zatwierdzenia przez sądy upadłościowe w USA i Kanadzie. Sprzedaż została zakończona 13 listopada 2009 roku.

6 6 Transakcja dotyczy jedynie jednostki CDMA w Ameryce Północnej i mała linia CDMA w regionie EMEA jest wyłączona z transakcji. Jednak, spółki regionu EMEA, włączając w to Spółkę będą uporządkowane w pewnej kolejności w celu otrzymania części wynagrodzenia. Istnieją umowy CDMA ze Spółką i innymi spółkami z EMEA. W celu zabezpieczenia pozycji jednostek z EMEA, Łączni Administratorzy wynegocjowali kolejne konieczne umowy dostaw i licencje pozwalające jednostkom EMEA na dokończenie ich kontraktów CDMA. Pozwoli to na zwykłe wykonanie kontraktów do momentu ich wygaśnięcia. Sprzedaż Enterprise Business 21 lipca 2009 Grupa ogłosiła, że weszła z Avaya Inc. w umowę sprzedaży drogą aukcji kontrolowanej udziałów i aktywów jednostki biznesowej Enterprise Solutions w Ameryce Północnej, Karaibach i Ameryce Łacińskiej ( CALA ), Azji i Oceanii oraz umowę na sprzedaż aktywów części EMEA Enterprise Solutions, na łączną sumę zakupu 475 mln USD. Umowy uwzględniają także sprzedaż niemal wszystkich aktywów Grupy Enetrprise Solutions globalnie. Aukcja jednostki biznesowej rozpoczęła się 9 września 2009 w Nowym Jorku. Obecny w niej był jeszcze jeden potencjalny kupujący. Aukcja zakończyła się 14 września 2009 a Avaya została ogłoszona zwycięzcą z wartością transakcji w wysokości 900 milionów USD. Transakcja została zatwierdzona przez sąd amerykański i kanadyjski i zakończyła się 18 grudnia Konsekwencją tej transakcji będzie zachowanie wielu miejsc pracy oraz kontraktów w EMEA. Przychody ze sprzedaży są przechowywane są na rachunku escrow do czasu dystrybucji, która nastąpi po uzgodnieniu formuły alokacji w Grupie. Sprzedaż linii biznesowej MEN Sprzedaż drogą aukcji kontrolowanej linii biznesowej MEN, składającej się z części Optical Networking i Carrier Ethernet, była promowana na rynku. Sprzedaż części MEN: Carrier Data i EFA prawdopodobnie będzie promowana oddzielnie. Proces aukcyjny stalking horse rozpoczął się w kwietniu, i kierowany był z Ameryki Północnej z dużym zaangażowaniem zespołu M&A (Fuzje i Przejęcia) Łącznych Administratorów. Oferta aukcyjna Ciena Corporation (Ciena) została ogłoszona 7 października 2009 i obejmowała 390 milionów dolarów w gotówce oraz 10 milionów akcji Ciena. W momencie ogłoszenia akcje Ciena miały na otwarciu notowań wartość 13 USD za akcję, co dało całkowitą wartość na poziomie 520 milionów USD (390 milionów USD + akcje o wartości 130 milionów USD 6 października 2009). Kolejna aukcja jednostki biznesowej rozpoczęła się 20 listopada 2009 w Nowym Jorku i brał w niej udział dodatkowy oferent. Po trzech dniach negocjacji, aukcja zakończyła się ogłoszeniem Ciena jako zwycięzcy i ofertą na 530 milionów USD oraz bonem zamiennym o wartości nominalnej 239 milionów USD co daje łączne wynagrodzenie w wysokości 769 milionów USD.

7 7 Transakcja została później zaakceptowana podczas wspólnego posiedzenia sądu kanadyjskiego i amerykańskiego 2 grudnia Na dzień raportu, Ciena otrzymała pozwolenie amerykańskiego i kanadyjskiego urzędu antymonopolowego, co jest ważnym krokiem w doprowadzeniu transakcji do końca. Jest ok. 2,300 pracowników Nortel, z czego w regionie EMEA 325. Ich miejsca pracy zostaną przetransferowane do kupującego. Sprzedaż linii biznesowych GSM / GSM-R Business GSM jest globalnym biznesem generującym ok.30% przychodów w regionie EMEA (głównie we Francji i Europie kontynentalnej) i obejmuje linię biznesową EMEA GSM-R (ok. 15% obrotów globalnie). Grupa próbowała uzyskać potwierdzenie zainteresowania biznesem przez proces aukcyjny typu stalking horse, ale nie odniosła sukcesu. Dlatego podjęto decyzję szukania zainteresowania transakcją poprzez aukcję bez oferenta typu stalking horse. Konieczne było wydłużenie terminu aukcji do 24 listopada Aukcja rozpoczęła się 24 listopada 2009 i zakończyła się łączoną ofertą Kapsch CarrierCom AG ( Kapsch ) i Telefonaktiebolaget LM Ericsson ("Ericsson"), która wygrała z wartością 103 milionów USD. W wyniku transakcji zachowane zostanie ok. 680 miejsc pracy w całej Grupie, włączając w to miejsca pracy w regionie EMEA. Transakcja ta została później rozpatrzona i zaakceptowana podczas wspólnego procesu w kanadyjskim i amerykańskim sądzie 2 grudnia Sprzedaż linii biznesowej CVAS Nortel zawarł umowę sprzedaży drogą aukcji stalking horse z Genband Inc. ("Genband") 22 grudnia 2009 z ofertą kupna na poziomie 282 milionów USD. W celu sfinansowania transakcji, Genband wystąpił razem z jednym z jego głównych akcjonariuszy One Equity Partners III, L.P. ("OEP"). OEP zarządza inwestycjami JP Morgan Chase & Co. w transakcjach typu private equity. Przedmiotem transakcji jest sprzedaż niemal wszystkich aktywów jednostek w CALA, Azji i EMEA. Cena zakupu, zwykle podlega różnego rodzaju korektom kapitału pracującego, wynikającym z warunków umowy kupna w momencie zamknięcia transakcji. Ich oczekiwana wartość wynosi ok. 100 milionów USD, co da cenę kupna netto na poziomie 180 milionów USD. Transakcja jest kluczowa dla spółek w EMEA, gdyż zapewnia transfer 314 pracowników linii CVAS, kontraktów CVAS (oprócz ograniczonych wyłączeń) oraz powiązanych zobowiązań kontraktowych. Przychody z transakcji, tak jak w przypadku pozostałych transakcji, będą podlegać globalnemu procesowi alokacji, którego warunki mają zostać ustalone.

8 8 Wyrok ustanawiający procedurę aukcyjną linii biznesowej CVAS został wydany przez Sąd Upadłościowy USA oraz Sąd Kanadyjski w styczniu Data aukcji została wyznaczona na 25 lutego Wpłynięcie pozostałych stosownych ofert będzie wymagane przed tą datą. Przyszłe transakcje Biorąc pod uwagę zintegrowany charakter działalności Grupy, Łączni Administratorzy kontynuują ścisłą współpracę z amerykańskim zarządem w celu poznania zainteresowania nabyciem pozostałych jednostek biznesowych, w których Spółka ma udziały. Możliwości sprzedaży pozostałych jednostek biznesowych, w szczególności MSS, są obecnie rozpatrywane. Dodatkowo, Grupa posiada znaczący portfel pozostałej własności intelektualnej, który obecnie jest analizowany.

9 9 3. Przegląd działalności handlowej i operacyjnej Linie biznesowe Grupy Carrier (GSM, CVAS i CDMA) oraz MEN generują zysk operacyjny. Linia biznesowa Enterprise generuje stratę operacyjną. Wszystkie linie biznesowe kontynuowały działalność od 14 stycznia 2009, aby umożliwić ich sprzedaż. W wyniku złożenia wniosku o upadłość oraz warunków rynkowych, zamówienia od klientów spadały od 2008 roku. Pomimo tego, Spółka osiągnęła przychody za okres do 30 września 2009 w wysokości 15.3 milionów USD i zysk operacyjny w wysokości 7 milionów USD przed uiszczeniem opłat transfer pricing, kosztów usług profesjonalnych i kosztów restrukturyzacji. Zwykle pozycja handlowa ulega poprawie w drugiej połowie roku ze względu na charakter zamówień klientów. Trend ten ciągle występuje pomimo globalnej upadłości. W wyniku spadku zamówień klientów, konieczne było wprowadzenie środków oszczędności, mających na celu dostosowanie przedsiębiorstwa do obecnego poziomu aktywności. Środki te obejmowały redukcję zatrudnienia, restrukturyzację własności oraz redukcję poziomu zamówień i pomogły w długoterminowym utrzymaniu wartości aktywów. Grupa, przed złożeniem wniosku, stosowała porozumienia ws. transfer pricing ( TPA ), których celem była kompensata pewnych spółek za ich działalność i koszty poniesione w interesie całej Grupy. Proces ten miał na celu, między innymi, umożliwienie podjęcia działalności obarczonej ryzykiem oraz uwzględnienie praw własności intelektualnej w ramach Grupy. Zgodnie z Interim Funding Statement Agreement ( IFSA ) z 9 czerwca 2009, Spółka była zobowiązana dokonać, obliczonej na zasadzie procentu przewidywanych przychodów, wpłaty na rzecz UK Limited w ramach TPA, aby wynagrodzić NN UK Ltd za użytkowanie własności intelektualnej oraz zwrócić koszty poniesione w imieniu Spółki. IFSA jest istotnym porozumieniem, będącym podstawą stabilności Grupy i tworzącym platformę umożliwiającą przyszłe transakcje sprzedaży. W okresie po złożeniu wniosku o upadłość, Spółka zapłaciła 8.2 milionów USD w ramach TPA w roku finansowym do 31 grudnia 2009, co jest odzwierciedlone w wynikach Spółki. Łączni Administratorzy kontynuują działalność Spółki w celu maksymalizacji wartości potencjalnych transakcji i w celu redukcji wartości roszczeń lub innych zobowiązań warunkowych Spółki. Łączni Administratorzy rozważają decyzję o kontynuacji działalności z uwzględnieniem jej wyniku na interesy wierzycieli. Łączni Administratorzy uważają, że potencjalna realizacja wynikająca ze sprzedaży części Spółki jako działających jednostek przyniesie wierzycielom lepszy zwrot niż w przypadku zaprzestania działalności i sprzedaży pojedynczych aktywów Spółki.

10 10 Klienci Klienci Grupy pozostali w dużej mierze lojalni i wspierali jej globalną restrukturyzację. Grupa utrzymała swą pozycję rynkową i pozyskała nowe kontrakty, jak również odnowiła ważne relacje z klientami w trudnych warunkach rynkowych. Łączni Administratorzy współpracują z zarządem Spółki w celu zapewnienia bieżącej ściągalności należności od klientów. W przypadku opóźnień w płatnościach Łączni Administratorzy rozmawiali ze stosownymi stronami, w celu rozwiązania istniejących problemów i przyspieszenia płatności. Dostawcy Kluczowi dostawcy wspierają process restrukturyzacyjny, co pomagało w utrzymaniu strategii kontynuacji działalności prowadzonej przez Łącznych Administratorów. Wykonano wiele pracy w celu zapewnienia ciągłości zaopatrzenia i informowania dostawców o sprzedaży każdej linii biznesowej, włączając w to udzialanie informacji na temat czasu i czynności wymaganych do transferu działalności. Działania restrukturyzacyjne Jako część globalnej redukcji zatrudnienia ogłoszonej w lutym 2009, dwóch pracowników zostało zwolnionych podczas okresu objętego niniejszym raportem.

11 11 4. Bilans wpływów i wydatków W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków (P&R) Łącznych Administratorów za okres od 14 lipca 2009 do 13 stycznia 2010 Spółki, który pokazuje sumę wpływów US$10.6 milionów i wydatków US$13.2 milionów. Przegląd działalności handlowej znajduje się w sekcji 3 powyżej. Na dzień 13 stycznia 2010 Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości US$22.2 milionów. Należy zauważyć, że wpłaty z tytułu transfer pricing za 2009 rok, wspomniane w naszym poprzednim raporcie oraz w Sekcji 3 powyżej, są odzwierciedlone w bilansie wpływów i wydatków. Bilans R&P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej, i nie odzwierciedla przyszłych szacowanych przychodów czy kosztów, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek biznesowych, które utrzymywane są na rachunku typu escrow i oczekują na proces alokacji. Więcej informacji zamieszczonych zostało w Załączniku nr 2.

12 12 5. Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów Za okres do 1 czerwca 2009 do 6 listopada 2009 koszt wynikający z czasu zaangażowania Łącznych Administratorów wyniósł GBP 219,517, z czego GBP 122,064 zostało zapłacone (w formie zaliczki) zgodnie z postanowieniem sądu z dnia 28 lutego Zatwierdzanie ponoszonych kosztów należy do obowiązków Komitetu. Jeżeli wynagrodzenie nie zostanie zatwierdzone przez Komitet, ich zatwierdzenie otrzymać można od ogółu wierzycieli lub sądu. Łączni Administratorzy starają się obecnie o uzyskanie zatwierdzenia wynagrodzenia przez sąd za czas pracy od 14 lutego 2009 do 31 czerwca Analiza czasu pracy zamieszczona została w Załączniku nr 3 i zawiera zasady dotyczące wynagrodzenia i kompensaty kosztów poniesionych przez Łącznych Administratorów. Płatności dla innych doradców Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie wymienionych poniżej profesjonalnych doradców w celu uzyskania pomocy w Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie przepracowanych godzin i wprowadzono wewnętrzny monitoring w celu przeglądu wystawianych przez nich faktur. Na 13 stycznia 2010 roku doradcy otrzymali następujące wynagrodzenie: Herbert Smith LLP GB 278,369 (Doradca prawny) Local Counsel GB 138,976 (Doradca prawny)

13 13 6. Pozostałe kwestie Komitet Komitet niezabezpieczonych wierzycieli został utworzony 20 marca 2009 roku podczas spotkania wierzycieli (Komitet). Łączni Administratorzy w dalszym ciągu dostarczają szczegółowych informacji (uwzględniając analizę wynagrodzenia zależnego od czasu pracy do zatwierdzenia przez Komitet) członkom Komitetu, w miarę postępów w Administracji i rozwoju sytuacji. Łączni Administratorzy będą informowali Komitet na bieżąco o postępach. Części wydzielone Rozdział 176(A) Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986 roku nie ma zastosowania w Administracji, ponieważ nie występują zastawy na aktywach Spółki (floating charge security), a w konsekwencji nie istnieje część wydzielona (The Prescribed Part) pozostawiona dla niezabezpieczonych wierzycieli. Proces roszczeniowy w Ameryce Północnej W Ameryce Północnej, wnioskujący z Kanady (Kanadyjskie Spółki Nortel działające według Companies Creditors Arrangement Act CCAA ) i dłużnicy w USA (działający według Chapter 11 Proceedings) otrzymali oświadczenia zatwierdzające formalne procesy roszczeń w każdej jurysdykcji. W obu jurysdykcjach nastąpiło wezwanie do spełnienia roszczeń, włączając w to roszczenia dostawców, które powstały przed 14 stycznia 2009 roku. Wierzyciele z roszczeniami w którejkolwiek z wymienionych jurysdykcji powinni poszukiwać oddzielnej porady prawnej w związku z wnoszeniem takich roszczeń. Dalsze informacje dotyczące powyższych roszczeń są dostępne na:

14 14 7. Przyszłe działania Administracji Alokacja ceny nabycia ( PPA ) sprzedaż jednostek biznesowych Wpływy ze sprzedaży jednostek biznesowych, które zostaną umieszczone na rachunku escrow, będą następnie rozdzielane między spółki grupy. Właściwa alokacja wpływów między każdą z jednostek sprzedażowych, w tym Spółkę i Spółki EMEA, jest istotną kwestią nie tylko dla Łącznych Administratorów, ale również dla wyznaczonego przez sąd kanadyjski nadzorcy Spółki Ltd, jako powiernika odpowiedzialnego w zakresie prawa wynikającego z zapisów Chapter 11 (amerykańskiego prawa upadłościowego). Łączni Administratorzy, Ltd i Inc (wraz z nadzorcą i doradcami prawnymi Komitetu Niezabezpieczonych Wierzycieli) negocjowali strukturę alokacji ceny nabycia w celu osiągnięcia porozumienia, co do sposobu, w jaki zostaną określone prawa każdego z podmiotów Nortel do przychodów ze sprzedaży jednostek biznesowych. Obecnie, w celu określenia alokacji wpływów ze sprzedaży, planowane jest zastosowanie procesu arbitrażowego, któremu poddadzą się wszystkie zainteresowane jednostki. Proces arbitrażowy będzie polegał na panelu arbitrażowym trzech niezależnych arbitrów cieszących się międzynarodową renomą. Ciągle istnieje możliwość osiągnięcia porozumienia podmiotów sprzedażowych w zakresie alokacji ceny nabycia bez potrzeby postępowania arbitrażowego. Istnieje również możliwość, że podmioty nie będą w stanie uzgodnić zasad postępowania arbitrażowego. W przypadku, gdy nie będzie możliwe ustalenie postępowania arbitrażowego z kanadyjskimi i amerykańskimi podmiotami, zadanie określenia alokacji wpływów ze sprzedaży prawdopodobnie zostanie przekazane do sądu. Bez względu na mechanizm, jaki zostanie wykorzystany przy alokacji wpływów ze sprzedaży, Łączni Administratorzy są świadomi, że ich obowiązkiem jest działać w najlepszym interesie wierzycieli Spółki. Dystrybucje dla wierzycieli Jest jeszcze zbyt wcześnie, aby sprecyzować potencjalną wielkość czy datę wypłaty jakiejkolwiek dywidendy, ze względu na przeprowadzaną sprzedaż jednostek biznesowych zarządzanych przez Spółkę. Łączni Administratorzy oczekują lepszej perspektywy w odniesieniu do wartości realizacji aktywów i całości roszczeń, w tym roszczeń warunkowych, które mogłyby zostać uwzględnione przy wypłacie dywidendy, w momencie, gdy zostanie zakończona sprzedaż jednostek biznesowych, umowy z pracownikami zostaną przeniesione na kupca, a umowy z dostawcami i odbiorcami zostaną zaktualizowane i nastąpi postęp w pracach nad PPA. W kwestii procesu PPA i wynikających z niego wpływów, które stanowią podstawę wypłaty dywidendy Wierzycielom, Łączni Administratorzy dbają o toczący się proces arbitrażowy i możliwość osiągnięcia kompromisowej alokacji. Zdaniem Łącznych Administratorów,

15 15 określanie i rozpowszechnianie oczekiwanego poziomu odzyskiwanych roszczeń, nie leży w interesie Spółki; takie zapewnienie na obecnym etapie może pogorszyć pozycję Spółki w czasie postępowania administracyjnego, lub negocjacji między podmiotami sprzedażowymi. Proces sprzedaży jest złożony i występują kilkumiesięczne okresy między zawarciem umów i ich wykonaniem. Jest prawdopodobne, że administracja będzie musiała zostać utrzymana przez pewien czas (prawdopodobnie 12 miesięcy lub więcej) w celu dostarczenia przejściowych usług dla kupujących. Biorąc pod uwagę fakt, że sprzedaż biznesów w większej części nastąpi do połowy 2010 roku, roszczenia zewnętrznych wierzycieli prawdopodobnie będą składane w W myśl Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986, Łączni Administratorzy będą zwracać się do wszystkich znanych wierzycieli zachęcając ich do składania roszczeń. Przedłużenie Administracji 12 stycznia 2010, Łączni Administratorzy złożyli wniosek do sądu o przedłużenie Administracji Spółki i innych Spółek EMEA. Wniosek został zaakceptowany, a Administracja została przedłużona o kolejne 24 miesiące. Administracja zostanie zakończona 13 stycznia Możliwe zakończenia Administracji Pewne drogi zakończenia zakreślone w Propozycjach pozostają realnymi możliwościami i są na bieżąco rozważane przez Łącznych Administratorów, jako mechanizm zaspokojenia roszczeń wierzycieli i przekazania wierzycielom aktywów, gdy Administracja dobiegnie końca. Gdy działalność Administracyjna zostanie zakończona, aktywa zostaną sprzedane, a zobowiązania z tytułu Administracji zostaną rozliczone, Łączni Administratorzy będą w stanie udzielić dalszych informacji na temat dróg wyjściowych z Administracji.

16 16 Łączni Administratorzy przekażą Państwu kolejny raport po upływie sześciu miesięcy. Z poważaniem, za Polska Sp. z o.o. (w Administracji) SJ Harris Łączny Administrator Enc: Informacje o Spółce Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów Podsumowanie rozliczeń godzinowych i kosztów własnych Łącznych Administratorów Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów własnych Łącznych Administratorów Formularz 2.24B For the Companies listed below, The Institute of Chartered Accountants in England and Wales in the UK authorises AR Bloom, SJ Harris and CJW Hill to act as Insolvency Practitioners under section 390(2)(a) of the Insolvency Act 1986 and the Association of Chartered Certified Accountants in the UK authorises A M Hudson to act as an Insolvency Practitioner under section 390(2)(a) of the Insolvency Act The affairs, business and property of the Companies are being managed by the Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson and CJW Hill who act as agents of the Companies only and without personal liability. The Companies are UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS; Nortel Networks NV; SpA; BV; Polska SP Zoo; Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; sro; Engineering Service Kft; Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding BV The affairs, business and property of (Ireland) Limited are being managed by the Joint Administrators, A R Bloom and DM Hughes, who act as agents of (Ireland) Limited only and without personal liability. SA was placed into French liquidation judiciaire on 28 May The business and assets of the company that are situated in France are now under the control of an administrateur judiciaire.

17 Załącznik 1 Polska Sp. z.o.o. (w administracji) Informacje o spółce Numer rejestru: KRS Nazwa firmy: Polska Sp. z o. o. Zarejestrowana siedziba: Roma Office Center, ul. Nowogrodzka Street 47a, Warsaw, Poland Dane dotyczące Administratorów I ich mianowania Administratorzy: Data mianowania: 14 stycznia 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris oi CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Mianowany przez: Odwołanie do akt: Podział obowiązków Administratorów: Mianowanie zostało dokonane przez Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek na wniosek dyrektorów Spółki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek sprawa nr 554 z 2009 roku Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych Adminstratorów może zostać wykonywane /użyta przez dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako akt wspólny. Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej Rozporządzenie Komisji Europejskiej dot. Postępowania Upadłościowego z 2000 roku odnosi się do tej administracji i jej postępowania są postępowaniami podstawowymi. Oznacza to, że Administracja jest przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu żadnego innego państwa należącego do Unii Europejskiej.

18 Kapitał własny Klasa Liczba akcji zatwierdzonych Akcje wyemitowane i opłacone Liczba PLN Liczba PLN Ordinary 160,000 16,000, ,000 16,000,000 Udziałowiec International Finance & Holdings B.V. 100% Zarząd (obecny i aktywny w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny) Imię i nazwisko Dyrektor lub sekretarz Data mianowania Data rezygnacji Posiadane udziały Roman Durka Dyrektor 17/10/ Ian Stevenson Dyrektor 27/03/ /01/ Stephana LeDreau Dyrektor 17/10/ /01/ Sharon Rolston Dyrektor 14/01/ Simon Freemantle Dyrektor 14/01/ Grzegorz Skowronski Sekretarz - - -

19 Schemat struktury organizacyjnej Grupy Nortel Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

20 Spółki EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym: Jednostka prawna UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Państwo rejestracji Anglia Francja Francja Irlandia Niemcy Finlandia Rumunia Szwecja Belgia Włochy Holandia Holandia Polska Austria Czechy Węgry Portugalia Hiszpania Słowacja

21 Załącznik 2 Polska Sp. z.o.o. (w administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 lipca 2009 do 13 stycznia Waluta: USD Okres 14 stycznia 09 do 13 lipca 09 Okres 14 lipca 09 do 13 stycznia 10 Łącznie do 13 stycznia 10 Bilans otwarcia 11,874,772-11,874,772 Wpływy Wpływy ze sprzedaży: - Sprzedaż po ustanowieniu administracji 11,608,858 8,680,451 20,289,309 - Pozostałe 1,865-1,865 Pozostałe: - Sprzedaż dotycząca okresu przed ustanowieniem administracji 5,944, ,752 6,467,060 - Różnice kursowe 1,796,089 1,274,569 3,070,658 - Odsetki bankowe 139, , ,316 19,490,177 10,605,032 30,095,208 Wydatki Z działalności handlowej: - Rozliczenia wewnątrzgrupowe (1,847,171) (8,524,713) (10,371,885) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki (1,376,002) (1,336,623) (2,712,626) - Inne podatki (1,678,899) (1,264,414) (2,943,313) - Podwykonawcy (482,366) (668,536) (1,150,902) - Koszty nieruchomości (199,239) (210,500) (409,738) - Zobowiązania handlowe (276,970) (24,357) (301,327) - Pozostałe płatności (229,922) (71,113) (301,035) Pozostałe: - Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów (206,619) (643,974) (850,592) - Wynagrodzenie prawników (149,496) (409,669) (559,165) - Pozostałe usługi specjalistyczne (78,692) (58,309) (137,000) - Koszty restrukturyzacji Opłaty bankowe i odsetki (2,688) (3,222) (5,910) (6,528,063) (13,215,430) (19,743,493) Bilans zamknięcia 24,836,886 22,226,487 Uzgodnienia: Rachunki bieżące 3,613,870 1,863 Lokalne depozyty - 3,866,324 Rachunek depozytowy Administratorów 21,223,016 18,358,300 24,836,886 22,226,487

22 Polska Sp. z.o.o. (w administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 lipca 2009 do 13 stycznia Waluta: PLN Okres 14 stycznia 09 do 13 lipca 09 Okres 14 lipca 09 do 13 stycznia 10 Łącznie do 13 stycznia 10 Bilans otwarcia 40,987,557-40,987,557 Wpływy Wpływy z działalności handlowej: - Sprzedaż po ustanowieniu administracji 38,906,288 23,595,435 62,501,723 - Pozostałe 6,301 (555) 5,746 Pozostałe: - Sprzedaż dotycząca okresu przed ustanowieniem administracji 19,921,938-19,921,938 - Odsetki bankowe 466, , ,394 59,300,564 23,949,237 83,249,801 Wydatki Z działalności handlowej: - Rozliczenia wewnątrzgrupowe (6,189,972) (25,760,877) (31,950,849) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki (4,611,577) (3,744,734) (8,356,311) - Inne podatki (5,626,713) (3,440,236) (9,066,949) - Podwykonawcy (1,616,616) (1,928,766) (3,545,382) - Koszty nieruchomości (667,734) (594,475) (1,262,209) - Zobowiązania handlowe (928,246) - (928,246) - Pozostałe płatności (770,566) (156,779) (927,345) Pozostałe: - Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów (692,468) (1,927,803) (2,620,271) - Wynagrodzenie prawników (501,026) (1,221,495) (1,722,521) - Pozostałe usługi specjalistyczne (263,730) (158,303) (422,033) - Koszty restrukturyzacji Opłaty bankowe i odsetki (9,009) (9,196) (18,205) - Różnice kursowe (1,658) 1,234 (424) (21,879,315) (38,941,431) (60,820,745) Bilans zamknięcia 78,408,806 63,416,612 Uzgodnienia: Rachunki bieżące 11,408,806 5,316 Lokalne depozyty - 11,031,394 Rachunek depozytowy Administratorów 67,000,000 52,379,902 78,408,806 63,416,612

23 Wpływy i wydatki komentarze Uwagi do R & P Uwaga 1 Oprócz sald w walucie wspólnej dla jednostek Grupy, salda kont zostały przedstawione w lokalnej walucie, PLN. Salda otwarcia zostały przewalutowane z wykorzystaniem wartości kursu spot na koniec stycznia 2009, a salda zamknięcia wykorzystując wartości kursu spot na koniec grudnia 2009, które zostały dostarczone przez Spółkę. Podejście to jest zgodne z wewnętrznymi zasadami raportowania w Spółce. Transakcje, które zostały dokonane w okresie objętym niniejszym raportem zostały przewalutowane po średnich wartościach kursów spot w tym okresie, dane zostały zaciągnięte z serwisu poświęconego kursom walutowym Oanda. Uwaga 2 Dane finansowe użyte do przygotowania zestawienia wpływów i wydatków zostały dostarczone przez Spółkę i nie podlegały audytowi. Istotne pozycje zostały poddane przeglądowi pod względem dokładności i zasadności. Uwaga 3 Wszystkie elementy analizy wpływów i wydatków są w wartościach brutto i zawierają podatek VAT tam, gdzie było ma to zastosowanie. Uwaga 4 Wszelkie wymienione wartości zostały podane w USD chyba, że zaznaczono inaczej. WPŁYWY W momencie objęcia administracją zasoby w postaci gotówki i depozytów w PLN i USD stanowiły wartość 11.9 mln USD. Całkowite wpływy od 13 lipca 2009 wynoszą 10.6 mln USD. Wynika to głównie z przychodów ze sprzedaży po ustanowieniu administracji oraz różnic kursowych. Przychody ze sprzedaży Całkowite wpływy ze sprzedaży w okresie przejściowym (druga połowa roku, w którym funkcjonowała administracja) dotyczące sprzedaży przed ustanowieniem administracji (pokazane w USD) wynikają z osłabienia USD wobec PLN w tym okresie. Zmiana pokazana w tym okresie jest różnicą pomiędzy sprzedażą sprzed ustanowienia administracji za cały okres oraz za okres do 13 lipca 2009 (przy czym dla każdego okresu użyto innego kursu). Jako takie wpływy w okresie przejściowym nie są realnymi wpływami. Wpływy ze sprzedaży po ustanowieniu administracji od 13 lipca 2009 roku wyniosły 8.7 mln USD. Na 13 stycznia 2010 ciągle istnieje saldo w wysokości 5.4 mln USD.

24 Różnice kursowe Całość zmian kursowych do 13 stycznia 2010 wynika z umocnienia PLN wobec USD. Różnice pokazane od 13 lipca 2009 są różnicą pomiędzy zyskami/stratami kursowymi za cały okres i za okres do 13 lipca Jako takie przejściowe różnice kursowe nie są realnym wpływem za okres. WYDATKI Całkowite wydatki od 13 lipca 2009 wynoszą 13.2 mln USD. Składają się na to głównie płatności wewnątrzgrupowe, koszty wynagrodzeń i pozostałe podatki. Rozliczenia wewnątrzgrupowe Płatności wewnątrzgrupowe od 13 lipca 2009 roku wyniosły 8.5 mln USD. Suma ta wynika głównie z płatności transfer pricing w wysokości 8.2 mln USD na rzecz UK Limited na mocy umowy Interim Funding Settlement Agreement. Koszty wynagrodzeń Wynagrodzenia wyniosły 1.3 mln USD i zawierają wynagrodzenia netto oraz pracowników, świadczeń pracowniczych i podatków. Inne podatki Inne podatki wyniosły od 13 lipca mln USD. Odnosi się to w całości do podatku od sprzedaży. Spółka została obciążona podatkiem dochodowym (CIT), ale został on skompensowany z nadpłatą z poprzedniego roku, a nie zapłacony gotówką. Podwykonawcy Koszty podwykonawców wynoszą 669 tys. USD. Odnoszą się one do płatności na rzecz podwykonawców instalujących, testujących i udzielających usług wspierających działalność spółki.

25 Załącznik 3 Polska Sp. z.o.o. (w administracji) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 1 czerwca 2009 do 6 listopada 2009 (w GBP) z wyłączeniem czasu M&A. Stanowisko Partner / Łączna Średnia Wynagrodzenie za okres 1 czerwca Wynagrodzenie Dyrektor V-ce Starszy liczba stawka listopada za cały okres Nazwa czynności Zarządzający Dyrektor dyrektor Manager Analityk Analityk godzin godzinowa 2009 Administracji Komitet Wierzycieli 22,0-102,9 62,5 3,4 31,2 222,0 391, , ,28 Doradztwo i zgodność podatkowa / VAT 7,5 2,2 2,0 16,1 3,7 14,8 46,3 371, , ,77 Case management 2, ,0 100,3 198,8 310,1 55, , ,71 Finanse, księgowość i administracja ,4 3,0 24,4-40,8 363, , ,71 Wierzyciele - - 8,5 19,0-31,0 58,5 193, , ,60 Klienci ,8-1,5-20,3 448, , ,50 Pracownicy ,4 4, ,4 397, , ,14 Usługi prawne 3,0-2, ,4 19,4 280, , ,15 Ceny transferowe , ,0 490, , ,00 Raportowanie wierzycielom ,9-25,3 29,2 150, , ,00 Dłużnicy 3, ,5-4,0 624, , ,28 Handel: przepływy pieniężne / prognozy ,0-14,0 155, , ,73 Dostawcy - - 2,7-0,5-3,2 450, , ,56 Wydatki ustawowe / regulaminowe - - 1,3-1,4 0,7 3,4 331, , ,56 Banki - - 1,5 1, ,5 408, , ,27 Lokalne fuzje i przejęcia , ,0 380,83 380,83 380,83 Inne pozycje - - 0, ,5 490,00 245,00 245,00 Planowanie i wdrażanie Administracji ,00 Stablilizacja ,20 Odprawy EMEA ,76 Komunikacja ,83 Planowanie strategiczne ,00 PR / Media ,52 Handel: wynik ,13 Suma 38,0 2,2 179,0 119,5 149,7 316,2 804,6 233, , ,55 Średnia stawka godzinowa 657,74 770,35 481,87 297,29 116,45 69,49 Wynagrodzenie za okres 1 czerwca listopada , , , , , ,97 Wynagrodzenie za cały okres Administracji , , , , , ,2

26 Analiza kosztów administracji (w GBP) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania w transakcje M&A dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 1 czerwca 2009 do 6 listopada 2009 Stanowisko Partner / Dyrektor Nazwa czynności Zarządzający Dyrektor V-ce dyrektor Manager Analityk Analityk godzin godzinowa 2009 M&A / Transitional Services 22,5 111, , , ,5 449, ,3 428, ,00 M&A / Equinox 555, ,0 662,1 509,8 611,2 156, ,3 517, ,00 M&A / Netas 86,4 74,3 535,4 243, ,0 236, ,1 351, ,00 M&A Snow 97,4 295,4 403,9 502,0 41,9 87, ,4 464, ,00 M&A / GSM 321,5 126,2 215,2 7,0 467,3 10, ,2 446, ,00 Purchase Price Allocation(PPA) 67,0 124,0 69,0 252,0 109,0 107,9 728,9 391, ,00 M&A / Carrier 39,1 22,1 164,9 445,0 70,3 57,5 798,9 346, ,50 Other Assets 43,1 21,6 13,0 97,5-41,0 216,2 372, ,50 M&A / Velocity 5,0 6,5 11,2-19,8-42,5 517, ,00 Sale and M&A Starszy Łączna liczba Średnia stawka Wynagrodzenie za okres 1 czerwca listopada Suma 1 237, , , , , , ,8 436, ,00 Średnia stawka godzinowa 692,91 644,47 549,47 368,23 269,64 169,31 Wynagrodzenie za okres 1 czerwca listopada , , , , , ,00 Wynagrodzenie za cały okres Administracji , , , , , ,5 Łączny koszt administracji w okresie od 1 czerwca 2009 do 6 listopada 2009 Wynagrodzenie za czas zaangażowania w Administrację w okresie 01/06/09-06/11/09 GBP Wynagrodzenie za czas zaangażowania w Administrację z wyłączeniem transakcji M&A ,57 Szacowane wynagrodzenie za czas zaangażowania w transakcje M&A ,81 Łączne wynagrodzenie za czas zaangażowania w Administrację ,38

27 Nota Koszty wynagrodzeń w związku z transakcjami w okresie 1 czerwca listopada 2009 zostały alokowane tymczasowo biorąc pod uwagę naturę wykonanej pracy i stopień progresji w związku z częścią kluczowych transakcji fuzji i przejęć. Alokacja kosztów jest tymczasowa i może ulec zmianie wraz z postępem transakcji i wynikiem alokacji ceny nabycia. Łączni Administratorzy alokowali tylko koszty dotyczące transakcji, w których wystąpiła istotna zmiana statusu. W ten sposób przyszłe koszty wynagrodzeń za czas zaangażowania będą alokowane w odpowiednim czasie i realokowane w związku z wynikiem procesu alokacji ceny nabycia.

28 Polska Sp. z.o.o. (w administracji) Zasady ustalania stawek wynagrodzenia Statutowe postanowienia odnoszące się do wynagrodzeń są określone w Zasadzie Kodeksu. Więcej informacji zostało przedstawionych w publikacji Stowarzyszenia Association of Business Recovery Professionals pt. A Creditors Guide to Administrators Fees., której kopia dostępna jest na stronie Insolvency Practitioners Association ( Regulation and Guidance, a następnie Creditors Guides to Fees ), lub w wersji papierowej po złożeniu pisemnej prośby do Administratorów. Wierzyciele określili, że wynagrodzenie Administratorów i członków ich zespołów powinno być stałe i uzależnione od czasu proporcjonalnie poświęconego na pracę na rzecz Administracji. Administratorzy zaangażowali menedżerów i innych pracowników aby pracowali nad kwestiami bieżącymi. Wymagane zadania są delegowane do najbardziej odpowiednich pracowników biorąc pod uwagę ich charakter pracy i doświadczenie pracowników. Dodatkowo, prace wspierane są przez kadrę zarządzająca z obszarów księgowości i finansów zajmującą się kontami bankowymi i statutowymi kwestiami zgodności. Wykonana przez cały zespół praca podlega nadzorowi ze strony Administratorów. Koszt czasu spędzonego przez pracowników bezpośrednio na poszczególnych czynnościach uwzględniony w specjalnie stworzonym kodzie, osobnym dla każdej czynności. Każdy członek zespołu ma ustaloną indywidualną stawkę godzinową, która może podlegać zmianom. Średnie stawki godzinowe dla pracowników każdej kategorii za dany okres są podane w tabeli powyżej (są to obecnie wykorzystywane stawki godzinowe). Stawki godzinowe mogą być wyższe niż średnie stawki, jeżeli stawki godzinowe wzrosły od momentu sporządzenia niniejszego raportu. Zasady kompensacji kosztów poniesionych Oświadczenie Praktyki Upadłościowej Nr 9 ( SIP 9 ) opublikowane przez R3 (The Association of Business Recovery Professionals) dzieli koszty na dwie kategorie. Kategoria 1 wydatków obejmuje płatności wyznaczonego administratora (specyficzne wydatki związane z administracją firmy objętej postępowaniem i odnoszące się do płatności należnych stronom trzecim). Niniejsze koszty mogą zostać opłacone z aktywów firmy objętej postępowaniem upadłościowym bez zatwierdzenia ze strony Komitetu. Zgodnie z SIP 9, przyjmujemy zasadę informowania o tych kosztach, ale nie uzyskiwania zgody na ich pokrycie. Kategoria 2 wydatków, to płatności wyznaczonego administratora, obejmujące elementy kosztów współdzielonych lub ogólnych. Takie koszty wymagają zatwierdzenia przez Komitet Wierzycieli, tak jakby były wynagrodzeniem. Naszą polityką jest, zgodnie z SIP 9, pozyskiwanie zatwierdzenia dla tej kategorii wydatków przed ich pokryciem.

29 Rule 2.47 Form 2.24B The Insolvency Act 1986 Administrator s progress report 2.24B Name of Company Company number Polska Sp. z.o.o. KRS In the High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Court case number 554 of 2009 (a) Insert full name(s) and address(es) of administrator(s) I / We (a) AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF administrator(s) of the above company attach a progress report for the period from To (b) Insert date (b) 14 July 2009 (b) 13 January 2010 Signed Joint / Administrator(s) Dated 12 February 2010 Contact Details: You do not have to give any contact information in the box opposite but if you do, it will help Companies House to contact you if there is a query on the form. The contact information that you give will be visible to searchers of the public record Chris Coley Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: DX Number: DX Exchange: Companies House receipt date barcode When you have completed and signed this form please send it to the Registrar of Companies at: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff

30