Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) ( Spółka )

Transkrypt

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: Tel: Fax: DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI 6 sierpnia 2014 r. Szanowni Państwo, Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3545/PCF16 Sam Taylor Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) ( Spółka ) Nr tel.: +44 (0) NortelEMEA@uk.ey.com Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa numer 554 z 2009 roku. Zwracamy się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986 roku, aby przedstawić jedenasty raport traktujący o postępach w Administracji ( Raport ). Raport ten obejmuje okres od 14 stycznia 2014 roku do 13 lipca 2014 roku i powinien być czytany łącznie z poprzednimi raportami Łącznych Administratorów, z 13 sierpnia 2009 r., 13 lutego 2010 r., 12 sierpnia 2010 r., 11 lutego 2011r., 12 sierpnia 2011 r., 9 lutego 2012 r., 6 sierpnia 2012 r., 6 lutego 2013 r. 6 sierpnia 2013 r. oraz 6 lutego 2014 r. jak również łącznie z Propozycją Administratorów (z ang. Joint Administrators Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009 roku ( Propozycja ). Kopię niniejszego Raportu jak i poprzednich raportów można uzyskać na prośbę lub pod adresem internetowym: Spółka została objęta Administracją ( Administracja ) dnia 14 stycznia 2009 r. kiedy to A R Bloom, A M Hudson, S J Harris i C J W Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn SE1 2AF, zostali wyznaczeni do działania w roli Łącznych Administratorów ( Łączni Administratorzy ) na mocy nakazu ( Nakaz ) Sądu Anglii i Walii ( Sąd ), wydanego na wniosek Zarządu Spółki. Działanie to było częścią szerokiej restrukturyzacji spółek grupy Nortel. Nortel Networks Corporation ( NNC ), spółka matka grupy Nortel, Nortel Networks Limited ( NNL ) oraz wybrane kanadyjskie spółki córki złożyły do sądu kanadyjskiego, podanie o ochronę przed wierzycielami Spółki na podstawie Aktu CCAA w Kanadzie ( CCAA ), aby ułatwić kompleksową restrukturyzację finansową i biznesową. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation oraz inne spółki z grupy Nortel w USA złożyły podania o ochronę przed wierzycielami na mocy Rozdziału 11. Amerykańskiego Prawa Upadłościowego (Chapter 11, US Bankruptcy Code). W momencie objęcia mianowania Łącznych Administratorów, Sąd, na wniosek dyrektorów każdej z firm, wydał nakaz wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek Grupy Nortel z siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce (region EMEA ). Art. 3 Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczącego Postępowania Upadłościowego 1346/2000 ( Rozporządzenie Komisji Europejskiej ), mówi, że właściwy sąd kraju członkowskiego Unii Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesów danej spółki ( COMI ) posiada właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego wobec niej. W przypadku 19 firm z regionu EMEA ( Firmy regionu EMEA ), Sąd ustalił iż centrum głównych interesów każdej z tych spółek znajduje się w Anglii w związku z czym, posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego postępowania upadłościowego mianowicie, administracji w stosunku do każdej z 19 spółek. Szczegółowe informacje dotyczące wszystkich 19 spółek, które zostały objęte administracją są dostępne w Załączniku 1.

2 2 Grupa Nortel ( Grupa ) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich ( USD ) i zgodnie z przyjęta formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są w USD, chyba, że zaznaczono inaczej. Oficjalna wersja niniejszego raportu jest napisana w języku angielskim. W przypadku wystąpienia różnic pomiędzy wersją angielską i wersją przetłumaczoną na inny język, wersja angielska będzie wersją nadrzędną. Prosimy odnieść się do zastrzeżeń na końcu głównej sekcji niniejszego raportu.

3 3 1. Podsumowanie postępów w procesie Administracyjnym Cel Administracji Łączni Administratorzy utrzymywali działalność operacyjną Spółki, w celu zachowania ciągłości funkcjonowania lub osiągnięcia lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli niż byłoby to możliwe w przypadku jej likwidacji. W 2009 roku, stało się jasne, że w związku z trudną sytuacją finansową i rynkową jednostek Nortel, okazało się, że sprzedaż wszystkich jednostek biznesowych będzie konieczna, a zachowanie ciągłości działalności operacyjnej Spółki nie byłoby możliwe. Łączni Administratorzy uważali, że kontynuacja działalności gospodarczej i sprzedaż linii biznesowych leży w najlepszym interesie wierzycieli. Zostało stwierdzone, że kontynuacja działalności gospodarczej, nawet przy niewielkich monitorowanych stratach, sprzyja osiągnięciu odpowiedniej wartości za biznes i jego aktywa, jak i uniknięciu warunkowych roszczeń. Decyzję tę uznaje się za uzasadnioną dzięki osiągniętym wpływom (zawieszonym, aż do ostatecznej alokacji do Spółki) oraz uniknięciu warunkowych zobowiązań. Sprzedaż Biznesu i Aktywów Grupa posiadała cztery główne segmenty działalności biznesowej: Enterprise Solutions ( Enterprise ); Metro Ethernet Networks ( MEN ) i Carrier Networks, na które składają się Global Systems for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) oraz Multi Service Switch ( MSS ) oraz segment Code Division Multiple Access ( CDMA ). Sprzedaż wszystkich kluczowych globalnych jednostek oraz głównych aktywów Grupy została ukończona w 2011 roku. W związku z tą globalną sprzedażą, Grupie pozostało niewiele aktywów do zbycia. Łączne wpływy brutto z globalnej sprzedaży, w tym około 4,5 miliarda USD w związku z rezydualną własnością intelektualną będącą w posiadaniu Grupy, która nie została przeniesiona przy sprzedaży biznesu, wynoszą około 7,5 miliarda USD (przed potrąceniem kosztów transakcyjnych, korekt i salda rachunku escrow). Zgodnie z ustalonymi zasadami globalnej sprzedaży, kwota ta pozostaje na rachunku escrow do czasu jej alokacji pomiędzy spółki z Grupy (dodatkowe wyjaśnienia poniżej). Następne kroki Łączni Administratorzy po zakończeniu głównej transakcyjnej fazy procesu Administracyjnego, nadal zajmują się likwidacją działalności Spółki oraz rozwiązywaniem problemów innych spółek z Grupy. Główne kwestie dotyczące Spółki, które pozostały do rozwiązania, dotyczą spraw wewnątrzgrupowych takich jak alokacja cen nabycia przychodów ze sprzedaży w ramach Grupy (z ang. Purchase Price Allocation PPA ), roszczenia brytyjskiego Urzędu Regulacji Emerytur ( TPR ) poprzez dokument Financial Support Direction ( FSD ) wobec wybranych spółek z regionu EMEA oraz określenie odpowiedniej procedury uzgodnienia roszczeń wierzycieli i dystrybucji dostępnych środków. Dodatkowe informacje zawarto w kolejnych rozdziałach raportu.

4 4 Pracownicy Podczas sprzedaży różnych linii biznesowych, Łączni Administratorzy z powodzeniem przenieśli 20 zatrudnionych wraz ze sprzedanymi liniami biznesowymi. Liczba pracowników na dzień 13 lipca 2014 r. Pracownicy na posadzie 33 Przeniesieni wraz ze sprzedażą biznesu (20) Rezygnacje i odejścia z innych powodów (7) Zwolnienia (5) Liczba zatrudnionych na dzień 13 lipca 2014 r. 1 Ostatni pracownik, wciąż zatrudniony przez Spółkę, jest skierowany przez Łącznych Administratorów do prac związanych z likwidacją Spółki i innych spółek z regionu EMEA.

5 5 2. Bilans wpływów i wydatków W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków ( R & P ) Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2014 r. do 13 lipca 2014 r., który pokazuje 0,28 mln USD wpływów oraz 0,16 mln USD wydatków, wyłączając różnice kursowe. Na dzień 13 lipca 2014 r. Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości 21,42 mln USD. Bilans R & P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej i nie odzwierciedla przyszłych szacowanych przychodów czy płatności, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek biznesowych, które utrzymywane są na rachunku typu escrow i oczekują na proces alokacji pomiędzy spółki z Grupy. Szczegółowe informacje znajdują się w Załączniku nr 2.

6 6 3. Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów W okresie od 30 listopada 2013 r. do 30 maja 2014 r. koszty poniesione przez Łącznych Administratorów wynikające z zaangażowania czasowego wyniosły ,31 GBP, natomiast koszty godzinowe z tytułu działalności transakcyjnej wyniosły 60,61 GBP. W dalszym ciągu przydzielamy określone pozostałe koszty przepracowanych godzin w związku z pracą, której beneficjentami są wszystkie podmioty z regionu EMEA. W okresie od 30 listopada 2013 r. do 30 maja 2014 r. koszty w wysokości ,34 GBP zostały zaalokowane na Spółkę. Analiza czasu pracy znajduje się w Załączniku 3, natomiast zasady Łącznych Administratorów dotyczące okresu pobierania opłat i kompensaty poniesionych przez nich kosztów znajdują się w Załączniku 4. Zatwierdzenie kosztów poniesionych przez Łącznych Administratorów leży w pierwszej kolejności w gestii Komitetu. Jeśli Komitet nie zatwierdzi kosztów, Łączni Administratorzy będą próbowali uzyskać ich zatwierdzenie od wierzycieli lub na drodze sądowej. Jak stwierdzono w poprzedniej wersji raportu, Komitet nie był w stanie zaaprobować wynagrodzenia Łącznych Administratorów za okres od1 sierpnia 2009 r. do 5 lutego 2010 r. W związku z tym, Łączni Administratorzy będą dochodzili zatwierdzenia wynagrodzenia na drodze sądowej za powiadomieniem Komitetu oraz w zgodzie z obowiązującą legislacją. Płatności dla innych doradców Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie wymienionych poniżej profesjonalnych doradców w celu uzyskania pomocy w Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie przepracowanych godzin. Wprowadzono również wewnętrzną kontrolę w celu oceny wystawionych przez nich faktur. W okresie od 14 stycznia 2014 r. do 13 lipca 2014 r. doradcy otrzymali następujące wynagrodzenie: Radca Prawny (Zaangażowany przez Herbert Smith Freehills LLP) ,61 USD (Doradcy prawni) Proszę zwrócić uwagę, iż powyższa kwota została obliczona przy użyciu miesięcznych stawek spotowych. Może to powodować niewielką rozbieżność w stosunku do kwot wskazanych w R & P w Załączniku 2 (które zostały obliczone przy użyciu średnich stawek spotowych za okres od 14 stycznia 2014 r. do 13 lipca 2014 r.). Od momentu powołania Łącznych Administratorów, różne koszty (w szczególności koszty prawne) zostały poniesione przez wszystkie podmioty z regionu EMEA w związku ze sprzedażą biznesu oraz procesem PPA. Koszty te zostały zapłacone przez Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) i do tej pory nie zostały zaalokowane na poszczególne podmioty. W momencie rozstrzygnięcia kwestii PPA, przewiduje się że koszty te zostaną odpowiednio zaalokowane na poszczególne podmioty z regionu EMEA proporcjonalnie do udziału każdego podmiotu w przychodach ze sprzedaży biznesu. Koszty profesjonalnych doradców, którzy wspomagają Spółkę w toku zwykłej działalności (np. w przypadku ściągania należności od dłużników) nie zostały uwzględnione w niniejszym raporcie.

7 7 4. Przyszłe działania Administracji Alokacja ceny nabycia ( PPA ) sprzedaż jednostek biznesowych Jak zostało wyjaśnione w poprzednich wersjach raportu, nastąpił długi proces mediacji i rozpraw sądowych, których celem było rozstrzygnięcie kwestii rozdzielenia przychodów ze sprzedaży biznesu i aktywów pomiędzy poszczególne jednostki oraz kwestii roszczeń pomiędzy poszczególnymi jednostkami z grupy. Pomimo sprzeciwu Łącznych Administratorów (jak również składanych przez nich odwołań), poszczególne sądy w Stanach Zjednoczonych oraz Kanadzie postanowiły iż rozstrzygnięcie kwestii alokacji powinno mieć miejsce podczas łącznej rozprawy przed sądami w Delaware i Toronto. W przypadku braku porozumienia pomiędzy stronami, Sędziowie będą mieli decydujący głos w tej kwestii. Łączna rozprawa odbędzie się bezpośrednio po rozprawach dotyczących roszczeń pomiędzy poszczególnymi jednostkami z grupy. Rozprawa dotycząca kwestii alokacji miała miejsce 12 maja 2014 r., natomiast rozprawa dotycząca roszczeń miała miejsce 7 lipca 2014 r. Jak sygnalizowaliśmy w poprzednim raporcie, Łączni Administratorzy doszli w grudniu 2013 r. do porozumienia z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych w zakresie roszczeń pomiędzy nimi a pozostałymi jednostkami z regionu EMEA oraz UK Pension Interest ( UKPI ). Na podstawie tego porozumienia jednostki z regionu EMEA oraz UKPI zrzekły się swoich roszczeń w zamian za zapłatę kwoty w wysokości 75 mln USD w gotówce: 37,5 mln USD płatną do UKPI oraz 37,5 mln USD płatną pozostałym jednostkom z regionu EMEA. W związku z powyższym rozprawa dotycząca roszczeń ustalona na dzień 7 lipca 2014 r. dotyczył jedynie roszczeń dotyczących jednostki z Kanady. Od momentu przekazania poprzedniej wersji raportu, kanadyjski sędzia Morawetz zrezygnował z prowadzenia sprawy i został zastąpiony przez sędziego Newbound. Na potrzeby niniejszego raportu, każde odwołanie do terminów Sędziowie będzie oznaczało sędziego Morawetza oraz sędziego Newbound. Od początku bieżącego roku Łączni Administratorzy skupiali się na przygotowaniach do przesłuchań oraz na jednoczesnej próbie wypracowania kompromisu dotyczącego kwestii alokacji z pozostałymi jednostkami oraz szeregu różnych roszczeń wniesionych przeciwko NNL. Pomimo szeregu prób wypracowania kompromisu, żadna z inicjatyw przedstawiona w dobrej wierze przez którąkolwiek ze stron nie spotkała się z powszechną akceptacją. Rozprawa dotycząca kwestii alokacji rozpoczęła się 12 maja 2014 r. Do chwili obecnej przesłuchano wszystkie strony. Ostateczne pisemne stanowiska mają zostać przedstawione do 7 sierpnia 2014 r. a zakończenie rozprawy jest przewidziane na 22 i 23 września 2014 r. Zarówno podczas rozprawy jak i po jej zakończeniu Łączni Administratorzy badają i będą badać możliwość polubownego osiągnięcia kompromisu pomiędzy wszystkimi lub wybranymi stronami. Łączni Administratorzy oczekują że finalne rozstrzygnięcie kwestii alokacji nastąpi nie wcześniej niż w czwartym kwartale 2014 r. Należy też się liczyć z możliwością złożenia apelacji przez którąkolwiek ze stron.

8 8 Oddzielna rozprawa dotycząca roszczeń pomiędzy poszczególnymi jednostkami miała planowo się rozpocząć 7 lipca 2014 r., jednak Łączni Administratorzy jednostek z regionu EMEA, w tym Spółka osiągnęły kompromis z jednostkami z Kanady w związku z ich roszczeniami. Osiągnięty kompromis będzie polegał na wycofaniu roszczeń większości jednostek z regionu EMEA w stosunku do jednostek z Kanady oraz na braku partycypacji jednostek z Kanady w przyszłej dystrybucji pozostałych środków do wierzycieli. Oczekuje się że te postanowienia zostaną rozszerzone na wszystkie jednostki z regionu EMEA. Będzie to jednak podlegać odpowiednim zatwierdzeniom przez właściwe sądy. Urząd Regulacji Emerytur w Wielkiej Brytanii TPR, brytyjski organ ustawowy zgłosił kilka roszczeń przeciwko spółkom Grupy Nortel z regionu EMEA, łącznie ze Spółką ( spółki podmiotowe ) i regionu Północnej Ameryki. Jego Panel ds. Wydawania Postanowień (z ang. Determinations Panel) wydał decyzję w czerwcu 2010 r., wskazującą że Finansowa Decyzja Wspierająca powinna zostać wydana, co spowoduje, że spółki i podmioty będą zobowiązane finansowego wsparcia planu emerytalnego Nortel Networks UK Limited ( Brytyjski Plan Emerytalny ), który obecnie szacuje się na około 2,1 miliarda GBP. Łączni Administratorzy złożyli odwołanie od decyzji Panelu ds. Wydawania Postanowień do Wyższego Trybunału ( Odwołanie ). Odwołanie kwestionuje tę decyzję w imieniu Spółki i pozostałych spółek podmiotowych, w których zostali ustanowieni Łącznymi Administratorami. Do czasu rozpatrzenia odwołania przez sąd wyższej instancji, żadne FSD nie mogą być wydawane dla spółek podmiotowych. Aby rozważyć konsekwencje działania TPR, jeśli Finansowa Decyzja Wspierająca oraz Wezwanie do Wpłacenia Składki (z ang. Contribution Notice) miałyby zostać narzucone, Łączni Administratorzy zabiegali o wskazanie przez Sąd czy można żądać Finansowej Decyzji Wspierającej lub Wezwania do Wpłacenia Składki od spółki będącej w stanie upadłości, a jeśli tak, to czy to roszczenie będzie uznawane jako niezabezpieczone roszczenie na równi z roszczeniami innych niezabezpieczonych wierzycieli, jako roszczenie priorytetowe czy jako roszczenie o najniższym priorytecie, które będzie spłacone dopiero po spłacie dopiero wszystkich pozostałych wierzycieli. Mimo pewnej niechęci do odpowiedzi na powyższe zapytanie, angielski Wysoki Trybunał oraz Sąd Apelacyjny stwierdziły, że wiąże ich władza poprzedniego Sądu i zdecydował że zobowiązania wynikające z Finansowej Decyzji Wspierającej oraz Wezwania do Wpłacenia Składki mają priorytet przed niezabezpieczonymi roszczeniami innych wierzycieli. Łączni Administratorzy złożyli apelację to Sądu Najwyższego, który 24 lipca 2013 r. podał orzeczenie do publicznej wiadomości. Sąd Najwyższy uwzględnił apelację i zmienił decyzję Wysokiego Trybunału oraz Sądu Apelacyjnego. Akceptując argumenty przedstawione przez Łącznych Administratorów, Sąd Najwyższy zdecydował, że zobowiązania Spółki wynikające z Finansowej Decyzji Wspierającej lub Wezwania do Wpłacenia Składki powinny być traktowane na równi z niezabezpieczonymi roszczeniami innych wierzycieli. Wyrok Sądu Najwyższego wskazuje jedynie priorytet zobowiązań wynikających z Finansowej Decyzji Wspierającej lub Wezwania do Wpłacenia Składki względem innych roszczeń w stosunku do Spółki. Nie ustalono, czy Spółka lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy Nortel z regionu EMEA jest faktycznie zobligowany do wpłacenia składki do Brytyjskiego Funduszu Emerytalnego Nortela. Odwołanie, które ustali czy Finansowa Decyzja Wspierająca oraz Wezwanie do Wpłacenia Składki zostaną nałożona na Spółkę zostało wstrzymane. Łączni Administratorzy oczekują że postępowanie to może zostać wznowione jedynie po ostatecznym rozwiązaniu kwestii PPA oraz innych kwestii wewnątrz Grupy.

9 9 Łączni Administratorzy będą nadal aktywnie bronić interesów Spółki w odniesieniu do działań podejmowanych przez TPR. Nie jest wiadome czy Finansowa Decyzja Wspierająca lub Wezwanie do Wpłacenia Składki zostaną ostatecznie nałożone na Spółkę. Łączni Administratorzy cały czas będą powiadamiać Komitet o postępach w tej kwestii. Dystrybucje do Wierzycieli Łączni Administratorzy kontynuują wezwanie do składania formularzy roszczeniowych, co stanowi część nieformalnego procesu roszczeniowego, który został rozpoczęty w lipcu 2010 roku. Obecnie, biorąc pod uwagę otwarte kwestie związane z TPR oraz PPA nie jest możliwe rozpoczęcie dystrybucji środków pomiędzy wierzycieli Spółki ani żadnej innej jednostki Nortela, nad którymi wyznaczeni są Łączni Administratorzy oraz które są objęte działaniami TPR, Nie jest również możliwe stwierdzenie kiedy mógłby się rozpocząć formalny proces rozpatrywania wniosków wierzycieli. Jednakże, Łączni Administratorzy nieustannie starają się rozwiązać powyższe kwestie, mając na celu przyspieszenie dystrybucji środków pomiędzy wierzycieli oraz minimalizację kosztów Administracyjnych. Przed wypłatą środków z PPA z rachunków escrow oraz przed otrzymaniem przyszłych wewnątrzgrupowych dywidend, Łączni Administratorzy przewidują że, za wyjątkiem pojawienia się nowych zobowiązań nieprzewidzianych, środki dostępne dla wierzycieli Spółki wyniosą 20 mln USD. Łączni Administratorzy nie zrewidowali tej oceny na potrzeby niniejszego raportu okresowego. Łączni Administratorzy nie potrafią przewidzieć ani wielkości roszczeń sprzed objęcia Administracji ani zwrotu dla indywidualnych czy grup wierzycieli. Ich wartość będzie w dużej mierze zależeć od następujących czynników: a. Kontynuowanej analizy roszczeń zgłoszonych Łącznym Administratorom na drodze nieformalnej oraz w wyniku późniejszych formalnych dowodów z postępowania windykacyjnego; b. Nałożenie na Spółkę FSD przez TPR. Zgodnie z powyższymi informacjami, Łączni Administratorzy nie są pewni, czy jakiekolwiek FSD zostaną nałożone, ani jaką wielkość osiągną wnioskowane wierzytelności. Należy zauważyć, że Łączni Administratorzy bronią stanowiska Spółki w stosunku do działań TPR. Łączni Administratorzy wierzą, że wszelkie nałożone kwestie FSD zostaną rozwiązane pomyślnie; c. Zakończenie określania wysokości niektórych zobowiązań i skomplikowanych roszczeń; d. Zakończenia szeregowania roszczeń wierzycieli, które zostanie przeprowadzone w ramach procesu dystrybucyjnego; oraz e. Wynik procesu PPA. Strategia wyjścia Łączni Administratorzy wnioskowali do Sądu w listopadzie 2013 r. o wydłużenie okresu administracji i uzyskali odpowiednią zgodę na dalszą Administrację dla każdej spółki z regionu EMEA do 13 stycznia 2016 r. Umożliwi to dokończenie procesu likwidacji oraz rozwiązanie wszelkich toczących się sporów pomiędzy poszczególnymi spółkami z grupy. Łączni Administratorzy wciąż poszukują najbardziej stosownej, z perspektywy Spółki oraz jednostek z regionu EMEA, strategii wyjścia z Administracji (czyli metody dzięki której zostaną uregulowane

10 10 roszczenia wierzycieli, środki zostaną rozdzielone wierzycielom oraz doprowadzą do końca sprawy Spółki). Łączni Administratorzy będą musieli przeprowadzić ustawowe obowiązki tj. sformalizowanie powołania do przedstawienia dowodów istnienia zobowiązania, uzyskanie zgody wierzycieli, sfinalizowanie rozdysponowania aktywów, zajęcie się procedurami sprzedaży i wewnątrz-grupowymi roszczeniami, uzgadnianie wszystkich roszczeń pozostałych wierzycieli i ustanowienie mechanizmu rozdzielenia środków. W każdym scenariuszu oprócz prawa Wielkiej Brytanii, proces dystrybucji będzie podlegał szeregowi innych implikacji wynikających z ograniczeń czasowych i kosztowych, wielkości rozważanego podmiotu, lokalnych walut i przepisów prawnych regulujących roszczenia oraz procesów używanych przez lokalne podmioty z Grupy Nortel w odniesieniu do wewnątrzgrupowych dywidend. Właściwy proces rozpatrywania roszczeń oraz dystrybucji środków pomiędzy wierzycieli nie został jeszcze ustanowiony. Jednakże, proces ten może zostać przeprowadzony w ramach Administracji (za zgodą Sądu) w ramach dobrowolnej umowy ze Spółką na zasadach określonych w angielskiej Ustawie o prawie upadłościowym z 1986 r. lub w ramach likwidacji Spółki, będących kontynuacją procesu. Właściwy proces zostanie ustalony w oparciu o to, co jest w najlepszym interesie Spółki oraz jej wierzycieli.

11 11 5. Pozostałe kwestie Komitet Komitet wierzycieli został utworzony 20 marca 2009 r. podczas odbywającego się wtedy spotkania wierzycieli. Łączni Administratorzy będą w dalszym ciągu przedstawiać szczegółowe informacje członkom Komitetu w miarę postępów Administracji i rozwoju sytuacji. Części wydzielone Paragraf 176A angielskiej Ustawy o prawie upadłościowym z 1986 r. nie ma zastosowania w przypadku niniejszej Administracji, ponieważ nie występują tu zastawy na aktywach spółki, a w konsekwencji nie istnieje część wydzielona pozostawiona dla niezabezpieczonych wierzycieli.

12 12 Łączni Administratorzy przekażą kolejny raport wierzycielom za sześć miesięcy lub w momencie zakończenia okresu Administracji, jeśli nastąpi on wcześniej. Z poważaniem, za Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) S J Harris Łączny administrator Załączniki: Informacje o Spółce Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów Podsumowanie rozliczeń godzinowych Łącznych Administratorów Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów Łącznych Administratorów Formularz 2.24B Okresowy Raport z Administracji Dla spółek wymienionych poniżej, Instytut Księgowych Dyplomowanych (Institute of Chartered Accountants) w Anglii i w Walii upoważnia A R Blooma, S J Harrisa i C J W Hilla, aby sprawowali funkcję Specjalisty ds. Upadłości w rozumieniu sekcji 390(2) Insolvency Act z 1986 r., a Stowarzyszenie Biegłych Księgowych (Association of Chartered Certified Accountants) upoważnia A M Hudsona oraz D M Hughesa, aby sprawowali funkcje Specjalistów ds. Upadłości w rozumieniu sekcji 390(2) Insolvency Act z 1986 r. Kwestiami biznesowymi i własnościowymi Spółki zarządzają Łączni Administratorzy- A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i C J W Hill- którzy działają jako przedstawiciele Spółki i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. Spółkami tymi są Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks NV; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z o.o.; Nortel Networks Hispania, SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Sprawy biznesowe i własnościowe Nortel Networks (Ireland) Limited zarządzane są przez Łącznych Administratorów - A R Bloom i D M Hughes - którzy występują w roli agentów Nortel Networks (Ireland) Limited i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. Nortel Networks S.A. została umieszczona na Francuskiej liście upadłości sądowych (z fr. liquidation judicaire) w dniu 28 maja 2009 r. Spółka i jej majątek, który znajduje się na terytorium Francji jest obecnie pod kontrolą Likwidatora (z fr. la Liquidateur judicaire). Doradzamy, aby niniejszy raport był dystrybuowany zgodnie z naszymi ustaleniami, wydanymi jako Łączni Administratorzy Spółki. Raport jest udostępniony wyłącznie do celów informowania wierzycieli o pewnych aspektach obecnego procesu Administracyjnego. Niniejszy raport jest tylko tymczasowym ukazaniem ogólnej sytuacji Spółki i nie jest oceną obecnej ani przyszłej sytuacji dłużnej Spółki oraz może ulec zmianom. Raport nie powinien służyć jako wskazanie ostatecznej stopy zwrotu dla wierzycieli, szczególnie że, ani my ani Spółka nie ponosi odpowiedzialności względem jakichkolwiek osób, które polegają na tym raporcie w celu działalności na instrumentach dłużnych Spółki. Łączni Administratorzy mogą gromadzić, wykorzystywać, przekazywać, przechowywać lub przetwarzać w jakikolwiek inny sposób (łącznie Przetwarzać ) informacje, które mogą być przypisane do konkretnych osób ( Dane Osobowe ). Mogą Przetwarzać Dane Osobowe w ramach różnych jurysdykcji zgodnie z obowiązującym prawem oraz przepisami, uwzględniając (bez ograniczeń) Ustawę o ochronie danych osobowych z 1998 r.

13 Załącznik 1 Załącznik 1 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Informacje o spółce Numer rejestru: KRS Nazwa firmy: Nortel Networks Polska Sp. z o. o. w upadłości Zarejestrowana siedziba: Budynek WCF, ul. Emilii Plater 53, Warszawa , Polska. Poprzednia nazwa firmy Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Dane dotyczące Administratorów i ich mianowania Administratorzy: Data mianowania: 14 stycznia 2009 r. A R Bloom, A M Hudson, S J Harris i C J W Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn, SE1 2AF. Mianowani przez: Sygnatura sprawy: Podział obowiązków Administratorów: Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek na wniosek dyrektorów Spółki. Wysoki Sąd, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa 554 z 2009 r. Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych Administratorów możne zostać wykonane/użyte przez dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako podjęcie wspólnego działania. Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. Rozporządzenie Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. odnosi się do tej Administracji i jej postępowania są postanowieniami nadrzędnymi. Oznacza to, że Administracja jest przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu żadnego innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.

14 Załącznik 1 Kapitał własny Klasa Liczba akcji zatwierdzonych Akcje wyemitowane i opłacone Liczba PLN Liczba PLN Zwykłe Udziałowcy Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100% Zarząd (obecny i w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny) Imię i nazwisko Dyrektor lub sekretarz Data mianowania Data rezygnacji Posiadane udziały Simon Freemantle Dyrektor 14/01/ David Quane Dyrektor 30/09/ Schoenherr zewnętrzny doradca Sekretarz N/A - -

15 Schemat struktury organizacyjnej Nortel Group Załącznik 1

16 Załącznik 1 Spółki z regionu EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym: Jednostka prawna Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Państwo rejestracji Anglia Francja Francja Irlandia Niemcy Finlandia Rumunia Szwecja Belgia Włochy Holandia Holandia Polska Austria Czechy Węgry Portugalia Hiszpania Słowacja

17 Załącznik 2 Załącznik 2 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2009 r. do 13 lipca 2014 r. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w Administracji) Wpływy i wydatki Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 2009 r. to 13 lipca 2014 r. Waluta: USD Za okres od 14 stycznia 2009 r. do 13 stycznia 2014 r. Za okres od 14 stycznia 2014 r. do 13 lipca 2014 r. Łącznie do 13 lipca 2014 r. Bilans otwarcia 11,874,772 11,874,772 Wpływy Z działalności handlowej - Sprzedaż po ustanowieniu administracji 31,742,187-31,742,187 - Pozostałe 89,293-89,293 - Sprzedaż aktywów Zwroty nadpłat Rozliczenie z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych - 65,870 65,870 Pozostałe Sprzedaż przed ustanowieniem administracji 6,618,339-6,618,339 - Fluktuacje kursów walutowych 1,728,305 (228,591) 1,499,714 - Odsetki bankowe 2,221, ,223 2,430,538 Wydatki 42,400,068 46,502 42,446,570 Wydatki na działalność handlową - Rozliczenia międzygrupowe (16,009,941) - (16,009,941) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki (4,146,148) (56,062) (4,202,211) - Inne podatki (3,556,711) 10,404 (3,546,307) - Podwykonawcy (1,713,754) - (1,713,754) - Pozostałe wydatki (1,048,988) (1,492) (1,050,480) - Koszty nieruchomości (719,623) (3,222) (722,844) - Zobowiązania handlowe (307,851) - (307,851) Pozostałe: - Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów (3,437,101) - (3,437,101) - Opłaty prawne (1,382,195) (106,221) (1,488,416) - Pozostałe koszty usług specjalistycznych (399,577) - (399,577) - Opłaty bankowe i odsetki (18,756) (493) (19,250) (32,740,646) (157,086) (32,897,732) Bilans zamknięcia 21,534,194 21,423,611 Uzgodnienia: Rachunek bieżący 14,389 10,693 Rachunek depozytów Administratorów 21,519,805 21,412,918 21,534,194 21,423,611

18 Załącznik 2 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia 2009 r. do 13 lipca 2014 r. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w Administracji) Wpływy i wydatki Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 2009 r. to 13 lipca 2014 r. Waluta: PLN Za okres od 14 stycznia 2009 r. do 13 stycznia 2014 r. Za okres od 14 stycznia 2014 r. do 13 lipca 2014 r. Łącznie do 13 lipca 2014 r. Bilans otwarcia 40,987,557 40,987,557 Wpływy Z działalności handlowej - Sprzedaż po ustanowieniu administracji 96,922,395-96,922,395 - Pozostałe 283, ,469 - Sprzedaż aktywów 1,516-1,516 - Zwroty nadpłat Rozliczenie z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych - 210, ,988 Pozostałe - Sprzedaż przed ustanowieniem administracji 21,157,410-21,157,410 - Fluktuacje kursów walutowych 6,295, ,169 6,965,272 - Odsetki bankowe 124,660, , ,541,434 Wydatki Wydatki na działalność handlową (49,445,669) - (49,445,669) - Rozliczenia międzygrupowe (12,721,175) (179,574) (12,900,749) - Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki (10,745,899) 33,325 (10,712,574) - Inne podatki (5,245,872) - (5,245,872) - Podwykonawcy (3,284,292) (4,778) (3,289,070) - Pozostałe wydatki (2,205,944) (10,319) (2,216,263) - Koszty nieruchomości (946,859) - (946,859) - Zobowiązania handlowe Pozostałe: (10,574,660) - (10,574,660) - Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów (4,205,031) (340,239) (4,545,270) - Opłaty prawne (1,215,485) - (1,215,485) - Pozostałe koszty usług specjalistycznych (95,118) (26) (95,145) - Opłaty bankowe i odsetki (57,769) (1,580) (59,348) (100,743,773) (503,191) (101,246,964) Bilans zamknięcia 64,904,061 65,282,027 Uzgodnienia: Rachunek bieżący 43,370 32,584 Rachunek depozytów Administratorów 64,860,691 65,249,443 64,904,061 65,282,027

19 Załącznik 2 Nortel Networks Sp. z o.o. (w Administracji) Wpływy i wydatki - komentarz W porównaniu do poprzednich okresów, w trakcie ostatniego okresu sprawozdawczego znacząco spadły obroty w bilansie wpływów i wydatków ( R & P ), sytuacja ta jest rezultatem zakończenia działalności handlowej oraz likwidacji działalności Spółki. Noty do R & P Nota 1 Salda są przedstawione w walucie lokalnej, PLN, oraz dodatkowo we wspólnej walucie dla wszystkich jednostek jaką jest USD. Bilanse otwarcia zostały przewalutowane po kursie rynkowym na koniec stycznia 2009 r., salda zamknięcia natomiast zostały przewalutowane po kursie rynkowym na koniec lipca 2014 r., kursy te zostały dostarczone przez Spółkę. Taka procedura jest zgodna z zasadami sprawozdawczości wewnętrznej obowiązującej w Spółce. Transakcje na kontach, które miały miejsce w trakcie trwania okresu sprawozdawczego zostały przewalutowane zgodnie z kursami średnimi w analizowanym okresie (od 14 stycznia 2014 r. do 13 lipca 2014 r.), kursy te zostały pozyskane z platformy internetowej Oanda. W konsekwencji, w analizowanym okresie narosły różnice kursowe wynikające ze zmiany kursów używanych przy przewalutowaniu. Różnice te są związane jedynie z procesem przewalutowania i nie odzwierciedlają rzeczywistych wpływów czy wydatków. Nota 2 Liczby wykorzystane do przygotowania podsumowania wpływów i wydatków zostały dostarczone przez Spółkę i nie były weryfikowane. Materialne pozycje zostały przeanalizowane pod kątem dokładności oraz sensowności. Nota 3 Przedstawione salda, jeżeli dotyczy, zawierają podatek od sprzedaży. Nota 4 Wszystkie wartości zostały przedstawione w USD, chyba, że stwierdzono inaczej. WPŁYWY W momencie rozpoczęcia Administracji, łączna kwota gotówki zaksięgowana na kontach, zarówno w PLN jak i USD, wynosiła równowartość 11,9 mln USD. Suma wpływów w ciągu ostatniego okresu sprawozdawczego wyniosła 0,3 mln USD (po uwzględnieniu różnic kursowych). Kwota ta wynika z odsetek bankowych oraz z tytułu rozliczenia kwestii spornych pomiędzy jednostkami ze Stanów Zjednoczonych a jednostkami z regionu EMEA.

20 Załącznik 2 Nortel Networks Sp. z o.o. (w Administracji) Wpływy i wydatki komentarz (ciąg dalszy) Odsetki bankowe Kwota otrzymanych odsetek bankowych podczas ostatniego okresu sprawozdawczego wyniosła 0,2 mln USD. Rozliczenie kwestii spornych z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych Z tytułu rozliczenia kwestii spornych pomiędzy jednostkami ze Stanów Zjednoczony a jednostkami z regionu EMEA, Spóła otrzymała 0,1 mln USD. WYDATKI Łączne wydatki w ciągu ostatniego okresu sprawozdawczego wyniosły 0,2 mln USD. Obejmowały one głównie wynagrodzenia doradców prawnych oraz wynagrodzenia i świadczenia pracownicze i podatki. Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki w ciągu ostatniego okresu sprawozdawczego wyniosły 0,1 mln USD. Różnice kursowe Różnice kursowe do dnia 13 lipca 2014 r. są wynikiem fluktuacji kursu wymiany USD względem PLN. W związku z tym różnice kursowe nie przedstawiają rzeczywistych strat gotówkowych.

21 Załącznik 3 Załącznik 3 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Wynagrodzenia Łącznych Administratorów składają się z następujących trzech elementów: Koszty działalności administracyjnej Koszty działalności administracyjnej wynikają z łącznego czasu pracy poświęconego przez Łącznych Administratorów na zarządzanie administracją Spółki. Nie uwzględniają one kosztów wynikających ze sprzedaży poszczególnych linii biznesowych ani realokowanych centralnie poniesionych kosztów. Koszty działalności administracyjnej zostały podzielone na szereg strumieni, które są szczegółowo opisane w tabeli poniżej zgodnie z Deklaracją Niewypłacalności Nr 9 (z ang. Statement of Insolvency Practice 9), która jest angielskim wymogiem regulacyjnym. Wspomniane strumienie zawierają m.in. wierzycieli, pracowników, nieruchomości, emerytury i wydatki statutowe i ustawowe. Koszty realokowane W trakcie całego procesu administracyjnego, niektóre koszty Łącznych Administratorów zostały naliczone centralnie, w zakresie czynności dotyczących podmiotów z regionu EMEA. Po zastosowaniu odpowiednich kluczy do tych stawek, koszty zostały rozlokowane pomiędzy wszystkie podmioty z regionu EMEA, w tym Spółkę. Proszę zwrócić uwagę, że nie wszystkie strumienie są przydzielone do podmiotów z regionu EMEA. Kwota rozlokowanych kosztów dla wszystkich podmiotów z regionu EMEA za ostatni okres wyniosła ,26 GBP. Koszty działalności transakcyjnej Na koszty działalności transakcyjnej składają się koszty Łącznych Administratorów poniesione w odniesieniu kosztów bezpośrednio związanych z globalną sprzedażą aktywów i poszczególnych linii biznesowych. Na podstawie wstępnej kalkulacji PPA, zastosowano odpowiednie klucze rozdziału, które pozwoliły na rozlokowanie tych kosztów pomiędzy poszczególne podmioty z regionu EMEA, w tym Spółkę. We właściwym czasie, po podjęciu ostatecznej decyzji odnośnie PPA, koszty te zostaną odpowiednio przekalkulowane i rozlokowane na poszczególne podmioty. Całkowite koszty działalności transakcyjnej dla wszystkich podmiotów z regionu EMEA za ostatni okres wyniosły ,00 GBP. Łączny koszt Administracji w okresie od 30 listopada 2013 r. do 30 maja 2014 r. Suma kosztów pracy Administracji za okres 30/11/2013 to 30/05/2014 Koszty pracy Administracji ,31 Reallokacja kosztów pracy ,34 Koszty transakcyjne za okres 60,61 Suma kosztów pracy ,26

22 Załącznik 3 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 30 listopada 2013 r. do 30 maja 2014 r. (w GBP) Zestawienie nie zawiera kosztów godzinowych związanych z działalnością transakcyjną fuzji i przejęć. Liczba godzin Działalność Partner Dyrektor V-ce Dyrektor Menadżer Kierownik Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka godzinowa ( ) Wynagrodzenie za dany okres ( ) Wynagrodzenie Administracji za cały okres ( ) Prognoza gotówki ,73 Komunikacja ,29 Wierzyciele - - 0, ,6 490,00 294, ,60 Klienci ,50 Dzień ,20 Dłużnicy ,28 Dyrektorzy ,83 Pracownicy ,14 Szacowany wynik ,00 Opłaty ,1 35,7 138,8 189,6 34, , ,32 Finanse, rachunkowość i administracja ,12 Usługi prawne ,15 M&A ,79 Inne aktywa ,00 Emerytury ,00 Pre-administracja ,00 Nieruchomości ,50 Statutory ,06 Strategia ,00 Dostawcy ,45 Usługi podatkowe 3,0-22,7 10,7 7,9 26,7 71,0 432, , ,50 Handel ,13 Suma 3,0-23,3 25,8 43,6 165,5 261, , ,61 Średnia stawka godzinowa ( ) 752,72-679,98 255,09 95,87 52,68 Wynagrodzenie za dany okres ( ) 2 258, , , , ,21 Wynagrodzenie Administracji za cały okres ( ) ,13 688, , , , ,31 Wynagrodzenie Administracji za cały okres wyliczone w jednym okresie może nieznacznie odbiegać od wartości podanych w raporcie za okres poprzedni, co wynika z różnicy w czasie pomiędzy naliczeniem kosztów a faktyczną płatnością oraz korekt dokonanych dla okresów poprzedzających dany raport. Zawarte informacje nie powinny być traktowane jako ostateczne. Są one udostępniane wierzycielom jedynie jako wskazanie rzędu wielkości.

23 Załącznik 3 Analiza kosztów Administracji (w GBP) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowany w transakcje fuzji i przejęć dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 30 listopada 2013 r. do 30 maja 2014 r. Liczba godzin Działalność Partner Dyrektor V-ce Dyrektor Menadżer Kierownik Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka godzinowa ( ) Całość przealokowanych kosztów za ostatni okres ( ) Całość przealokowanych kosztów do 30 maja 2014 r. ( ) PPA, Roszczenia i Strategia 791, , , , , , ,2 366, , ,15 IT 127,0-96,0 553,0 335, ,5 381, , ,80 Finanse, Rachunkowość i Administracja 0,3 17,8 15,7 102,7 732,2 287, ,7 257, , ,00 Doradztwo podatkowe i VAT w EMEA 37,7 100,5 333,4 270,1 99,4 319, ,8 500, , ,49 Działalność handlowa ,50 Wierzyciele 0,5 5,5 2,8 74,7 175,9 196,6 456,0 246, , ,63 Ceny transferowe ,00 Strategia Wyjścia 1,6 3,0 1,2 27,3-0,7 33,8 435, , ,40 Klienci ,50 Dłużnicy ,00 Canada / USA ,00 Portfolio Własności Intelektualnych ,00 Przewidywane sprawozdanie z wyników ,50 Oddziały & udział kapitałowy - 1,1 4,2 2,2 2,1 6,1 15,7 381, , ,00 Raporty okresowe - 10,5 3,2 7,0 143,6 550,4 714,7 198, , ,56 Rozliczenie z Francją 0,5 3, ,5 709, , ,50 Planowane CVA - 22,5 33, ,0 562, , ,50 Suma 958, , , , , , , , ,53 Średnia stawka godzinowa ( ) 735,77 593,27 523,44 392,71 259,71 164,01 Całość przealokowanych kosztów za ostatni okres ( ) , , , , , ,15 Całość przealokowanych kosztów do 30 maja 2014 r. ( ) , , , , , ,43

24 Załącznik 3 Analiza kosztów Administracji (w GBP) Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowany w transakcje fuzji i przejęć dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 30 listopada 2013 r. do 30 maja 2014 r. Liczba godzin Działalność Partner Dyrektor V-ce Dyrektor Menadżer Kierownik Analityk Łączna liczba godzin Średnia stawka godzinowa ( ) Wynagrodzenie z tytułu działalności transakcyjnej za ostatni okres ( ) Całkowite wynagrodzenie z tytułu działalności transakcyjnej do 30 maja 2014 r. ( ) M&A / Transitional Services ,50 Alokacja Ceny Nabycia ,50 M&A / Equinox - 5, ,0 680, , ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow - 14,0 2, ,0 683, , ,00 M&A / GSM - 15, ,5 680, , ,00 M&A / Carrier - 8, ,0 678, , ,50 M&A / Passport ,00 Inne aktywa ,39 M&A ,00 M&A Iceberg - 0, ,5 670,00 335, ,50 M&A / Velocity ,00 Suma - 43,0 2, , , ,39 Średnia stawka godzinowa ( ) - 679,53 710, Wynagrodzenie z tytułu działalności transakcyjnej za ostatni okres ( ) , , Całkowite wynagrodzenie z tytułu działalności transakcyjnej do 30 maja 2014 r. ( ) , , , , , ,50 Nota Koszty wynagrodzeń w związku z transakcjami w okresie od 30 listopada 2013 r. do 30 maja 2014 r. zostały alokowane tymczasowo biorąc pod uwagę naturę wykonanej pracy i stopień progresji w związku z częścią kluczowych transakcji fuzji i przejęć. Alokacja kosztów jest tymczasowa i może ulec zmianie wraz z postępem transakcji i wynikiem alokacji ceny nabycia (PPA). Proszę zwrócić uwagę, że Łączni Administratorzy alokowali tylko koszty czasowe dotyczące głównych transakcji, w których wystąpiła istotna zmiana statusu. W ten sposób przyszłe koszty wynagrodzeń za czas zaangażowania będą alokowane w odpowiednim czasie, a następnie realokowane zgodnie z wyłaniającym się wynikiem procesu alokacji ceny nabycia (PPA).

25 Załącznik 4 Załącznik 4 Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (W Administracji) Zasady ustalania stawek wynagrodzenia Statutowe postanowienia odnoszące się do wynagrodzeń są określone w Zasadzie Kodeksu. Więcej informacji zostało przedstawionych w publikacji Stowarzyszenia Association of Business Recovery Professionals pt. A Creditors Guide to Administrators Fees, której kopia dostępna jest na stronie Insolvency Practitioners Association ( Regulation and Guidance a następnie Creditors Guides to Fees ) lub w wersji papierowej po złożeniu pisemnej prośby do Administratorów. Wierzyciele określili, że wynagrodzenie Administratorów i członków ich zespołów powinno być stałe i uzależnione od czasu proporcjonalnie poświęconego na pracę na rzecz Administracji. Administratorzy zaangażowali menedżerów i innych pracowników, aby pracowali nad wyznaczonymi kwestiami. Wymagane zadania są delegowane do najbardziej odpowiednich pracowników biorąc pod uwagę charakter pracy i doświadczenie pracowników. Dodatkowo prace wspierane są przez kadrę zarządzająca z obszarów księgowości i finansów zajmującą się kontami bankowymi i statutowymi kwestiami zgodności, sekretarki świadczące usługi pomocnicze oraz archiwistów. Wykonaną przez cały zespół praca podlega nadzorowi ze strony Administratorów. Koszt czasu spędzonego przez pracowników bezpośrednio na poszczególnych zagadnieniach uwzględniony jest w specjalnie stworzonym kodzie, osobnym dla każdego zadania. Każdy członek zespołu ma ustaloną indywidualną stawkę godzinową, która z biegiem czasu może podlegać zmianom. Średnie stawki godzinowe dla pracowników każdej kategorii za dany okres są podane w Załączniku 3 (są to obecnie wykorzystywane stawki godzinowe). Obecnie obowiązujące stawki godzinowe mogą być wyższe niż średnie stawki, jeżeli stawki godzinowe wzrosły od momentu sporządzenia niniejszego raportu. Zasady kompensacji kosztów poniesionych Oświadczenie Praktyki Upadłościowej Nr 9 ( SIP 9 ) opublikowane przez R3 (The Association of Business Recovery Professionals) dzieli koszty na dwie kategorie. Kategoria 1 wydatków, obejmuje płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora (specyficzne wydatki związane z administracją firmy objętej postępowaniem i odnoszące się do płatności należnych stronom trzecim). Niniejsze koszty mogą zostać opłacone z aktywów firmy objętej postępowaniem upadłościowym bez zatwierdzenia ze strony Komitetu. Zgodnie z SIP 9 przyjmujemy zasadę informowania o tych kosztach, ale nie uzyskiwania zgody na ich pokrycie. Kategoria 2 wydatków, to płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora, obejmujące elementy kosztów współdzielonych lub ogólnych. Takie koszty wymagają zatwierdzenia przez Komitet Wierzycieli, tak jakby były wynagrodzeniem. Naszą polityką jest, zgodnie z SIP 9, pozyskiwanie zatwierdzenia dla tej kategorii wydatków przed ich pokryciem.

26 Zasada 2.47 Formularz 2.24B Ustawa o prawie upadłościowym z 1986 r. Raport o postępach w Administracji 2.24B Nazwa spółki KRS Spółki Nortel Networks Polska Sp. z o.o. KRS Nazwa sądu Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Numer sprawy 554 z 2009 My A R Bloom, C J W Hill, S J Harris oraz A M Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF jako administratorzy powyższej Spółki załączamy raport z postępów prac okresie Od Do 14 stycznia 2014 r. 13 lipca 2014 r. Podpisano Łączny administrator Data 6 sierpnia 2014 r. Dane kontaktowe: Nie ma obowiązku podawania danych kontaktowych w polach obok. Ich podanie pomoże jednak urzędowi rejestrowemu (Companies House) w kontakcie w związku z ewentualnymi pytaniami do formularza. Dane kontaktowe będą dostępne dla oglądających dane ogólnodostępne. Sam Taylor Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel.: +44 (0) DX Number: DX Exchange: Kod kreskowy Companies House z datą otrzymania Wypełniony i podpisany formularz proszę przesłać na adres urzędu rejestrowego: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff