Przedmowa.................................................... Wykaz skrótów................................................. str. V XV Rozdział XI. Istota spółki akcyjnej................................ 1 1. Wprowadzenie............................................ 2 2. Kapitałowy charakter spółki akcyjnej i rola kapitału zakładowego............................................. 3 3. Zasada surowości statutu................................. 7 4. Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej............... 16 I. Wprowadzenie............................................ 16 II. Zasady prawa rządzące spółką akcyjną......................... 17 III. Oddziaływanie zasad charakteryzujących naturę spółki akcyjnej na wykładnię przepisów ustawy............................... 20 5. Relacje między władzami spółki akcyjnej..................... 24 6. Typologia i zastosowanie spółek akcyjnych.................... 27 Rozdział XII. Powstanie spółki akcyjnej........................... 31 7. Czynności założycielskie................................... 32 I. Stadia tworzenia spółki akcyjnej.............................. 32 II. Ustawowe przesłanki powstania spółki akcyjnej.................. 35 III. Założyciele i akcjonariusze................................... 35 IV. Umowa założycielska....................................... 41 V. Objęcie i zobowiązanie pokrycia akcji.......................... 44 VI. Powołanie pierwszych organów............................... 46 8. Pokrycie kapitału zakładowego.............................. 47 I. Obowiązek wniesienia kapitału............................... 47 II. Wkłady.................................................. 51 9. Charakter prawny spółki w organizacji....................... 65 10. Postępowanie rejestrowe................................... 71 Rozdział XIII. Kapitał zakładowy i akcje........................... 77 11. Pojęcie kapitału zakładowego............................... 81 I. Uwagi wprowadzające...................................... 81 II. Funkcje kapitału zakładowego................................ 82 III. Miejsce kapitału zakładowego w strukturze majątkowej spółki akcyjnej............................................ 86 IV. Krytyka kapitału zakładowego i jego reformy................... 87 V. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego....................... 98 12. Obowiązek pokrycia kapitału zakładowego................... 100 I. Systematyka przepisów o pokryciu kapitału zakładowego.......... 100 II. Zakaz emisji akcji poniżej wartości nominalnej.................. 101 III. Charakterystyka przedmiotów wkładów........................ 102 IV. Kontrola wyceny i zapobieganie obejściu przepisów o wkładach niepieniężnych............................................ 116 V. Zasady wnoszenia wkładów................................. 127 VII
VIII Spis treści VI. Sankcje z tytułu nienależytego wniesienia wkładów............... 134 13. Zasady ochrony kapitału zakładowego....................... 138 I. Systematyka przepisów o ochronie kapitału zakładowego........... 138 II. Podstawowe założenia ochrony majątku spółki.................. 139 III. Podział zysku i pokrycie straty............................... 153 IV. Obniżenie kapitału zakładowego.............................. 160 V. Nabywanie i obejmowanie przez spółkę własnych akcji............ 169 VI. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia akcji.............. 202 VII. Umorzenie akcji........................................... 215 VIII. Obowiązek sygnalizacji znacznych strat spółki................... 218 Rozdział XIV. Prawa i obowiązki akcjonariuszy..................... 221 14. System praw i obowiązków akcjonariuszy..................... 228 I. Uwagi wprowadzające...................................... 228 II. Klasyfikacja praw akcjonariuszy.............................. 231 III. Systematyka obowiązków akcjonariuszy....................... 234 15. Akcja jako ucieleśnienie praw akcjonariuszy.................. 235 I. Pojęcie akcji.............................................. 235 II. Akcja jako papier wartościowy............................... 236 III. Postacie i rodzaje akcji..................................... 259 IV. Księga akcyjna jako instrument legitymacji formalnej akcjonariusza. 274 V. Współuprawnieni z akcji.................................... 282 16. Akcje uprzywilejowane, indywidualne uprawnienia akcjonariuszy i złota akcja............................................ 288 I. Elementy wspólne regulacji przywilejów akcyjnych i indywidualnych 288 II. Akcje uprzywilejowane..................................... 293 III. Uprawnienia przyznane indywidualnie akcjonariuszom............ 296 IV. Problematyka złotej akcji.................................. 303 17. Problematyka intertemporalna praw i obowiązków akcjonariuszy... 316 I. Ochrona praw nabytych akcjonariuszy......................... 316 II. Reguły przechodnie dotyczące obowiązków akcjonariuszy......... 322 18. Prawa akcjonariuszy...................................... 323 I. Prawa do uzyskiwania świadczeń majątkowych.................. 323 II. Prawa korporacyjne........................................ 344 19. Obowiązki akcjonariuszy.................................. 373 I. Obowiązek pokrycia akcji (odesłanie).......................... 373 II. Obowiązek lojalności....................................... 373 III. Obowiązek spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych.. 394 20. Rozporządzanie akcjami................................... 401 I. Zbywalność akcji.......................................... 401 II. Przeniesienie akcji......................................... 417 III. Obciążenie akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi............ 427 21. Umorzenie akcji.......................................... 431 I. Istota i cele umorzenia akcji................................. 431 II. Tryb umorzenia akcji....................................... 435 III. Ekwiwalent z tytułu umorzenia akcji........................... 446 Rozdział XV. Organy spółki akcyjnej.............................. 455 22. Wprowadzenie............................................ 461 I. Konsekwencje teorii organów i przedstawicielstwa organizacyjnego.. 461 II. Wadliwy (fałszywy) organ spółki i inne naruszenia wymogów ważności aktów korporacyjnych............................... 463 III. Dyrektywy rozdziału kompetencji i współdziałania organów........ 464 IV. Stosunki między organami spółki i z udziałem jej piastunów (funkcjonariuszy). Spory wewnątrzkorporacyjne................. 465
23. Zarząd.................................................. 471 I. Uwagi ogólne............................................. 471 II. Kompetencje.............................................. 473 III. Reprezentacja............................................. 475 IV. Nadużycie umocowania..................................... 478 V. Pełnomocnictwo organizacyjne (korporacyjne)................... 479 VI. Inne prawa i obowiązki zarządu............................... 483 VII. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego.................... 485 VIII. Organizacja działalności zarządu.............................. 491 24. Rada nadzorcza........................................... 496 I. Kompetencje rady nadzorczej................................. 496 II. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego.................... 508 III. Organizacja rady nadzorczej.................................. 517 IV. Prawa i obowiązki członków rady............................. 533 25. Walne zgromadzenie....................................... 537 I. Uwagi ogólne............................................. 537 II. Kompetencje walnego zgromadzenia........................... 539 III. Zwoływanie walnych zgromadzeń............................. 541 IV. Prawo uczestnictwa w obradach zgromadzenia................... 548 V. Organizacja i przebieg walnego zgromadzenia................... 560 VI. Przymusowy wykup i odkup akcji............................. 569 VII. Uchwały walnego zgromadzenia.............................. 584 Rozdział XVI. Zmiana statutu i podwyższenie kapitału zakładowego... 623 26. Zmiana statutu........................................... 625 I. Charakter prawny statutu spółki akcyjnej....................... 625 II. Przesłanki i procedura zmiany statutu.......................... 628 27. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego.................. 640 I. Sposoby i funkcje podwyższenia kapitału zakładowego............ 640 II. Prawo poboru............................................. 645 III. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego.................. 669 IV. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki........... 714 Rozdział XVII. Kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.................................................. 727 28. Kapitał docelowy.......................................... 730 I. Pojęcie i natura kapitału docelowego........................... 730 II. Tryb podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego............................................... 742 III. Kapitał docelowy a prawo poboru............................. 754 IV. Kapitał docelowy a zagrożenie interesów akcjonariuszy............ 767 29. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.............. 769 I. Rys prawnoporównawczy.................................... 769 II. Pojęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego......... 773 III. Procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego............... 782 IV. Treść uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.. 783 V. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a ustawowe prawo poboru............................................. 803 VI. Uchylenie lub zmiana uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przed jej wpisem do rejestru................ 814 VII. Warunkowe podwyższenie kapitału a obowiązek wpłacenia dotychczasowego kapitału zakładowego........................ 815 VIII. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału................. 817 IX
X IX. Proces obejmowania akcji w kapitale warunkowym............... 827 X. Wydanie akcji uprawnionemu................................ 830 XI. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a zmiana statutu.... 839 XII. Zgłoszenie do rejestru wykazu wydanych akcji................... 845 Rozdział XVIII. Ustanie spółki akcyjnej........................... 851 30. Uwagi ogólne............................................. 852 I. Ustanie definitywne i transformacyjne spółki akcyjnej............. 852 II. Przyczyny ustania spółki akcyjnej............................. 854 31. Rozwiązanie spółki akcyjnej................................ 857 I. Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej......................... 857 II. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki akcyjnej............. 862 32. Spółka akcyjna w likwidacji................................ 873 I. Uwagi ogólne............................................. 873 II. Spółka akcyjna w organizacji w likwidacji...................... 875 III. Przeciwdziałanie rozwiązaniu spółki akcyjnej.................... 876 33. Postępowanie likwidacyjne................................. 877 I. Likwidatorzy.............................................. 877 II. Otwarcie likwidacji......................................... 882 III. Czynności likwidacyjne..................................... 886 IV. Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców................... 901 Rozdział XIX. Łączenie się spółek................................. 905 34. Zagadnienia terminologiczne................................ 908 35. Założenia legislacyjne regulacji prawnej łączenia się w KSH..... 910 I. Prawo europejskie a regulacja łączenia się spółek handlowych w KSH.................................................. 910 II. Doświadczenia praktyki a regulacja prawna łączenia się............ 911 36. Zdolność łączenia się....................................... 912 I. Uwagi wprowadzające...................................... 912 II. Granice zdolności łączeniowej spółek w KSH.................... 913 III. Likwidacja spółki.......................................... 914 IV. Upadłość spółki........................................... 915 V. Zdolność łączeniowa spółek kapitałowych w organizacji........... 916 37. Sposoby łączenia się spółek................................. 918 38. Fazy postępowania modelowego........................... 919 I. Uwagi wprowadzające...................................... 919 II. Faza czynności przygotowawczych............................ 920 39. Faza właścicielska........................................ 932 I. Uwagi ogólne............................................. 932 II. Właściwość podmiotowa do powzięcia uchwały.................. 932 40. Faza autoryzacji połączenia................................. 938 41. Uproszczone łączenie się spółek.............................. 940 I. Uwagi ogólne............................................. 940 II. Łączenie się bez powzięcia uchwały........................... 941 III. Przejęcie własnej spółki..................................... 943 42. Skutki prawne połączenia.................................. 944 I. Następstwo prawne......................................... 944 II. Następstwo cywilnoprawne.................................. 945 III. Następstwo administracyjnoprawne............................ 946 IV. Następstwo podatkowe...................................... 948 43. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek..................... 948 I. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych........... 948 II. Ochrona wierzycieli w łączeniu się z udziałem spółek osobowych.... 951
44. Wspólnik lub akcjonariusz a łączenie się spółek................ 955 I. Zasada równoważności praw................................. 955 II. Znaczenie formuły prawa co najmniej równoważne.............. 956 III. Przełamanie zasady równoważności szczególnych uprawnień....... 957 IV. Środki ochrony prawa do równoważności szczególnych uprawnień... 958 V. Prawo do uczestnictwa w zysku spółki.......................... 958 VI. Prawo do przyznania udziałów lub akcji........................ 960 VII. Obowiązek dopłat.......................................... 961 VIII. Prawo do dopłat........................................... 962 45. Skarżenie uchwały o połączeniu............................. 963 I. Uwagi ogólne............................................. 963 II. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o uchylenie uchwały połączeniowej..................................... 965 III. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały połączeniowej........................... 966 IV. Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały restrukturyzacyjnej.. 967 46. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone wspólnikom lub akcjonariuszom procesem łączenia się..................... 968 I. Uwagi ogólne............................................. 968 II. Podmiotowy zakres odpowiedzialności odszkodowawczej.......... 968 III. Odpowiedzialność osób działających za spółkę z tytułu szkód wyrządzonych działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, postanowieniami umowy albo statutu........................... 969 IV. Przesłanki przedmiotowe odpowiedzialności odszkodowawczej...... 970 V. Przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności osób działających za spółkę................................................. 970 VI. Środki ochrony przed nieuzasadnionymi powództwami odszkodowawczymi........................................ 971 Rozdział XX. Podział i przekształcenie spółek....................... 973 47. Podział spółki. Uwagi wprowadzające........................ 977 48. Miejsce regulacji dotyczącej podziału w systematyce Kodeksu spółek handlowych................................ 980 49. Pojęcie i ogólne założenia podziału spółki..................... 982 I. Uwagi ogólne............................................. 982 II. Modele podziału........................................... 983 50. Elementy konstytutywne podziału........................... 985 I. Uwagi wprowadzające...................................... 985 II. Przejęcie majątku spółki dzielonej............................. 985 III. Przejęcie wspólników (akcjonariuszy) spółki dzielonej............ 986 IV. Ustanie bytu prawnego spółki dzielonej........................ 999 51. Podział spółki a problem ochrony rynku...................... 999 52. Regulacje wspólnotowe dotyczące podziału Szósta Dyrektywa Rady.................................................... 1000 I. Uwagi wprowadzające...................................... 1000 II. Modele podziału przyjęte w dyrektywie........................ 1001 III. Skutki podziału............................................ 1002 IV. Ochrona interesów określonych kategorii podmiotów.............. 1003 V. Procedura podziału......................................... 1005 VI. Nieważność podziału....................................... 1006 VII. Podział uproszczony........................................ 1007 53. Zakres podmiotowy podziału w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych................................ 1007 I. Uwagi wprowadzające...................................... 1007 XI
XII II. Spółka akcyjna z nieopłaconym kapitałem...................... 1007 III. Spółka w upadłości........................................ 1008 IV. Spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku............ 1010 V. Problem zdolności podziałowej spółki w organizacji.............. 1012 54. Podstawy konstrukcyjne podziału........................... 1013 I. Podzielona (częściowa) sukcesja uniwersalna.................... 1013 II. Zastosowanie przepisów o powstaniu danego typu spółki.......... 1013 III. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej........... 1013 IV. Obniżenie kapitału zakładowego spółki dzielonej................. 1015 55. Zakres sukcesji uniwersalnej................................ 1017 I. Zagadnienia wprowadzające................................. 1017 II. Prawa przysługujące spółce dzielonej.......................... 1018 III. Zobowiązania spółki dzielonej................................ 1018 IV. Sukcesja stosunków prawnych z zakresu prawa pracy.............. 1026 56. Zagadnienia szczególne zakaz obejmowania własnych udziałów (akcji).................................................. 1028 57. Procedura podziału........................................ 1029 I. Uwagi wstępne............................................ 1029 II. Plan podziału.............................................. 1029 58. Zasada tzw. zachowania praw nabytych...................... 1044 I. Osoby mające szczególne uprawnienia w spółce.................. 1044 II. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje............. 1045 59. Przekształcenie. Uwagi wprowadzające....................... 1046 60. Zagadnienia terminologiczne................................ 1047 61. Miejsce regulacji dotyczącej przekształcenia w systematyce Kodeksu spółek handlowych i jej charakter prawny............ 1047 62. Zakres przedmiotowy regulacji dotyczącej przekształcenia w Kodeksie spółek handlowych.............................. 1050 63. Przekształcenie a problem ochrony rynku..................... 1050 64. Przekształcanie spółek w grupach (transformacja w ramach holdingu)................................................ 1050 65. Przekształcenie jako sposób powstania spółki europejskiej (wzmianka).............................................. 1051 66. Założenia konstrukcyjne przekształcenia...................... 1052 I. Zasada kontynuacji i ciągłości................................ 1052 II. Sytuacja prawna wspólników (akcjonariuszy)................... 1053 III. Problematyka firmy spółki przekształcanej...................... 1054 67. Elementy konstytutywne przekształcenia art. 556 KSH........ 1054 I. Uwagi ogólne............................................. 1054 II. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta......................................... 1054 III. Powzięcie uchwały o przekształceniu.......................... 1056 IV. Powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących jej sprawy i reprezentujących ją........ 1056 V. Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej...... 1057 VI. Wpis w rejestrze........................................... 1060 68. Skutki przekształcenia..................................... 1060 I. Uwagi ogólne............................................. 1060 II. Skutki szczególne przekształcenia............................. 1060 69. Zdolność przekształceniowa................................ 1068 I. Zagadnienia ogólne......................................... 1068 II. Wyłączenia............................................... 1068 III. Przesłanki posiadania zdolności przekształceniowej przez spółki kapitałowe................................................ 1072
IV. Rozwiązania szczególne przekształcenie spółki cywilnej.......... 1073 70. Przebieg procedury przekształcenia.......................... 1085 I. Uwagi wprowadzające...................................... 1085 II. Faza menedżerska......................................... 1085 III. Faza właścicielska......................................... 1089 IV. Faza autoryzacji........................................... 1091 Indeks rzeczowy................................................ 1093 XIII