Spis treści. Przedmowa... Wykaz skrótów...

Transkrypt

1 Przedmowa... Wykaz skrótów... XI XIII Część I. Przepisy ogólne KSH Postępowanie zabezpieczające w sprawach korporacyjnych Zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej Zajęcie akcji na mocy postanowienia o zabezpieczeniu Sanowanie umowy zawartej w imieniu osoby prawnej przez podmiot nie będący jej organem albo z przekroczeniem zakresu umocowania organu Sankcja wadliwości czynności organów spółek kapitałowych Część II. Spółki osobowe Spółka jawna może występować w postępowaniu karnym w charakterze pokrzywdzonego Forma umowy przenosząca własność nieruchomości Rozliczenie pomiędzy wspólnikami spółki jawnej Wiązanie wspólnika spółki jawnej zapisem na sąd polubowny zawartym przez spółkę Wniesienie aportu do spółki osobowej w aspekcie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Moment przystąpienia komandytariusza do spółki/znaczenie wpisu do rejestru Część III. Spółki kapitałowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A. Powstanie spółki. Prawa i obowiązki wspólników Charakter prawny umowy spółki z o.o Koszty uzyskania przychodów spółki Wykładnia postanowień umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o Nabycie udziału w spółce z o.o. bezpośrednio od innego wspólnika Pozorność czynności zbycia udziałów Forma zawiadomienia o nabyciu udziałów V

2 18. Wykazywanie faktu przejścia udziałów w drodze dziedziczenia wobec spółki z o.o Podstawa prawna wpisu nowego wspólnika do rejestru przedsiębiorców KRS Dopłaty w spółce z o.o Opodatkowanie wniesionych dopłat w kontekście umowy spółki z o.o Wypłata dywidendy w formie rzeczowej a przychód w podatku dochodowym Skutki podatkowe wypłaty dywidendy na rzecz uprawnionego wspólnika w formie niepieniężnej Umorzenie udziałów w spółce z o.o. w zamian za przekazane rzeczy Podatek dochodowy od osób prawnych/skutek podatkowy wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały Podatkowe konsekwencje wypłaty wynagrodzenia z tytułu nabycia udziałów w spółce z o.o. w celu ich umorzenia B. Organy spółki Brak kompetencji wspólników spółki do ingerowania w kierowanie spółką Umowny podział obowiązków członków zarządu spółki z o.o. a brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym terminie Wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki z o.o. powołanych na czas nieoznaczony Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o Odwołanie i rezygnacja jako podstawy wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki art KSH Jednostronny charakter rezygnacji członka zarządu z pełnienia funkcji Uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o Odpowiedzialność za zobowiązanie podatkowe spółki członka zarządu którego mandat wygasł lecz faktycznie nadal wykonuje obowiązki związane z pełnieniem tej funkcji Reprezentacja spółki z o.o. w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych przeciwko członkowi zarządu Rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z naruszeniem prawa Reprezentacja spółki z o.o. w umowie z członkiem zarządu Charakter umowy łączącej członka zarządu ze spółką Reprezentacja spółki z o.o. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim Zatrudnienie wspólnika spółki z o.o. jako prezesa zarządu na podstawie umowy o pracę Reprezentacja stron umowy będących spółkami z o.o. przez osobę będącą prezesem zarządu obu spółek Odprawa z tytułu pozbawienia funkcji w zarządzie spółki Ograniczenia reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd VI

3 44. Wniosek wspólnika do sądu o zobowiązanie do udostępnienia dokumentów i informacji Skutki podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zbycia nieruchomości Skutki uchybień przy zwołaniu posiedzenia organu Skutki niepodpisanie sprawozdania finansowego przez wszystkich członków zarządu spółki Sprzeczność z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników zatwierdzającej niepodpisane sprawozdanie finansowe spółki C. Zaskarżanie uchwał organów Zaskarżanie uchwał wspólników dotkniętych sankcją nieważności Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez osobę nieuprawnioną uchwały nieistniejące Możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały przez wspólnika spółki z o.o. a upływ terminu określonego w art KSH Podstawy do stwierdzenia nieważności/uchylenia uchwał w przedmiocie nieudzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z o.o Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, która narusza zasady współżycia społecznego Zabezpieczenie roszczenia a możliwość zwiększenia postępowania rejestrowego Stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie art. 58 KC Skutki wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia wspólników D. Rozwiązanie i likwidacja spółki Przesłanki uzasadniające rozwiązanie spółki z o.o Reprezentacja spółki w likwidacji Wykreślenie spółki z o.o. z KRS a umorzenie postępowania z powodu niedopuszczalności wydania wyroku E. Odpowiedzialność członków organów Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członka organu spółki Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki Odpowiedzialność członków zarządu Odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 KSH Zasady odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o Zasady odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o Odpowiedzialność figurantów za zobowiązania spółek kapitałowych Fikcyjne pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o. a podstawy odpowiedzialności z art. 299 KSH VII

4 68. Czasowe ramy odpowiedzialności członka zarządu spółki za jej zobowiązania Odsetki od świadczenia pieniężnego Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w kontekście wpisów w rejestrze sądowym Powołanie się przez wierzyciela na zaniechanie przez członka zarządu spółki z o.o Niezgłoszenie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki jako działanie na jej szkodę Częściowe zwolnienie od odpowiedzialności członka zarządu spółki przez wykazanie zakresu w jakim wierzyciel nie poniósł szkody Wniosek o ogłoszenie upadłości a zwolnienie członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o Zarzut umorzenia objętej tytułem wykonawczym wierzytelności Zarząd w spółce z o.o. Przedawnienie roszczeń przeciwko członkom zarządu spółki z o.o Możliwość dochodzenia roszczeń z art. 299 KSH przez cesjonariusza Odpowiedzialność odwołanego członka zarządu spółki z o.o. oraz dopuszczalność badania istnienia zobowiązania wobec spółki na podstawie art. 299 KSH Pojęcie szkody, ciężar dowodu i odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH Spółka akcyjna A. Powstanie spółki akcyjnej / akcje Posiadanie akcji nie jest prowadzeniem działalności gospodarczej Naprawienie szkody: utrata wartości akcji Obowiązek prawidłowego prowadzenia księgi akcyjnej art i art KSH Zasady prowadzenia księgi akcyjnej B. Organy spółki Reprezentacja spółki akcyjnej przy wypowiadaniu umowy o pracę członkowi zarządu Dopuszczalność delegowania członka (ów) rady nadzorczej banku spółdzielczego do czasowego pełnienia funkcji członka (ów) zarządu Delegowanie członka rady nadzorczej do wykonywania funkcji członka zarządu Wynagradzanie członków rady nadzorczej Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka rady nadzorczej Brak interesu prawnego odwołanego członka zarządu w żądaniu ustalenia nieistnienia uchwały rady nadzorczej Wynagrodzenie członków rady nadzorczej wysokość wynagrodzenia sprzeczna z dobrymi obyczajami Nieodwołalne i niewygasające na wypadek śmierci pełnomocnictwo korporacyjne VIII

5 C. Zaskarżenie uchwał organów Moment żądania zaprotokołowania sprzeciwu Legitymacja wierzyciela akcjonariusza do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia Prawo do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia przez akcjonariusza, który głosował przeciwko uchwale Bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu Udzielenie zabezpieczenia roszczenia poprzez zakazanie zarządowi podejmowania działań zagrażających interesom ekonomicznym i działalności spółki Uprawdopodobnienie roszczenia o ustalenie nie istnienia uchwał walnego zgromadzenia spółki, dotyczących zmian w jej radzie nadzorczej Naruszenie praw z akcji uprzywilejowanych Konieczność respektowania skutków prawnych uchwały do momentu uprawomocnienia się wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały D. Zmiana statutu / podwyższenie kapitału zakładowego Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej Część IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek Zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały w sprawie podziału spółki Wchodzenie do sprawy spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej Część V. Przepisy karne Charakter prawny przestępstwa z art. 586 KSH Część VI. Orzeczenia ogólnohandlowe Walutowe transakcje pochodne Legitymacja czynna akcjonariusza w sprawie przeciwko spółce o unieważnienie umowy sprzedaży a wytoczenie przez spółkę powództwa przeciwko osobom trzecim o odszkodowanie Siedmiodniowy termin instrukcyjny do rozpoznania wniosku o udzielenie zabezpieczenia wskazany w art. 737 KPC Legitymacja procesowa wspólnika spółki cywilnej Legitymacja procesowa akcjonariusza w postępowaniu o wpis zmian do KRS Współuczestnictwo byłych wspólników spółki cywilnej w procesie o wierzytelność pieniężną; roszczenie o odszkodowanie wspólników spółki cywilnej a czynności zachowawcze współwłaścicieli Apelacja zawierająca wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych złożona osobiście przez stronę reprezentowaną przez adwokata Obowiązek uwzględnienia norm zawartych w akcie implementowanym IX

6 113. Strona podmiotowa czynu zabronionego z art. 296 KK Dyrektywy wykładni umowy Dyrektywy wykładni umowy Odpowiedzialność członka zarządu spółki kapitałowej z nieopłacone przez spółkę składki na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, fundusz pracy i fundusz gwarantowanych świadczeń pracowniczych Obowiązki banku wobec kontrahenta Wniesienie udziałów do funduszu inwestycyjnego w zamian za certyfikaty inwestycyjne jako przychód Prawidłowe oznaczenie remitenta weksla własnego Translatywne wniesienie aportu Pojęcie negatywnej oceny projektu a wyczerpanie alokacji Informacja poufna w grupach kapitałowych Dopuszczalność drogi sądowej w sprawach dotyczących zwrotu środków z funduszy strukturalnych Przesłanki uznania wniosku o ogłoszenie upadłości spółki za złożony we właściwym czasie Informacja poufna Siedmioosobowy skład KNF należy uznać za piastuna organu Konieczność niezwłocznego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez nowo powołanego członka zarządu Zgodność z prawem tzw. systemów realizacji programów operacyjnych Wykaz orzeczeń X