Negocjowanie umowy PPP i Finansowanie Projektu 9 grudnia 2005 Andrzej Kozlowski CMS Cameron McKenna ul. Emilii Plater 53 00-113 Warszawa T: +48 22 520 5547 F: +48 22 520 55 56 E: andrew.kozlowski@cms-cmck.com 146168 / p.1
Główni uczestnicy przedsięwzi wzięcia PPP NiezaleŜny InŜynier Instytucja sektora publicznego Udziałowcy Spółki SPV: podwykonawcy instytucje finansowe potencjalne instytucje sektora publicznego Kapitał własny płatności Umowa PPP określająca szczegółowe warunki współpracy Prywatna Spółka SPV usługi Kontrakty na realizację prac Projekt i budowa Eksploatacja Utrzymanie WyposaŜenie Kapitał dłuŝny Obowiązkowe zakupy usług Instytucja Ubezpieczeniowa Instytucje finansowe 146168 / p.2
PPP jest umową pomiędzy partnerem publicznym i prywatnym wybranym w drodze przetargu, długoterminową nawet na okres 30 lat dzielącą ryzyka partnerstwa według zasady: tego ryzyko, kto lepiej sobie z nim radzi 146168 / p.3
Umowa PPP Elementy Dwie zasadnicze części: Etap budowy / modernizacji Etap eksploatacji Podział ryzyk pomiędzy partnerami na poszczególnych etapach 146168 / p.4
Typowa Umowa PPP I. Definicje i interpretacja II. Postanowienia ogólne Strony Cel niniejszej umowy Okres obowiązywania i wejście w Ŝycie 146168 / p.5
III. Warunki zawieszające Umowy dotyczące ce Przedsięwzi wzięcia, Umowy Finansowe, Umowa Akcjonariuszy Umowa Bezpośrednia Opinie prawne Ubezpieczenie Zamknięcie Finansowe Skutki Niespełnienia Warunków Zawieszających 146168 / p.6
IV. NiezaleŜny InŜynier Powołanie NiezaleŜnego InŜyniera Wynagrodzenie i koszty Sprawozdawczość i doradztwo Naruszenie Umowy z NiezaleŜnym InŜynierem Podejmowanie decyzji Kwestionowanie Rozstrzygnięć NiezaleŜnego InŜyniera 146168 / p.7
V. Zezwolenia Odpowiedzialność Partnera Prywatnego Opóźnienie w wydawaniu Zezwoleń 146168 / p.8
VI. Projekt i Budowa Projekt a. Projekt Budowlany b. Ocena projektu c. Odpowiedzialność Odejście od dokumentu zakresu budowy lub projektu budowlanego 146168 / p.9
Budowa a. Realizacja Prac b. Spółka Wykonawcza i Dostawca Sprzętu c. Wykonawcy i Materiały 146168 / p.10
Zakończenie a. Kontrola zakończenia b. Wynik kontroli c. Świadectwo Zasadniczego Zakończenia d. Częś ęściowe zakończenie 146168 / p.11
VII. Eksploatacja i Utrzymanie Dzień Otwarcia Eksploatacja Utrzymanie Prace podczas okresu eksploatacji Zwrot 146168 / p.12
VIII. Wynagrodzenie za dostępno pność Monitoring i ewidencje Środek Prawny i szkody następcze Kwota na rehabilitację Kary dla Partnera Prywatnego 146168 / p.13
IX. Odszkodowanie Zdarzenie Odszkodowawcze Forma odszkodowania Finansowanie Płatna Zmiana Niezawinione Zdarzenia Odszkodowawcze 146168 / p.14
X. Określone zobowiązania zania Partnera Prywatnego Zobowiązania sprawozdawcze Akcjonariusze Umowy z osobą powiązan zaną i umowy z osobami trzecimi 146168 / p.15
XI. Podwykonawstwo i Cesja Podwykonawstwo Cesja / zastaw / zbycie przez Partnera Prywatnego Refinansowanie Partnera Prywatnego 146168 / p.16
XII. Siła a wyŝsza, istotne niekorzystne działanie anie władz, itp. Siła a wyŝsza Przypadek niewaŝno ności Zmiana prawa Istotne niekorzystne działanie anie władzw 146168 / p.17
XIII. Ubezpieczenie Budowa Eksploatacja Wymogi minimalne Ubezpieczenie wykonawców Szkody spowodowane przez Siłę WyŜsz szą Nieobjęte Ubezpieczeniem Przypadki Siły WyŜszej 146168 / p.18
XIV. Rozwiązanie zanie Podstawy rozwiązania zania Zakres rozwiązania zania Tryb rozwiązania zania Rozliczenia w razie rozwiązania zania Skutek rozwiązania zania umowy 146168 / p.19
XV. Rozwiązywanie zywanie sporów Rozstrzygnięcie przez Eksperta ArbitraŜ 146168 / p.20
XVI. Postanowienia róŝner Poufność Prawa własnow asności intelektualnej Publiczne oświadczenieo Powiadomienia Koszty i wydatki 146168 / p.21
Finansowanie PPP zgodnie z formułą Project Finance Spółka Celowa jako Kredytobiorca Przepływ środków w pienięŝ ęŝnych główne zabezpieczenie dla banków WiąŜą ąŝący prawnie charakter przepływ ywów środków w pienięŝ ęŝnych z sektora publicznego Alokacja ryzyka przeniesienie ryzyka ze Spółki Celowej na podwykonawców Złagodzenie ryzyka ubezpieczenie 146168 / p.22
Kluczowe dla Banków w sąs Dokumenty Projektowe Umowa o Generalne Wykonawstwo alokacja ryzyka budowlanego Umowa o Eksploatację i Utrzymanie alokacja ryzyka operacyjnego Umowa PPP alokacja ryzyka politycznego Umowa ubezpieczenia niektóre pozostałe ryzyka Spółka Celowa moŝe e ponosić jedynie minimalne ryzyka 146168 / p.23
Umowa Kredytowa pomiędzy Spółką Celową a Bankiem Oświadczenia i zapewnienia Zobowiązania Zakaz ustanawiania obciąŝ ąŝeń Przypadki naruszenia Warunki zawieszające 146168 / p.24
Umowy Bezpośrednie pomiędzy Bankami a stronami przedsięwzi wzięcia: Generalny Wykonawca Operator Podmiot publiczny Przyznanie bankom prawa wstąpienia w prawa stron przedsięwzi wzięcia Cesja korzyści oraz przychodów 146168 / p.25
Dokumenty zabezpieczeń Zastaw na udziałach ach Spółki Celowej Zastaw na aktywach Spółki Celowej Cesja praw z umowy PPP Cesja praw z umowy z Generalnym Wykonawcą Cesja praw z umowy z Operatorem em Cesja praw z ubezpieczenia Pozostałe e kwestie 146168 / p.26
Dziękuj kuję serdecznie Andrzej Kozlowski CMS Cameron McKenna ul. Emilii Plater 53 00-113 Warszawa T: +48 22 520 5547 F: +48 22 520 55 56 E: andrew.kozlowski@cms-cmck.com cmck.com 146168 / p.27
Partnerstwo w budowie Konferencja nt. Partnerstwa Publiczno-Prywatnego Kraków, 9.12.2005 URZĄD MARSZAŁKOWSKI WOJEWÓDZTWA MAŁOPOLSKIEGO PwC