Przedmowa Wykaz skrótów V XV Rozdział I Systematyka i źródła prawa spółek 1 1 Pojęcie i systematyka prawa spółek 3 I Spółka i prawo spółek 3 II Regulacje ogólne prawa spółek 10 III Regulacje szczególne prawa spółek 20 IV Prawo rynku kapitałowego 25 2 Źródła prawa spółek 30 I Akty prawa krajowego 30 II Akty prawa wspólnotowego 35 III Zwyczaje 39 IV Dobre praktyki korporacyjne 41 Rozdział II Konstrukcja prawna spółki osobowej 47 3 Istota i rodzaje spółek osobowych 50 I Pojęcie spółki osobowej 50 II Charakter prawny spółki osobowej 53 III Rodzaje spółek osobowych 60 IV Postacie spółki cywilnej 60 4 Typy i formy ustrojowe spółek osobowych 61 I Typy spółek osobowych 61 II Formy ustrojowe osobowej spółki handlowej 64 5 Utworzenie i ustanie spółki osobowej 66 I Zawiązanie spółki 66 II Powstanie spółki 68 III Rozwiązanie spółki 69 IV Ustanie bytu prawnego spółki 71 6 Struktura prawna spółki osobowej 73 I Stosunki wewnętrzne i zewnętrzne 73 II Uczestnicy spółki osobowej 75 III Zagadnienia prawno-majątkowe 79 IV Zarządzanie, nadzór i kontrola w spółce 81 7 Podmiotowość prawna osobowej spółki handlowej 85 I Przyznanie osobowym spółkom handlowym podmiotowości prawnej 85 II Podmiotowość a osobowość prawna podobieństwa i różnice prawne 86 III Zakres odpowiedniego stosowania do nieosobowych podmiotów prawa przepisów o osobach prawnych 89 IV Kwestia przyznania podmiotowości prawnej osobowym spółkom handlowym w organizacji 90 8 Odpowiedzialność za zobowiązania 92 I Zagadnienia ogólne 92 II Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce osobowej w organizacji 93 III Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce osobowej (właściwej) 94 VII
Rozdział III Umowa spółki 99 9 Pojęcie, charakter i funkcje umowy spółki 101 I Pojęcie umowy spółki 101 II Charakter prawny umowy spółki 147 III Funkcje umowy spółki 166 IV Reguły wykładni umowy spółki handlowej 177 10 Zawarcie umowy spółki (handlowej) a powstanie spółki 193 I Uwagi ogólne 193 II Etap przygotowujący zawarcie umowy spółki handlowej 193 III Etap zawarcia umowy spółki handlowej 204 IV Etap rejestracji spółki 207 11 Kształtowanie praw i obowiązków stron umowy spółki (handlowej) 208 I Metodologia analizy 208 II Aksjologia i metoda regulacji prawa umów 209 III Aksjologia i metoda regulacji prawa spółek 216 IV Wnioski dla określenia metody kształtowania praw i obowiązków wspólników 218 12 Zmiana i rozwiązanie umowy spółki (handlowej) 223 I Zmiana umowy spółki 223 II Rozwiązanie umowy spółki 225 Rozdział IV Swoboda umów w prawie spółek 233 13 Zasada swobody umów w spółkach prawa prywatnego 236 I Swoboda umów i jej granice w polskim prawie prywatnym 236 II Granice swobody umów w prawie cywilnym 246 III Zakres swobody umów w spółkach prawa prywatnego 259 14 Swoboda umów w spółkach osobowych 265 I Kształt ustrojowy i struktura prawna spółki 265 II Prowadzenie spraw spółki 270 III Reprezentacja spółki 277 IV Umowne określenie reguł podziału zysku i pokrycia straty 285 V Zmiana umowy spółki 292 VI Przeniesienie ogółu praw i obowiązków majątkowych w spółce 297 VII Likwidacja spraw spółki 301 VIII Zakres swobody stron umowy spółki w określeniu skutków śmierci wspólników w zakresie stosunków korporacyjnych oraz majątkowych spółki 308 IX Ważniejsze zagadnienia szczegółowe 314 15 Swoboda umów w spółkach kapitałowych (zagadnienia podstawowe) 329 I Struktura prawna spółki Ukształtowanie praw i obowiązków uczestników spółki 329 II Kapitał zakładowy Udziały, akcje Umorzenie udziału (akcji) 353 III Organy spółki 364 IV Ważniejsze inne zagadnienia 376 Rozdział V Instytucje wspólne prawa spółek 383 16 Prowadzenie przedsiębiorstwa cel spółki 386 I Uwagi ogólne na temat pojęcia przedsiębiorstwa 386 II Przedmiot przedsiębiorstwa i przedmiot działalności spółki osobowej 398 17 Członkostwo i prawo członkowskie wspólnika 424 I Członkostwo w spółce osobowej 424 II Prawo członkowskie jako prawo podmiotowe 425 18 Firma spółki osobowej 436 I Uwagi wprowadzające 436 VIII
II Rdzeń firmy spółki osobowej 437 III Dodatki obowiązkowe w firmie spółki osobowej 453 IV Dodatki dowolne w firmie spółki osobowej 462 V Problematyka skracania firmy Wykładnia art 43 5 4 KC 464 VI Budowa skróconej wersji firmy spółki osobowej 470 VII Zasada ciągłości firmy spółki osobowej 473 19 Prokura w spółkach osobowych 485 I Uwagi wprowadzające 485 II Ustanowienie i udzielenie prokury przez spółki osobowe 486 III Zakres umocowania prokurenta spółki osobowej 502 IV Wygaśnięcie prokury 508 20 Zgłoszenie i wpis spółki do rejestru 522 I Zgłoszenie spółki do rejestru 522 II Wpis spółki osobowej do rejestru 535 Rozdział VI Odpowiedzialność cywilnoprawna w prawie spółek zagadnienia ogólne 549 21 Ogólna charakterystyka odpowiedzialności cywilnoprawnej 551 I Uwagi ogólne 551 II Istota odpowiedzialności cywilnoprawnej 568 III Funkcje odpowiedzialności cywilnoprawnej 576 IV Odpowiedzialność cywilnoprawna a zasady prawa cywilnego 582 22 Postacie odpowiedzialności cywilnoprawnej 584 I Uwaga wstępna 584 II Klasyfikacja odpowiedzialności cywilnoprawnej z punktu widzenia sposobu ponoszenia odpowiedzialności 586 III Klasyfikacja odpowiedzialności cywilnoprawnej z punktu widzenia relacji między podmiotem dotkniętym naruszeniem a podmiotem ponoszącym odpowiedzialność 609 IV Odpowiedzialność cywilnoprawna a przesłanki i zasady odpowiedzialności 627 V Zagadnienie odpowiedzialności wielopostaciowej i zbiegu odpowiedzialności 635 Rozdział VII Nadużycie formy spółki 641 23 Uwagi wprowadzające 642 24 Treść pojęcia nadużycie formy spółki próba ujęcia generalnego 646 25 Stany faktyczne klasyfikowane jako nadużycie formy spółki 651 I Uwagi wprowadzające 651 II Niemcy 652 III Stany Zjednoczone Ameryki Północnej 665 26 Problem przeniesienia konstrukcji nadużycia formy spółki na grunt prawa polskiego 667 Rozdział VIII Spółki osobowe w prawie prywatnym międzynarodowym 675 27 Oznaczenie statutu personalnego spółki osobowej 676 I Pojęcie spółki osobowej w prawie prywatnym międzynarodowym 676 II Ustawa z 12111965 r Prawo prywatne międzynarodowe 678 III Ustawa z 422011 r Prawo prywatne międzynarodowe 679 28 Przeniesienie siedziby spółki 683 29 Zakres zastosowania statutu personalnego spółki osobowej 684 30 Uczestnictwo w spółce i wykonywanie praw spółkowych 689 31 Zbywanie praw uczestnictwa 693 32 Przekształcenia, połączenia, podziały 695 33 Dobra osobiste 696 IX
Rozdział IX Spółka cywilna 699 34 Zagadnienia wstępne 711 I Terminologia 711 II Ogólna charakterystyka spółki cywilnej 712 III Regulacja prawna 713 IV Funkcje gospodarcze i znaczenie 716 V Uwagi historyczno-prawne 719 VI Uwagi prawno-porównawcze 724 VII Ewolucja instytucji spółki w prawie polskim w latach 1918 2000 739 35 Umowa spółki 750 I Uwagi ogólne 750 II Treść umowy 751 III Charakter prawny 757 IV Strony umowy 769 V Zawarcie umowy 771 VI Forma umowy 774 VII Wykładnia umowy 777 VIII Zmiana umowy 778 IX Wadliwość umowy spółki 781 36 Istota spółki cywilnej 784 I Uwagi ogólne 784 II Pojęcie spółki 784 III Struktura i charakter prawny stosunku spółki 795 IV Spółka jako organizacja i jednostka organizacyjna 800 V Problem podmiotowości prawnej spółki cywilnej 803 VI Spółka cywilna jako forma prowadzenia działalności gospodarczej 808 VII Status prawny spółki cywilnej w sądowym postępowaniu cywilnym 814 VIII Status prawny spółki cywilnej na tle prawa pracy i prawa publicznego wzmianka 820 IX Spółka cywilna a podobne instytucje prawne 823 37 Rodzaje i postacie spółki 830 I Uwagi ogólne 830 II Rodzaje 832 III Postacie 840 38 Prawa i obowiązki wspólników 862 I Uwagi ogólne 862 II Klasyfikacja uprawnień i obowiązków wspólników 862 III Prawa czysto majątkowe 865 IV Prawa organizacyjne (korporacyjne) 867 V Obowiązki czysto majątkowe 869 VI Obowiązki organizacyjne (korporacyjne) 871 VII Zasady wykonywania praw i obowiązków członkowskich 872 VIII Zmiany składu osobowego spółki 873 39 Prowadzenie spraw i reprezentacja 886 I Prowadzenie spraw spółki 886 II Reprezentacja spółki 894 40 Reżim majątkowy 905 I Uwagi ogólne 905 II Majątek spółki 906 III Wkłady 916 IV Udział w zysku i stracie 923 41 Odpowiedzialność za zobowiązania 928 I Uwagi ogólne 928 X
II Pojęcie zobowiązań spółki 929 III Rodzaje i powstanie zobowiązań spółki 931 IV Konstrukcja zobowiązań spółki 936 V Pojęcie i charakter prawny odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki 940 VI Zakres odpowiedzialności i obrona wspólnika 942 VII Szczególne rodzaje odpowiedzialności 946 VIII Realizacja odpowiedzialności w postępowaniu cywilnym 952 IX Roszczenia regresowe 957 42 Rozwiązanie spółki 959 I Uwagi ogólne 959 II Przyczyny rozwiązania 961 III Skutki rozwiązania 970 IV Likwidacja spółki 974 43 Przekształcenie spółki 979 I Uwagi ogólne 979 II Procedura przekształcenia 984 III Skutki przekształcenia 991 Rozdział X Spółka jawna 999 44 Uwagi wprowadzające 1002 I Geneza spółki jawnej 1002 II Rola gospodarcza i zastosowania spółki jawnej 1004 45 Umowa spółki jawnej: zagadnienia ogólne 1004 I Definicja ustawowa i ogólna charakterystyka czynności prawnej 1004 II Porównanie z innymi spółkami osobowymi i spółką cywilną 1010 III Forma czynności prawnej 1014 IV Odpowiedzialność wspólników spółki 1017 46 Podmiotowość spółki jawnej 1026 I Zdolność prawna w zakresie prawa materialnego 1026 II Zdolność sądowa i procesowa 1031 III Firma 1034 47 Utworzenie spółki jawnej 1040 I Wspólnicy 1040 II Pierwotne założenia spółki 1042 III Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną 1048 IV Utworzenie spółki z przedsiębiorcą jednoosobowym 1051 V Spółka jawna w organizacji 1054 VI Nieważność umowy Wadliwość zawiązania spółki 1058 48 Zmiana umowy i składu wspólników 1059 I Uwagi wstępne 1059 II Przesłanki zmiany umowy 1060 III Zmiana składu osobowego spółki 1062 49 Prawa i obowiązki organizacyjne wspólników 1070 I Uwagi wstępne 1070 II Prowadzenie spraw spółki 1073 III Prawo reprezentowania spółki 1079 IV Prawo wspólnika do zasięgania informacji o sprawach spółki 1086 V Inne prawa i obowiązki o charakterze organizacyjnym 1088 50 Prawa i obowiązki wspólnika o charakterze obligacyjno- -organizacyjnym 1090 I Uwagi wstępne 1090 II Obowiązek wniesienia wkładów 1090 III Udział w zyskach i stratach 1094 XI
XII IV Prawo do odsetek od udziału kapitałowego 1095 V Prawo do udziału w kwocie likwidacyjnej oraz do udziału w majątku spółki w razie ustąpienia wspólnika 1096 Rozdział XI Spółka partnerska 1099 51 Ogólna charakterystyka spółki partnerskiej 1100 I Geneza spółki partnerskiej 1100 II Prawne unormowanie spółki partnerskiej 1103 52 Określenie i treść umowy spółki partnerskiej 1105 53 Status prawny podmiotów uprawnionych do tworzenia spółek partnerskich 1107 54 Firma spółki partnerskiej 1109 55 Ukształtowanie odpowiedzialności w spółce partnerskiej 1110 I Zobowiązania zaciągnięte w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce 1110 II Zobowiązania zaciągnięte w związku z prowadzeniem spraw spółki 1119 III Zobowiązania powstałe w wyniku popełnienia czynu niedozwolonego 1122 IV Modyfikacje zakresów odpowiedzialności 1125 V Zagadnienia procesowe 1139 56 Ukształtowanie stosunków wewnętrznych i zewnętrznych w spółce partnerskiej 1141 I Prowadzenie spraw oraz reprezentacja spółki partnerskiej 1141 II Zarząd spółki partnerskiej 1143 57 Rozwiązanie spółki 1147 Rozdział XII Spółka komandytowa 1149 58 Natura spółki komandytowej 1154 I Natura gospodarcza spółki komandytowej 1154 II Natura prawna spółki komandytowej 1156 59 Odmiany (podtypy) spółki komandytowej 1159 I Model klasyczny a nietypowe spółki komandytowe 1159 II Spółka komandytowa, której komplementariuszem jest osoba prawna 1161 III Spółka komandytowa tradycyjna i internetowa 1162 60 Zastosowanie spółki komandytowej w praktyce 1164 61 Źródła regulacji prawnej spółki komandytowej 1165 I Miejsce i sposób regulacji prawnej 1165 II Ogólne normy odsyłające 1165 III Stosowanie pozostałych przepisów Kodeksu spółek handlowych 1167 IV Stosowanie przepisów ustrojowych występujących poza Kodeksem spółek handlowych 1168 62 Wspólnicy 1168 I Rodzaje, liczba i charakter prawny wspólników 1168 II Wspólnicy posiadający status komplementariusza 1169 III Wspólnicy posiadający status komandytariusza 1174 63 Sposoby powstania spółki komandytowej 1176 I Sposób podstawowy 1176 II Inne sposoby 1176 64 Umowa spółki komandytowej 1177 I Forma umowy spółki 1177 II Treść umowy spółki 1179 65 Rejestracja spółki komandytowej 1183 I Charakter prawny wpisu 1183 II Treść wpisu 1183
III Zmiany treści wpisu 1184 IV Zgłoszenie spółki komandytowej do rejestru, ogłoszenie wpisu 1184 66 Spółka komandytowa w stadium organizacji 1185 I Pojęcie i znaczenie spółki komandytowej w organizacji 1185 II Charakter prawny spółki komandytowej w organizacji 1186 III Zagadnienia pozostałe 1187 67 Pojęcie i charakter prawny majątku spółki komandytowej 1188 I Odrębność majątku spółki od majątku osobistego wspólników 1188 II Kapitał podstawowy a inne kapitały własne spółki komandytowej 1189 68 Udział wspólnika w spółce komandytowej 1189 I Pojęcie udziału wspólnika 1189 II Udział kapitałowy w spółce komandytowej 1189 III Udział w zyskach i stratach spółki 1190 IV Przeniesienie udziału w spółce komandytowej 1191 69 Wkład wspólnika do spółki komandytowej 1192 I Różny charakter wkładów wspólników 1192 II Wkład komandytariusza 1193 III Wkład komplementariusza 1195 IV Wniesienie wkładu do spółki komandytowej 1195 70 Zasady ustrojowe prowadzenia spraw i reprezentacji spółki komandytowej 1198 I Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej a prawa i obowiązki jej wspólników 1198 II Ochrona interesu komandytariuszy w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji spółki komandytowej 1200 III Model silnego i słabego komandytariusza w zakresie prowadzenia spraw spółki 1201 71 Reprezentacja spółki komandytowej 1202 I Reprezentacja spółki przez komplementariuszy (reguła) 1202 II Reprezentacja spółki przez komandytariusza na zasadzie pełnomocnictwa (wyjątek) 1206 72 Prowadzenie spraw spółki komandytowej przez komplementariuszy 1207 I Prawo i obowiązek komplementariuszy prowadzenia spraw spółki 1207 II Powierzenie prowadzenia spraw spółki wybranym komplementariuszom 1209 III Pozbawienie wybranych komplementariuszy prawa prowadzenia spraw spółki 1210 IV Sposób prowadzenia spraw spółki przez kilku komplementariuszy 1212 73 Uprawnienia kontrolne i nadzorcze komandytariuszy 1213 I Prawo do informacji o spółce 1213 II Prawo weta w sprawach przekraczających zakres zwykłych spraw spółki 1214 74 Odpowiedzialność na etapie powstawania spółki komandytowej 1214 I Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki w organizacji 1214 II Odpowiedzialność za niedojście do skutku spółki komandytowej 1216 75 Odpowiedzialność na etapie funkcjonowania spółki komandytowej 1217 I Odpowiedzialność spółki komandytowej wobec osób trzecich 1217 II Odpowiedzialność komplementariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki 1217 III Odpowiedzialność komandytariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki 1219 IV Odpowiedzialność wspólnika (komandytariusza i komplementariusza) wobec spółki i wspólników 1223 XIII
76 Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej 1225 I Wspólna regulacja prawna wystąpienia komplementariusza oraz komandytariusza ze spółki 1225 II Sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki 1226 III Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika 1227 IV Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę 1229 77 Ustanie spółki komandytowej 1230 I Rozwiązanie spółki komandytowej 1230 II Rozwiązanie spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym 1234 III Likwidacja spółki komandytowej (odesłanie) 1235 Rozdział XIII Spółka komandytowo-akcyjna 1237 78 Istota spółki komandytowo-akcyjnej 1243 I Natura spółki komandytowo-akcyjnej 1243 II Miejsce spółki komandytowo-akcyjnej w systemie prawa spółek 1248 III Zastosowanie spółki komandytowo-akcyjnej 1257 IV Źródła regulacji prawnej spółki komandytowo-akcyjnej 1260 79 Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej 1266 I Wspólnicy 1266 II Sposoby powstania spółki komandytowo-akcyjnej 1273 III Statut spółki komandytowo-akcyjnej 1278 IV Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej 1284 V Spółka komandytowo-akcyjna w organizacji 1286 80 Majątek spółki komandytowo-akcyjnej 1288 I Pojęcie i charakter prawny majątku spółki komandytowo-akcyjnej 1288 II Udział wspólnika w spółce komandytowo-akcyjnej 1290 III Wkład wspólnika do spółki komandytowo-akcyjnej 1295 81 Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej 1300 I Prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja, jako prawo i obowiązek komplementariusza, a także kompetencja organu spółki komandytowo-akcyjnej 1300 II Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej 1303 III Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy 1309 IV Rada nadzorcza i czynności nadzorcze w spółce komandytowo- -akcyjnej 1318 V Walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej 1323 82 Odpowiedzialność spółki i wspólników 1333 I Odpowiedzialność na etapie powstawania spółki komandytowo- -akcyjnej 1333 II Odpowiedzialność na etapie funkcjonowania spółki komandytowo- -akcyjnej 1336 83 Wystąpienie wspólnika ze spółki oraz ustanie spółki komandytowo- -akcyjnej 1344 I Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowo-akcyjnej 1344 II Ustanie spółki komandytowo-akcyjnej 1351 Indeks rzeczowy 1357 XIV