Spis treści Wstęp Wykaz skrótów Wykaz literatury Rozdział I. Zagadnienia wstępne

Transkrypt

1 Wstęp... XV Wykaz skrótów... XXI Wykaz literatury... XXIX Rozdział I. Zagadnienia wstępne Uwagi ogólne... 1 I. Terminologia... 1 II. Pojęcie i ogólna charakterystyka spółki cywilnej... 3 III. Regulacja prawna... 4 IV. Funkcje gospodarcze i znaczenie Funkcje gospodarcze Znaczenie teoretyczne i systemowe Uwagi historycznoprawne I. Okres archaiczny i antyczny II. Societas prawa rzymskiego Geneza, istota i rodzaje Stosunki wewnętrzne Stosunek do osób trzecich Rozwiązanie spółki i podział majątku Societas okresu poklasycznego III. Feudalizm IV. Kapitalizm i wielkie kodyfikacje Uwagi prawnoporównawcze I. Austria Uwagi ogólne Stosunki wewnętrzne Stosunki zewnętrzne Zmiany składu osobowego Rozwiązanie i likwidacja Rejestrowane spółki zarobkowe i reforma prawa handlowego II. Szwajcaria Uwagi ogólne Stosunki wewnętrzne V

2 VI 3. Stosunki zewnętrzne Zmiany składu osobowego Rozwiązanie i likwidacja III. Niemcy Uwagi ogólne Stosunki wewnętrzne Stosunki zewnętrzne Zmiany składu osobowego Rozwiązanie i likwidacja IV. Włochy Uwagi ogólne Stosunki wewnętrzne Stosunki zewnętrzne Zmiany składu osobowego Rozwiązanie i likwidacja V. Francja Uwagi ogólne Stosunki wewnętrzne Stosunki zewnętrzne Zmiany składu osobowego Rozwiązanie i likwidacja Société en participation VI. Wielka Brytania Uwagi ogólne Stosunki wewnętrzne Stosunki zewnętrzne Zmiany składu osobowego Rozwiązanie i likwidacja Rozdział II. Ewolucja instytucji spółki w prawie polskim Okres przedkodyfikacyjny Regulacja spółki w Kodeksie zobowiązań I. Pojęcie i charakter prawny II. Stosunki wewnętrzne Reżim majątkowy Prowadzenie spraw spółki Prawo głosu i prawa kontrolne III. Stosunki zewnętrzne Reprezentacja spółki Odpowiedzialność za zobowiązania IV. Zmiany składu osobowego V. Rozwiązanie i likwidacja

3 1. Rozwiązanie Likwidacja Regulacja spółki w Kodeksie cywilnym I. Uwagi ogólne II. Ogólna charakterystyka regulacji KC III. Zmiany w stosunku do regulacji KZ Zmiany otoczenia prawnego w latach a ewolucja poglądów na istotę spółki cywilnej I. Lata II. Okres po r Aktualny status spółki cywilnej na tle innych dziedzin prawa I. Postępowanie cywilne Uwagi ogólne Postępowanie rozpoznawcze Postępowanie egzekucyjne Postępowanie upadłościowe II. Prawo pracy III. Prawo podatkowe IV. Prawo bilansowe i statystyka publiczna V. Postępowanie administracyjne Rozdział III. Konstrukcja prawna spółki przegląd stanowisk doktryny a założenia teoretyczne pracy Konstrukcja spółki jako problem badawczy Przegląd stanowisk doktryny obcej I. Teorie majątkowe Teorie przedmiotowe Teorie podmiotowe Teorie wielopodmiotowej przynależności praw II. Teorie organizacyjne Czyste teorie organizacyjne W. B. Schünemann i Gestalttheorie Teoria grupy Teorie podmiotowości prawnej spółki prowadzącej przedsiębiorstwo Przegląd stanowisk doktryny polskiej I. Uwagi ogólne II. Teorie majątkowe Teorie podzielnego współuprawnienia Teoria niepodzielności majątku III. Teorie organizacyjne VII

4 VIII 1. Teoria ułomnej osobowości prawnej A. Woltera Teoria osobowości prawnej A. Kleina Teoria podmiotowości prawnej spółki prowadzącej przedsiębiorstwo Teorie organizacyjne kwestionujące podmiotowość prawną spółki Konstrukcja spółki a jej wyodrębnienie majątkowo-orga nizacyjne podsumowanie i ustalenia metodologiczne Stosunek prawny I. Pojęcie II. Norma prawna jako źródło stosunku prawnego Pojęcie Rodzaje III. Stosunek prawny a sytuacja normatywna IV. Elementy V. Podstawowe typy stosunków cywilnoprawnych Uwagi ogólne Stosunki zobowiązaniowe Stosunki prawnorzeczowe Stosunki korporacyjne VI. Sposoby wyznaczenia strony stosunku prawnego VII. Wielość podmiotów występujących po tej samej stronie stosunku prawnego a wielość i wzajemne powiązanie stosunków prawnych Podmiot prawa I. Adresat normy prawnej a podmiot prawa II. Zdolność prawna III. Kategorie podmiotów prawa cywilnego Uwagi ogólne Osoby fizyczne a jednostki organizacyjne Osoby prawne Jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną Rozdział IV. Pojęcie, rodzaje i typy spółki Uwagi ogólne Pojęcie spółki I. Uwagi ogólne II. Umowa spółki jako podstawa stosunku spółki III. Wspólny cel Uwagi ogólne

5 2. Pojęcie Dopuszczalność i rodzaje Wspólność celu Gospodarczy charakter celu IV. Zobowiązanie do działania dla osiągnięcia wspólnego celu Uwagi ogólne Działanie w sposób oznaczony a wniesienie wkładu V. Konsekwencje zaproponowanego ujęcia Zakres desygnatów pojęcia spółka Sposób kwalifikacji konkretnych stosunków prawnych Rodzaje i typy spółki I. Uwagi ogólne A. Terminologia Znaczenie II. Podział ze względu na kryterium czasu trwania spółki Spółka na czas oznaczony i nieoznaczony Spółka na czas dłuższy i krótszy III. Podział ze względu na kryterium celu spółki Spółka okazjonalna i dla prowadzenia stałej działalności Spółka klasyczna i dla prowadzenia przedsiębiorstwa IV. Podział ze względu na kryterium struktury prawno- -majątkowej spółki Spółka dysponująca majątkiem objętym wspólnoś cią łączną i pozbawiona wyodrębnienia majątkowego Spółka zewnętrzna i wewnętrzna Spółka cywilna a podobne instytucje prawne I. Uwagi ogólne II. Spółka a inne stosunki prawne Spółka a stosunki prawnorzeczowe Spółka a stosunki zobowiązaniowe III. Spółka cywilna a inne jednostki organizacyjne Uwagi ogólne Spółka cywilna a spółka jawna Spółka cywilna a europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych IX

6 X Rozdział V. Spółka jako stosunek prawny Uwagi ogólne Elementy stosunku spółki I. Strony Uwagi ogólne Strony a podmioty stosunku spółki II. Treść Uwagi ogólne Uprawnienia w znaczeniu ścisłym, kompetencje i obowiązki Uprawnienia i obowiązki korporacyjne (organizacyjne) i czysto majątkowe (obligacyjne) Uprawnienia powszechne i szczególne Uprawnienia pozbawialne i niepozbawialne III. Przedmiot Struktura stosunku spółki I. Uwagi ogólne II. Członkostwo III. Stosunek wewnętrzny i zewnętrzny Charakter prawny stosunku spółki I. Uwagi ogólne II. Problem osobistego charakteru stosunku spółki III. Spółka jako obligacyjno-organizacyjny stosunek prawny IV. Spółka jako wielostronny stosunek prawny V. Problem wzajemności stosunku spółki VI. Spółka jako trwały (ciągły) stosunek prawny Rozdział VI. Spółka jako jednostka organizacyjna Uwagi ogólne Spółka a pojęcie jednostki organizacyjnej I. Pojęcie jednostki organizacyjnej Uwagi ogólne Pojęcie jednostki organizacyjnej a konstrukcja stosunku prawnego Pojęcie jednostki organizacyjnej a pojęcie organizacji II. Organizacyjny charakter spółki cywilnej Spółka jako jednostka organizacyjna nieposiadająca zdolności prawnej I. Uwagi ogólne

7 II. Kwalifikacja III. Konsekwencje organizacyjnego charakteru spółki IV. Konsekwencje braku zdolności prawnej spółki Status prawny spółki cywilnej de lege ferenda I. Propozycje zmian II. Ocena i warunki uznania podmiotowości prawnej spółki cywilnej Rozdział VII. Stosunki wewnętrzne Uwagi ogólne Stosunki majątkowe I. Uwagi ogólne II. Stosunek wspólności majątkowej Pojęcie Charakter prawny wspólnego majątku Składniki i nabycie do wspólnego majątku III. Wkłady Pojęcie i rodzaje Wniesienie wkładu IV. Udział w zysku i stracie Pojęcie zysku i straty Udział w zysku Udział w stracie Prowadzenie spraw spółki I. Pojęcie i charakter prawny Pojęcie Charakter prawny II. Zakres Zakres podmiotowy Zakres przedmiotowy III. Sposób prowadzenia spraw spółki Uwagi ogólne Sprawy nieprzekraczające i przekraczające zakres. zwykłych czynności spółki Sprzeciw Czynności nagłe Uchwały wspólników IV. Zmiana zakresu lub sposobu prowadzenia spraw Prawo głosu i prawa informacyjno-kontrolne I. Prawo głosu II. Prawa informacyjno-kontrolne XI

8 XII Rozdział VIII. Stosunki zewnętrzne Uwagi ogólne Reprezentacja I. Pojęcie i charakter prawny Pojęcie Charakter prawny II. Zakres Zakres podmiotowy Zakres przedmiotowy III. Sposób reprezentacji Reprezentacja jednoosobowa Reprezentacja łączna Skutki niezachowania wymogu reprezentacji łącznej IV. Pełnomocnik spółki V. Skuteczność reprezentacji spółki Uwagi ogólne Umocowanie i działanie w jego granicach Zdolność do reprezentowania Działanie w imieniu spółki VI. Wygaśnięcie umocowania Odpowiedzialność za zobowiązania I. Uwagi ogólne II. Pojęcie zobowiązań spółki III. Rodzaje i powstanie zobowiązań spółki Zobowiązania prywatno- i publicznoprawne Zobowiązania zewnętrzne i wewnętrzne Zobowiązania z czynności prawnej i z ustawy IV. Konstrukcja zobowiązań spółki V. Pojęcie i charakter prawny odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki VI. Zakres odpowiedzialności i obrona dłużnika Zakres odpowiedzialności Zmiana zakresu odpowiedzialności Zarzuty przysługujące wspólnikom VII. Szczególne rodzaje odpowiedzialności Odpowiedzialność wspólnika przystępującego do spółki Odpowiedzialność wspólnika ustępującego ze spółki

9 3. Odpowiedzialność za zobowiązania w razie rozwiązania spółki Odpowiedzialność w razie przekształcenia spółki w spółkę handlową Odpowiedzialność za zobowiązania wynikające ze stosunku spółki VIII. Realizacja odpowiedzialności w postępowaniu cywilnym wzmianka Uwagi ogólne Postępowanie rozpoznawcze Postępowanie egzekucyjne IX. Roszczenia regresowe Rozdział IX. Zmiany stosunku spółki Uwagi ogólne Zmiana treści stosunku spółki I. Uwagi ogólne II. Tryb III. Forma IV. Skutki Zmiany składu osobowego spółki I. Uwagi ogólne II. Ustąpienie ze spółki Uwagi ogólne Wypowiedzenie udziału przez wspólnika Wypowiedzenie udziału przez wierzyciela wspólnika Śmierć wspólnika Skutki ustąpienia wspólnika III. Przystąpienie do spółki Uwagi ogólne Forma IV. Problem tzw. przeniesienia członkostwa Rozdział X. Przekształcenie i rozwiązanie spółki Uwagi ogólne Przekształcenie spółki I. Uwagi ogólne Pojęcie i charakter prawny przekształcenia Dopuszczalność przekształcenia Sposoby przekształcenia II. Procedura przekształcenia Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną XIII

10 2. Przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę handlową III. Skutki przekształcenia Uwagi ogólne Stosunki zewnętrzne Stosunki wewnętrzne Rozwiązanie spółki I. Uwagi ogólne Pojęcie rozwiązania Sposób regulacji II. Przyczyny rozwiązania Uwagi ogólne Przyczyny rozwiązania określone w umowie Uchwała wspólników Osiągnięcie wspólnego celu Niemożliwość osiągnięcia wspólnego celu Ustąpienie wszystkich wspólników z wyjątkiem jednego Wyrok sądu Ogłoszenie upadłości wspólnika Zajście przyczyny rozwiązania a możliwość utrzymania spółki III. Skutki rozwiązania Uwagi ogólne Otwarcie likwidacji Zmiana charakteru wspólności majątku Zmiana statusu wspólników IV. Likwidacja spółki Uwagi ogólne Otwarcie i obowiązek przeprowadzenia likwidacji Likwidatorzy Przebieg likwidacji Tryb podziału wspólnego majątku Wnioski Indeks rzeczowy XIV