Przykład liczbowy rozliczenie połączenia spółek powiązanych z zastosowaniem metody nabycia

Transkrypt

1 Jak w praktyce jest stosowana ta metoda? W nr. 9/22 Biuletynu BDO Spółki Giełdowe omówiłem rozliczenie połączenia spółek powiązanych z zastosowaniem metody nabycia. Poniżej przedstawiam przykład liczbowy związany z tym rozliczeniem. Opis przypadku W 2010 roku miało miejsce połączenie jednostki dominującej A (spółka przejmująca) ze spółką zależną B, w której jednostka dominująca posiadała na dzień rejestracji połączenia 100% udziałów. Połączenie ze spółką B zostało zarejestrowane w KRS jednostki dominującej 30 kwietnia 2010 roku. Spółka zależna została wykreślona z KRS jako odrębny podmiot prawny. Spółka dominująca A była właścicielem kontrolnego pakietu udziałów (60%) spółki B od dnia ich nabycia - 17 lipca 2008 roku. Kolejny pakiet 40% udziałów spółki B jednostka dominująca nabyła od udziałowców mniejszościowych 30 czerwca 2009 roku. Jednostka dominująca nie sporządzała w latach ubiegłych skonsolidowanych sprawozdań 1 / 52

2 finansowych na podstawie art. 56 ust.2 ustawy o rachunkowości, ponieważ skonsolidowane sprawozdania sporządzała jednostka dominująca wyższego szczebla. Metoda rozliczenia połączenia Ponieważ połączenie jest wynikiem kilku (dwóch) następujących po sobie transakcji, powinno być rozliczone zgodnie z art. 44b ust. 7 ustawy o rachunkowości: W przypadku, gdy połączenie jest wynikiem kilku następujących po sobie transakcji, cena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej w procencie odzwierciedlającym procent nabytych praw do aktywów netto oraz różnica ceny przejęcia i wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej ustalane są osobno na dzień każdej istotnej transakcji, przyjmując, iż pierwsza istotna transakcja została przeprowadzona nie później niż na dzień powstania stosunku podporządkowania pomiędzy spółką przejmującą a spółką przejmowaną. Ostateczna cena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej oraz różnica ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej na dzień połączenia stanowi sumę odpowiednich wielkości z dnia poszczególnych istotnych transakcji. Rozliczenie I etapu transakcji połączenia 2 / 52

3 Jednostka dominująca A nabyła pakiet kontrolny 60% udziałów Spółki B 17 lipca 2008 r. za kwotę tys. zł. ponosząc dodatkowe koszty związane z zakupem w kwocie 200 tys. zł. Wartość księgowa aktywów netto spółki B na ten dzień wynosiła tys. zł. Rzeczoznawca majątkowy zidentyfikował nie ujęte w księgach znak towarowy i inne wartości niematerialne o wartości tys. zł oraz wycenił środki trwałe spółki B na kwotę wyższą o tys. zł od ich wartości księgowej. Dodatkowo jednostka dominująca dokonała przeceny wartości należności spółki B o kwotę 200 tys. zł z uwagi na znaczne ryzyko ich nieściągalności. Wycena wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych skutkowała ujęciem rezerwy na odroczony podatek dochodowy, która wyniosła 418 tys. zł (19% od sumy tys. zł i tys. zł). Spółka dominująca nie utworzyła aktywów z tytułu podatku odroczonego od kwoty odpisów aktualizujących wartość należności oceniając, że szanse na ich uznanie za koszty podatkowe są minimalne. Skrócony bilans spółki B sporządzony na 17 lipca 2008 r. zawierał następujące pozycje, wycenione w wartościach księgowych oraz godziwych: wartości księgowe korekty wartości godziwe 3 / 52

4 Wartości niematerialne Środki trwałe Zapasy / 52

5 1 500 Należności Środki pieniężne Razem aktywa / 52

6 Kapitał udziałowy Wynik lat ubiegłych 6 / 52

7 Wynik roku bieżącego Rezerwy / 52

8 Zobowiązania Razem pasywa Ustalenie wartości firmy 8 / 52

9 Wartość firmy na dzień nabycia kontroli nad spółką zależną B ustalana jest poprzez porównanie ceny przejęcia (sumy wynagrodzenia zapłaconego sprzedającemu udziały oraz dodatkowych kosztów związanych z zakupem) oraz wartości godziwej aktywów netto spółki B w procencie odzwierciedlającym procent nabytych praw do aktywów netto, czyli w naszym przypadku 60% wartości godziwej aktywów netto. Cena zapłacona Koszty zakupu 200 Cena przejęcia 9 / 52

10 3 200 wartość godziwa aktywów spółki nabyty udział % w aktywach 60% Wartość godziwa przejętych aktywów / 52

11 Wartość firmy Rozliczenie II etapu transakcji połączenia Jednostka dominująca A nabyła kolejny pakiet 40% udziałów Spółki B w dniu 30 czerwca 2009 r. za kwotę tys. zł, ponosząc dodatkowe koszty związane z zakupem w kwocie 50 tys. zł. Wartość księgowa aktywów netto spółki B na ten dzień wynosiła tys. zł. Rzeczoznawca majątkowy dokonał ponownej wyceny aktywów na dzień zakupu, w której zidentyfikował nie ujęte w księgach znak towarowy i inne wartości niematerialne o wartości 800 tys. zł oraz wycenił środki trwałe spółki B na kwotę wyższą o tys. zł od ich wartości księgowej. Dodatkowo jednostka dominująca dokonała przeceny nadal istniejących w aktywach należności spółki B o kwotę 200 tys. zł z uwagi na znaczne ryzyko ich nieściągalności. Wycena wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych skutkowała ujęciem rezerwy na odroczony podatek dochodowy, która wyniosła 342 tys. zł (19% od sumy 800 tys. zł i tys. zł). Spółka dominująca nie utworzyła aktywów z tytułu podatku odroczonego od kwoty odpisów 11 / 52

12 aktualizujących wartość należności oceniając, że szanse na ich uznanie za koszty podatkowe są minimalne. Skrócony bilans spółki B sporządzony na dzień 30 czerwca 2009 r. zawierał następujące pozycje, wycenione w wartościach księgowych oraz godziwych: wartości księgowe korekty wartości godziwe Wartości niematerialne / 52

13 800 Środki trwałe Zapasy Należności / 52

14 Środki pieniężne Razem aktywa / 52

15 Kapitał udziałowy Wynik lat ubiegłych / 52

16 Wynik roku bieżącego Rezerwy Zobowiązania / 52

17 5 800 Razem pasywa Ustalenie kolejnej wartości firmy 17 / 52

18 Kolejna wartość firmy na dzień dokupienia dodatkowego pakietu udziałów spółki zależnej B ustalana jest poprzez porównanie ceny przejęcia (sumy wynagrodzenia zapłaconego sprzedającemu udziały oraz dodatkowych kosztów związanych z zakupem) oraz wartości godziwej aktywów netto spółki B w procencie odzwierciedlającym procent nabytych praw do aktywów netto, czyli w naszym przypadku 40% wartości godziwej aktywów netto. Cena zapłacona Koszty zakupu 50 Cena przejęcia / 52

19 wartość godziwa aktywów spółki nabyty udział % w aktywach 40% Wartość godziwa przejętych aktywów Wartość firmy / 52

20 Ustalenie umorzenia wartości firmy do dnia połączenia Zgodnie z art. 44b ust 10 ustawy o rachunkowości, od wartości firmy należy dokonywać odpisów amortyzacyjnych metodą liniową w okresie nie dłuższym niż 5 lat. W uzasadnionych przypadkach kierownik jednostki może wydłużyć ten okres do 20 lat, wówczas fakt ten należy opisać w informacji dodatkowej wraz z jego uzasadnieniem. Dla potrzeb przykładu przyjęto standardowy okres amortyzacji, czyli 5 lat. Wartość firmy powstała na zakupie pierwszego pakietu udziałów w dniu 17 lipca 2008 r. powinna być amortyzowana począwszy od sierpnia 2008 r., czyli na dzień połączenia (30 kwietnia 2010 r.) umorzenie tej części wartości firmy równe będzie amortyzacji za okres od sierpnia 2008 r. do kwietnia 2010 r., czyli za okres 21 miesięcy. 20 / 52

21 Wartość firmy powstała na zakupie drugiego pakietu udziałów w dniu 30 czerwca 2009 r. powinna być amortyzowana począwszy od lipca 2009 r., czyli na dzień połączenia (30 kwietnia 2010 r.) umorzenie tej części wartości firmy równe będzie amortyzacji za okres od lipca 2009 r. do kwietnia 2010 r., czyli za okres 10 miesięcy. Etap Wartość firmy Odpis za m-c Ilość m-cy Umorzenie na dzień połączenia Amortyzacja w 2010 r. (4 m-ce) pierwszy / 52

22 drugi Razem / 52

23 Ustalenie wartości godziwej aktywów spółki B na dzień połączenia Dla ustalenia wartości godziwej aktywów spółki B na dzień rejestracji połączenia, która będzie wprowadzona do ksiąg jednostki dominującej A, należy wykorzystać pierwszą wycenę rzeczoznawcy zastosowaną do ustalenia wartości godziwej na dzień nabycia kontroli. Składniki majątku przyjęte po tym dniu wprowadzane są do ksiąg spółki A po ich wartości księgowej wykazanej przez spółkę B. 23 / 52

24 Po przyjęciu dla potrzeb przykładu uproszczenia, że żadne ze składników majątku wycenianych na dzień nabycia kontroli nie zostały sprzedane lub zlikwidowane do dnia połączenia, wartość księgową aktywów trwałych spółki B należy skorygować na dzień połączenia o: - skutki wyceny do wartości godziwych dokonanej na dzień nabycia kontroli, - różnicę w amortyzacji od tak ustalonych nowych wartości godziwych. Skrócony bilans spółki B sporządzony na 30 kwietnia 2010 r. zawierał następujące pozycje, wycenione w wartościach księgowych oraz godziwych: wartości księgowe wycena amortyzacja zmiana podatku odroczonego 24 / 52

25 wartości godziwe Wartości niematerialne Środki trwałe / 52

26 4 190 Zapasy Należności / 52

27 3 300 Środki pieniężne Razem aktywa / 52

28 Kapitał udziałowy 28 / 52

29 Wynik lat ubiegłych / 52

30 Wynik roku bieżącego Rezerwy / 52

31 Zobowiązania Razem pasywa / 52

32 W poszczególnych kolumnach ujęto skutki następujących operacji: 1) wycena (powtórzenie korekt dokonanych na dzień nabycia kontroli) Rzeczoznawca majątkowy zidentyfikował nie ujęte w księgach znak towarowy i inne wartości niematerialne o wartości tys. zł oraz wycenił środki trwałe spółki B na kwotę wyższą o tys. zł od ich wartości księgowej. Dodatkowo jednostka dominująca dokonała przeceny wartości należności spółki B o kwotę 200 tys. zł z uwagi na znaczne ryzyko ich nieściągalności. Wycena wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych skutkowała ujęciem rezerwy na odroczony podatek dochodowy, która wyniosła 418 tys. zł (19% od sumy tys. zł i tys. zł). Spółka dominująca nie utworzyła aktywów z tytułu podatku odroczonego od kwoty odpisów aktualizujących wartość należności oceniając, że szanse na ich uznanie za koszty podatkowe są minimalne; 32 / 52

33 2) amortyzacja Zarówno dla wartości niematerialnych, jak i środków trwałych różnica z ich wyceny do wartości godziwej powinna być amortyzowana począwszy od sierpnia 2008 r., czyli na dzień połączenia (30 kwietnia 2010 r.); umorzenie tej części ich wartości równe będzie amortyzacji za okres od sierpnia 2008 r. do kwietnia 2010 r., tj. za okres 21 miesięcy. Dla wartości niematerialnych przyjęto okres użytkowania i amortyzacji 5 lat, a dla środków trwałych 10 lat. Pozycja Różnica z wyceny Odpis za m-c Ilość m-cy Umorzenie na dzień połączenia 33 / 52

34 Amortyzacja w 2010 r. (4 m-ce) Wartości niematerialne Środki trwałe / 52

35 Razem / 52

36 3) zmiana podatku odroczonego Uwzględnienie w bilansie na dzień połączenia zwiększonej amortyzacji liczonej od wartości godziwej powoduje, że zmniejszeniu ulega różnica pomiędzy wartością bilansową (godziwą) aktywów a ich wartością podatkową (jednostka dominująca kontynuuje amortyzację podatkową wg zasad i stawek przyjętych w spółce B). Konsekwencją jest stopniowe rozliczanie utworzonej na dzień nabycia kontroli rezerwy z tyt. odroczonego podatku: - na zwiększenie wyniku 2010 r. w kwocie 20 tys. zł ustalonej jako 19% dodatkowej amortyzacji od wartości godziwych aktywów za 4 miesiące 2010 roku (19% x 107 tys. zł), - na zwiększenie wyników lat ubiegłych w kwocie 86 tys. zł (19% x 453 tys. zł). Łącznie zmniejszenie rezerwy wyniesie 106 tys. zł Sporządzenie bilansu połączeniowego 36 / 52

37 Na dzień rejestracji połączenia sporządzany jest bilans, w którym: - dane jednostki dominującej A (spółka przejmująca) ujmowane są w wartościach księgowych, - dane jednostki zależnej B (spółka zależna) ujmowane są w wartościach godziwych będących kontynuacją wyceny dokonanej na dzień nabycia kontroli. Spółka A (wartości księgowe) Spółka B (wartości godziwe) Korekty na dzień nabycia Amortyzacja wartości firmy Eliminacja rozrachunków Dane po połączeniu 37 / 52

38 Wartości niematerialne Wartość firmy / 52

39 900 Środki trwałe Inwestycje długoterminowe / 52

40 Zapasy / 52

41 4 600 Należności Środki pieniężne / 52

42 3 000 Razem aktywa / 52

43 Kapitał udziałowy / 52

44 7 000 Wynik lat ubiegłych Wynik roku bieżącego / 52

45 Rezerwy / 52

46 4 012 Zobowiązania Razem pasywa / 52

47 W bilansie połączeniowym dokonano następujących korekt: - eliminujących z aktywów łączną wartość nabytych udziałów (5050 tys. zł), - eliminujących kapitały spółki zależnej w części odpowiadającej udziałom w aktywach netto nabytych na dzień każdej z transakcji (3732 tys. zł), - wprowadzających do ksiąg wartość firmy ustaloną na dzień każdej z transakcji (1318 tys. zł), - wprowadzających ustalone uprzednio umorzenie wartości firmy za okres do dnia nabycia pakietu udziałów do dnia rejestracji połączenia (418 tys. zł), - oraz eliminujących wzajemne rozrachunki pomiędzy łączącymi się spółkami (w przykładzie przyjęto kwotę 700 tys. zł). Eliminacje kapitałowe 47 / 52

48 Eliminacji w bilansie połączeniowym zawsze podlega cały kapitał podstawowy spółki przejętej (w przykładzie kwota tys. zł) z uwagi na fakt, iż kontynuowany jest byt prawny spółki przejmującej, a zatem kapitał podstawowy po połączeniu musi być zgodny z kapitałem wykazanym w rejestrze sądowym spółki przejmującej. Korekty wyniku roku bieżącego byłyby dokonywane w przypadku, gdy dokupienie pakietu udziałów 40% miałoby miejsce w 2010 roku, a nie w roku poprzednim. Wyłączenie kapitału na dzień nabycia obejmowałoby wówczas również 40% wyniku spółki zależnej za okres 2010 roku do dnia zakupu pakietu udziałów. Przy założeniach przykładu całość korekt eliminujących kapitały spółki zależnej w części odpowiadającej udziałom w aktywach netto nabytych na dzień każdej z transakcji dokonana będzie w pozycji wynik lat ubiegłych". Sposób ustalenia tej łącznej kwoty korekty w kwocie tys. zł przedstawia poniższe wyliczenie: Pozycja kapitału własnego spółki B 48 / 52

49 Kwota Nabyty udział Razem Na dzień I transakcji: 60% Wynik lat ubiegłych / 52

50 Wynik roku bieżącego Na dzień II transakcji: 40% Wynik lat ubiegłych / 52

51 Wynik roku bieżącego Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok, w którym ma miejsce połączenie jednostki dominującej ze spółką zależną należy pamiętać również o dokonaniu korekt w rachunku zysków i strat, w którym sumę obrotów z ksiąg obydwu spółek należy skorygować o obroty transakcji 51 / 52

52 wzajemnych oraz uwzględnić amortyzację wartości firmy za rok bieżący (w przykładzie jest to kwota 88 tys. zł). 52 / 52