PLAN POŁĄCZENIA. POM-HURT sp. z o.o. w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa 126,, wpisaną do rejestru

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA Plan połączenia uzgodniony i podpisany w Koszalinie w dniu 12 grudnia 2012 r. przez Zarządy Spółek: 1) Apteki Przyjazne Pacjentom sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa 126, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Wojciecha Krauze 2) POM-HURT sp. z o.o. w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa 126,, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Jakuba Mączkę Połączenie będzie realizowane w trybie art pkt 1 k.s.h. poprzez przejęcie spółki POM-HURT spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie przez spółkę Apteki Przyjazne Pacjentom spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie. Niniejszy plan połączenia przygotowany został na podstawie art. 498 i art. 499 k.s.h. 1. TYP, FIRMA, SIEDZIBA SPÓŁEK I SPOSÓB ŁĄCZENIA 1.2. Spółka przejmująca: Apteki Przyjazne Pacjentom sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa 126, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka przejmowana: POM-HURT sp. z o.o. w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa 126,, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

2 1.3. Sposób łączenia Połączenie będzie dokonane w sposób określony w art pkt 1 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku spółki POM-HURT na spółkę Apteki Przyjazne Pacjentom w zamian za udziały tej spółki które zostaną wydane wspólnikowi spółki przejmowanej. W ramach połączenia kapitał zakładowy spółki Apteki Przyjazne Pacjentom zostanie podwyższony z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł, tj. o kwotę 5.000,00 zł, poprzez utworzenie 20 nowych udziałów o wartości nominalnej 250,00 zł każdy. 2. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Stosunek wymiany udziałów POM-HURT na udziały Apteki Przyjazne Pacjentom wynosi 1:5. Wobec czego za 100 (sto) udziałów POM-HURT o wartości 5.000zł przyznane zostanie 20 (dwadzieścia) udziałów Apteki Przyjazne Pacjentom o wartości 5.000zł. 3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ W ramach połączenia wszystkie udziały, w zamian za majątek POM-HURT, w podwyższonym kapitale zakładowym Apteki Przyjazne Pacjentom zostaną objęte przez wspólnika POM-HURT zgodnie ze stosunkiem wymiany udziałów określonym powyżej w niniejszym planie połączenia. Nie przewiduje się dopłat. 4. DZIEŃ OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU Udziały przyznane w spółce przejmującej za udziały w spółce przejmowanej, o których mowa w pkt 2 i 3 planu, uczestniczą w zysku spółki przejmowanej od dnia połączenia. 5. PRAWA PRZYZNAWANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM I OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ. ORAZ CZŁONKOM ORGANÓW I OSOBOM UCZESTNICZĄCYM W POŁĄCZENIU. Nie przewiduje się przyznania takich praw. / -/ / - / Wojciech Krauze Jakub Mączka Apteki Przyjazne Pacjentom POM-HURT 2

3 6. ZAŁĄCZNIKI: 1) Załącznik Nr 1. Projekt uchwał o połączeniu spółek 2) Załącznik Nr 2. Projekt zmian aktu założycielskiego spółki przejmującej 3) Załącznik Nr 3. Ustalenie wartości majątku spółki POM-HURT na dzień r. 4) Załącznik Nr 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki POM- HURT, sporządzoną dla celów połączenia na dzień r. wraz z bilansem na dzień ) Załącznik Nr 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Apteki Przyjazne Pacjentom, sporządzoną dla celów połączenia na dzień r. wraz z bilansem na dzień ) Oświadczenie Zarządu łączących się Spółek o braku obowiązku zgłoszenia Urzędowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 3

4 ZAŁĄCZNIK NR 1 A) Uchwała Nr./2013 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Apteki Przyjazne Pacjentom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie w sprawie połączenia ze spółką POM-HURT Sp. z o.o. 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Apteki Przyjazne Pacjentom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie działająca na podstawie art pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych postanawia: 1/ wyrazić zgodę na plan połączenia spółki Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o. w Koszalinie ze spółką POM-HURT sp. z o.o. w Koszalinie, uzgodniony i podpisany dnia 12 grudnia 2012 roku oraz ogłoszony w sposób przewidziany w art kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie do publicznej wiadomości tego planu połączenia na stronie internetowej Apteki Przyjazne Pacjentom Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie. 2/ uchwalić połączenie spółki Apteki Przyjazne Pacjentom Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa 126, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego w Koszalinie pod numerem KRS ze spółką POM-HURT sp. z o.o. w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa 126, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS w trybie art pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki POM-HURT Sp. z o.o. (spółka przejmowana) na spółkę Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o (spółka przejmująca), w zamian za udziały tej spółki które zostaną wydane wspólnikowi spółki przejmowanej. 3/ wyrazić zgodę na zmianę aktu założycielskiego spółki przejmującej (tj. Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o.), zgodnie z załącznikiem nr 2 do powołanego planu połączenia. 2. Połączenie o którym mowa w 1 następować będzie na następujących warunkach: a) Kapitał zakładowy spółki Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o. zostaje podwyższony z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł, tj. o kwotę 5.000,00 zł, poprzez utworzenie 20 nowych udziałów o wartości nominalnej 250,00 zł każdy. b) Stosunek wymiany udziałów spółki POM-HURT Sp. z o.o. na udziały spółki Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o. wynosi 1:5 - wobec czego za 100 udziałów po 50,00 zł Spółki POM-HURT Sp. z o.o. o łącznej wartości 5.000,00 zł przyznane zostanie 20 udziałów po 250,00 zł spółki Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o. o łącznej wartości 5.000,00 zł - przy czym wszystkie udziały, w zamian za majątek POM-HURT Sp. z o.o., w podwyższonym kapitale zakładowym Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o. zostaną przyznane wspólnikowi POM-HURT Sp. z o.o., zgodnie ze opisanym stosunkiem wymiany udziałów. c) Nie przewiduje się dopłat. d) Prawa przyznawane przez spółkę przejmującą wspólnikom i osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej oraz szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu nie zostały przyznane. e) Połączenie następuje według stanu wynikającego z bilansu spółki przejmowanej sporządzonego na dzień 30 listopada 2012 r. f) Przejście majątku oraz wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązku przejmowanej spółki następuje według stanu wynikającego z bilansów i w tym stanie, w jakim majątek i wszelkie prawa na ten dzień się znajdują. g) Koszty związane z przeprowadzeniem przejęcia ponosi spółka przejmująca. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4

5 B) Uchwała Nr./2013 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników POM-HURT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie w sprawie połączenia ze spółką Apteki Przyjazne Pacjentom. 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki POM-HURT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie działająca na podstawie art pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych postanawia: 1/ wyrazić zgodę na plan połączenia spółki Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o. w Koszalinie ze spółką POM-HURT sp. z o.o. w Koszalinie, uzgodniony i podpisany dnia 12 grudnia 2012 roku oraz ogłoszony w sposób przewidziany w art kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie do publicznej wiadomości tego planu połączenia na stronie internetowej POM-HURT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie. 2/ uchwalić połączenie spółki POM-HURT sp. z o.o. w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa 126, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ze spółką Apteki Przyjazne Pacjentom Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa 126, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego w Koszalinie pod numerem KRS w trybie art pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki POM-HURT Sp. z o.o. (spółka przejmowana) na spółkę Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o (spółka przejmująca), w zamian za 20 udziałów tej spółki które zostaną wydane wspólnikowi spółki przejmowanej. 3/ wyrazić zgodę na zmianę aktu założycielskiego spółki przejmującej (tj. Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o.), zgodnie z załącznikiem nr 2 do powołanego planu połączenia. 2. Połączenie o którym mowa w 1 następować będzie na następujących warunkach: a) Stosunek wymiany udziałów spółki POM-HURT Sp. z o.o. na udziały spółki Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o. wynosi 1:5 - wobec czego za 100 udziałów po 50,00 zł Spółki POM-HURT Sp. z o.o. o łącznej wartości 5.000,00 zł przyznane zostanie 20 udziałów po 250,00 zł spółki Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o. o łącznej wartości 5.000,00 zł - przy czym wszystkie udziały, w zamian za majątek POM-HURT Sp. z o.o., w podwyższonym kapitale zakładowym Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o. zostaną przyznane wspólnikowi POM-HURT Sp. z o.o., zgodnie ze opisanym stosunkiem wymiany udziałów. b) Nie przewiduje się dopłat. c) Prawa przyznawane przez spółkę przejmującą wspólnikom i osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej oraz szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu nie zostały przyznane. d) Połączenie następuje według stanu wynikającego z bilansu spółki przejmowanej sporządzonego na dzień 30 listopada 2012 r. e) Przejście majątku oraz wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązku przejmowanej spółki następuje według stanu wynikającego z bilansów i w tym stanie, w jakim majątek i wszelkie prawa na ten dzień się znajdują. f) Koszty związane z przeprowadzeniem przejęcia ponosi spółka przejmująca. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5

6 ZAŁĄCZNIK NR 2 PROJEKT ZMIANY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI APTEKI PRZYJAZNE PACJENTOM I. Zapis 7 ust. 1 aktu założycielskiego spółki otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych) i dzieli się na 120 (sto dwadzieścia) udziałów w wysokości po 250,00 zł (dwieście pięćdziesiąt złotych) każdy z nich. II. w 8 ust. 1 aktu założycielskiego spółki dodaje się zdanie drugie o następującym brzmieniu: W związku z połączeniem spółek Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i POM-HURT Sp. z o.o. (spółka przejmowana) - Arkadiusz Władysław Kuczak objął 20 (dwadzieścia) nowych udziałów w kapitale zakładowym spółki Apteki Przyjazne Pacjentom Sp. z o.o. o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), które zostały pokryte wkładem gotówkowym. 6

7 ZAŁĄCZNIK NR 3 Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej POM-HURT na dzień r. W związku z planowanym połączeniem POM-HURT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, jako spółki przejmowanej, ze spółką pod firmą: Apteki Przyjazne Pacjentom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie, jako spółką przejmującą ustala się następującą wartość majątku spółki w oparciu o bilans sporządzony na dzień 30 listopada 2012r.: Aktywa trwałe ,62 W tym: rzeczowe aktywa trwałe ,62 wartości niematerialne i prawne 0,00 Aktywa obrotowe ,19 z tego: - zapasy ,79 - należności krótkoterminowe ,90 - inwestycje krótkoterminowe ,50 - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0, Razem aktywa ,81 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,19 z tego: - zobowiązania długoterminowe 0,00 - zobowiązania krótkoterminowe ,19 - rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe 0, Wartość aktywów netto ,62 zł. Wartość majątku POM-HURT spółka z o.o. w Koszalinie na dzień r., ustalona metodą księgową wartości aktywów netto, z zachowaniem podzielności na udziały, wynosi ,62 zł / -/ / - / Wojciech Krauze Jakub Mączka Apteki Przyjazne Pacjentom POM-HURT 7

8 ZAŁĄCZNIK NR 4 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki przejmującej pod nazwą Apteki Przyjazne Pacjentom sp. z o.o. w Koszalinie na dzień 30 listopad 2012 r. Stosownie do przepisów art. 44 c ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 ze zmian.), łączenie spółki Apteki Przyjazne Pacjentom sp. z o. o. z siedzibą w Koszalinie, jako przejmującej ze spółką POM- HURT sp. z o.o. w Koszalinie jako spółką przejmowaną, następuje poprzez przejęcie. Stan księgowy spółki przejmowanej wynika z bilansu sporządzonego dla celów połączenia na dzień 30 listopad 2012 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i zasadami rachunkowości stosowanymi przez spółkę. Zasady wyceny aktywów i pasywów stosowane w spółce przejmowanej są zgodnie z zasadami wyceny aktywów i pasywów w spółce przejmującej. W szczególności obie łączące się spółki stosują zasady wyceny określone w rozdziale 4 ustawy o rachunkowości. Amortyzacja środków trwałych w obu łączących się spółkach naliczana jest metodą liniową, miesięcznie, przy zastosowaniu stawek podatkowych. Księgi rachunkowe w obu łączących się spółkach prowadzone są prawidłowo, w oparciu o przyjęte zasady rachunkowości, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Wszystkie składniki majątku i zobowiązania spółki przejmowanej ujęte są w jej księgach rachunkowych i wykazane w bilansie. Wycena majątku spółki przejmującej została dokonana na podstawie bilansu, sporządzonego na dzień 30 listopada 2012 r., z zachowaniem wymagań określonych w art Kodeksu spółek handlowych i zasadami wynikającymi z ustawy o rachunkowości. /-/ Wojciech Krauze Apteki Przyjazne Pacjentom 8

9 ZAŁĄCZNIK NR 5 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki przejmowanej pod nazwą POM-HURT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30 listopada 2012 r. Stosownie do przepisów art. 44 c ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 ze zmian.), łączenie spółki POM-HURT sp. z o.o. w Koszalinie jako przejmowanej, ze spółką Apteki Przyjazne Pacjentom sp. z o. o. z siedzibą w Koszalinie jako spółką przejmującą, następuje poprzez przejęcie. Stan księgowy spółki przejmowanej wynika z bilansu sporządzonego dla celów połączenia na dzień 30 listopad 2012 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i zasadami rachunkowości stosowanymi przez spółkę. Zasady wyceny aktywów i pasywów stosowane w spółce przejmowanej są zgodnie z zasadami wyceny aktywów i pasywów w spółce przejmującej. W szczególności obie łączące się spółki stosują zasady wyceny określone w rozdziale 4 ustawy o rachunkowości. Amortyzacja środków trwałych w obu łączących się spółkach naliczana jest metodą liniową, miesięcznie, przy zastosowaniu stawek podatkowych. Księgi rachunkowe w obu łączących się spółkach prowadzone są prawidłowo, w oparciu o przyjęte zasady rachunkowości, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Wszystkie składniki majątku i zobowiązania spółki przejmowanej ujęte są w jej księgach rachunkowych i wykazane w bilansie. Wycena majątku spółki przejmowanej została dokonana na podstawie bilansu, sporządzonego na dzień 30 listopad 2012r., z zachowaniem wymagań określonych w art Kodeksu spółek handlowych i zasadami wynikającymi z ustawy o rachunkowości / - / Jakub Mączka POM-HURT 9

10 ZAŁĄCZNIK NR 6 Oświadczenie o braku obowiązku zgłoszenia Urzędowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów Zarządy POM-HURT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie oraz Apteki Przyjazne Pacjentom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie oświadczają, iż połączenie obu Spółek nie wymaga zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, z uwagi na brak przesłanek z art. 13 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. / -/ / - / Wojciech Krauze Jakub Mączka Apteki Przyjazne Pacjentom POM-HURT 10