PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BELO

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 21 MARZEC 2017

2 PLAN POŁĄCZENIA spółek kapitałowych MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzgodniony w dniu 21 marca 2017 r. pomiędzy: Zarządem Spółki pod firmą MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: Warszawa, ulica Jagiellońska 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS oraz Zarządem Spółki pod firmą BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: Warszawa, ulica Jagiellońska 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS W związku z zamiarem dokonania połączenia spółek, działając zgodnie z art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, ustala się następujący plan połączenia Spółki pod firmą MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Spółki pod firmą BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: 1. Uczestnicy Spółka przejmująca : MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Warszawa, ulica Jagiellońska 36, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Kapitał zakładowy spółki przejmującej wynosi ,00 zł i dzieli się na 100 udziałów po 500,00 zł każdy udział. 1

3 Jedynym wspólnikiem spółki przejmującej jest spółka pod firmą JMJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Spółka przejmowana: BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Warszawa, ulica Jagiellońska 36, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Kapitał zakładowy spółki przejmowanej wynosi ,00 zł i dzieli się na 1500 udziałów po 100,00 zł każdy udział. Obecnie jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej jest spółka pod firmą JMJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS JMJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabyła 1499 udziałów w spółce przejmowanej w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zaprotokołowanej dnia 18 sierpnia 2016 roku, za Repertorium A Nr 2679/2016 oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zaprotokołowanej dnia 07 września 2016 roku, za Repertorium A Nr 2870/2016. Zgodnie z powołaną wyżej uchwałą z dnia 07 września 2016 roku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy spółki z kwoty ,00 zł, do kwoty ,00 zł, poprzez ustanowienie nowych udziałów, przy czym nowy wspólnik Spółka pod firmą MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie objęła nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 zł i pokryła je wkładem niepieniężnym w postaci 150 udziałów w spółce pod firmą BELO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. W dniu 27 lutego 2017 roku został wniesiony pozew do Sądu Okręgowego w Warszawie o stwierdzenie nieważności wyżej powołanej uchwały z dnia 07 września 2016 roku w sprawie 2

4 podwyższenia kapitału zakładowego spółki, w części dotyczącej objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w łącznej kwocie zł przez nowego wspólnika MELO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy założeniu, że Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdzi nieważność powołanej uchwały z dnia 07 września 2016 roku zgodnie z żądaniem pozwu, wspólnikami spółki przejmowanej będą: - JMJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, posiadająca udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 zł, - MELO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, posiadająca 150 udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. 2. Sposób połączenia Połączenie nastąpi zgodnie z art ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), przy czym w ramach połączenia nastąpi również podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej o kwotę równą wysokości kapitału zakładowego spółki przejmowanej, tj. o kwotę ,00 zł, poprzez utworzenie 300 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział. Wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, o której mowa w art kodeksu spółek handlowych, wobec czego nie jest wymagane: 1) sporządzenie pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art kodeksu spółek handlowych, uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, 2) udzielenie informacji, o których mowa w art kodeksu spółek handlowych, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, 3) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia. 3

5 Zgodnie z art. 506 Kodeksu spółek handlowych podstawę połączenia stanowić będą uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej oraz spółki przejmującej, zawierające zgodę na Plan połączenia spółek oraz na proponowane zmiany umowy spółki przejmującej. Na skutek połączenia, MELO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z treścią art Kodeksu spółek handlowych, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki BELO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat W wyniku połączenia spółek nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej o kwotę równą wysokości kapitału zakładowego spółki przejmowanej, tj. o kwotę ,00 zł, poprzez utworzenie 300 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział. Wobec tego wspólnik spółki przejmowanej JMJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością otrzyma 1 nowy udział w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, za każde dotychczasowe 5 udziałów w spółce przejmowanej, tj. łącznie 300 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. W ramach połączenia nie przewiduje się żadnych dopłat. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej W ramach połączenia, JMJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako jedyny, poza spółką przejmującą wspólnik spółki przejmowanej, obejmie wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, powstałe z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców. 5. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą 4

6 Nie przewiduje się przyznawania szczególnych uprawnień wspólnikom bądź innym osobom w spółce przejmującej. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych uprawnień członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 7. Dzień połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby spółki przejmującej 8. Cel połączenia Celem połączenia spółek MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uproszczenie zarządzania oraz zmniejszenie kosztów zarządzania w obu Spółkach i zapewnienie elastyczności w działaniu. Obecnie utrudnione jest sprawne zarządzanie przepływami finansowymi w ramach spółek. Połączenie ma zapewnić większą efektywność ekonomiczną poprzez sprawne wykorzystanie potencjału połączonych podmiotów oraz uzyskanie efektów synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: - efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek, - lepsza alokacja środków pieniężnych, - bardziej racjonalne przepływy finansowe, - bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich, - obniżenie kosztów działalności. Kluczowym celem połączenia jest zapewnienie finansowania bankowego dla rozpoczętej inwestycji budowy budynków mieszkalnych. Brak połączenia 5

7 uniemożliwia uzyskanie takiego finansowania, co zostało potwierdzone wnikliwą analizą możliwości kredytowych dokonaną przy udziale podmiotu zewnętrznego. Zgodnie z rekomendacją przedstawioną przez Optimum Finanse Sp. z o.o.; ul. J.S. Bacha 2; Warszawa Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS ; Regon ; NIP po przeprowadzeniu połączenia spółka uzyska niezbędne finansowanie dla planowanej inwestycji. 4. Zastosowana metoda wyceny majątku spółki przejmowanej Metody wyceny opierają się w znacznym stopniu na sprawozdawczości finansowej podmiotów gospodarczych, która stanowi najbardziej wiarygodne źródło do wyliczeń. Metodą wywodzącą wyniki wyceny z ewidencji księgowej w stopniu największym jest metoda wartości aktywów netto. Wartość przedsiębiorstwa według tej metody jest wartością bieżącą, aktualną w momencie wyceny. Można ją urzeczywistniać z sumą wydatków potrzebnych na odtworzenie poszczególnych elementów majątku niezbędnych do efektywnego funkcjonowania firmy. Metoda księgowej wartości aktywów netto stanowi różnicę pomiędzy wartością aktywów (trwałych i obrotowych), a bieżącymi i długookresowymi zobowiązaniami przedsiębiorstwa. Rachunkowe rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów zgodnie z art. 44c ust. 2 pkt 1 ustawy o rachunkowości poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia. Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są: 1) Projekt uchwał o połączeniu Spółek (zgodnie z art pkt 1 Ksh), 2) Projekt zmian Aktu założycielskiego spółki MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zgodnie z art pkt 2 Ksh), 6

8 3) Ustalenie wartości majątku BELO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółki przejmowanej (zgodnie z art pkt 3 Ksh), 4) Oświadczenie o stanie księgowym BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zgodnie z art pkt 4 Ksh), 5) Oświadczenie o stanie księgowym MELO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zgodnie z art pkt 4 Ksh). W imieniu BELO Sp. z o.o.: W imieniu MELO Sp. z o.o.: Warszawa, dnia 21 marca 2017 r. 7

9 Załącznik nr 1 do planu połączenia Spółek BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczących połączenia: Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia roku w sprawie połączenia ze spółką pod firmą MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą BELO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych: - wyraża zgodę na połączenie Spółki ze Spółką pod firmą MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Warszawa, ulica Jagiellońska 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (spółka przejmująca), w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki na spółkę przejmującą, na warunkach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu... marca 2017 roku przez zarządy spółek MELO Sp. z o.o. i BELO Sp. z o.o., zgłoszony do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu... marca 2017 r., ogłoszony na stronach internetowych obu spółek: oraz a tym samym - stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych - wyraża zgodę na tenże Plan Połączenia, - wyraża zgodę na proponowane zmiany Aktu założycielskiego spółki przejmującej, zgodnie z treścią załącznika do Planu Połączenia. 8

10 Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia roku w sprawie połączenia ze spółką pod firmą BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą MELO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych: - wyraża zgodę na połączenie Spółki ze Spółką pod firmą BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Warszawa, ulica Jagiellońska 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (spółka przejmowana), w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki na spółkę przejmującą, na warunkach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu... marca 2017 roku przez zarządy spółek MELO Sp. z o.o. i BELO Sp. z o.o., zgłoszony do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu... marca 2017 r., ogłoszony na stronach internetowych obu spółek: oraz a tym samym - stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych - wyraża zgodę na tenże Plan Połączenia, - wyraża zgodę na proponowane zmiany Aktu założycielskiego spółki przejmującej, zgodnie z treścią załącznika do Planu Połączenia. 9

11 Załącznik nr 2 do planu połączenia Spółek BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt zmiany Aktu założycielskiego spółki MELO Sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą MELO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art pkt 1 postanawia zmienić Akt założycielski spółki w następujący sposób: 1) w 8 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 400 (czterysta) udziałów po 500,00 (pięćset) złotych każdy., 2) 9 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym przysługują spółce pod firmą JMJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy czym 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) zostało pokrytych wkładem pieniężnym, zaś 300 (trzysta) udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) zostało pokrytych majątkiem spółki przejmowanej zgodnie z uchwałą nr... z dnia... roku. Załącznik nr 3 do planu połączenia Spółek BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej Zgodnie z art pkt 3 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołącza się informacje o wartości majątku spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w oparciu o odrębną wycenę dokonaną na podstawie danych wynikających ze sprawozdań finansowych. Wycena została sporządzona w oparciu o bilans oraz rachunek zysków i strat sporządzone na dzień r. i odzwierciedla stan finansowy Spółki na ten dzień. 10

12 Załącznik nr 4 do planu połączenia Spółek BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej Zgodnie z art pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od... roku do... roku. Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) i obowiązującymi na dzień 31 maja 2015 r. Załącznik nr 5 do planu połączenia Spółek BELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej Zgodnie z art pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od... roku do... roku. Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) i obowiązującymi na dzień 31 maja 2015 r. 11

13 12