Sposoby fuzji i przejęć

Transkrypt

1 27 28 luty 2012 r.

2 Sposoby fuzji i przejęć I. Przejęcia Krzysztof Wróbel, radca prawny Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

3 1. Asset deal / share deal - kiedy mamy do czynienia z przejęciem"? 2. Sposoby dokonania przejęcia - przykłady

4 1. Przejęcie rozliczane w pieniądzu pieniądze z tytułu umorzenia Akcjonariusz Spółka umorzenie pieniądze na opłacenie nowych akcji nowa emisja Podmiot przejmujący

5 2. Przejęcie rozliczane w akcjach/udziałach Akcjonariusz nowa emisja aportowa pokrycie aportu akcjami Spółki A Spółka przejmująca B Spółka przejmowana A

6 3. Przejęcie rozliczane w akcjach/udziałach - c.d. Spółka A nowa emisja aportowa pokrycie akcji przedsiębiorstwem Spółki A Spółka przejmująca B Problematyka przejęcia przedsiębiorstwa

7 Przebieg procedury przejęcia Due diligence Zobowiązanie do poufności Umowa escrow Zamknięcie transakcji List intencyjny Dokumenty transakcyjne Spełnienie warunków zawieszających: Zgoda UOKiK lub innych organów (np. KNF, MSWiA) Zgoda podmiotów trzecich (np. banków) inne

8 Skutki przejęcia: ekonomiczne (efekt synergii, koncentracja kapitału, silniejsza pozycja na rynku, nabycie majątku po cenie niższej od kosztów odtworzenia, ograniczenie/eliminacja konkurencji; wyższa efektywnośd poprzez zastosowanie nowych technologii, metod organizacji pracy, marketingu, zwiększenie skali działalności) organizacyjne (koniecznośd dostosowania spółki przejętej do kultury korporacyjnej spółki przejmującej) prawne (przejście zakładu pracy, przejęcie przedsiębiorstwa, zmiany w relacjach umownych, inne)

9 Sposoby fuzji i przejęć II. Fuzje

10 Fuzja przez przejęcie Właściciele Właściciele Spółka A przeniesienie majątku Spółka B Po: Właściciele A Właściciele B Spółka A + cały majątek Spółki B Spółka B

11 Fuzja przez zjednoczenie Właściciele Właściciele Spółka A unifikacja Spółka B Właściciele A Właściciele B Po: Spółka C + cały majątek Spółek A i B Spółka A Spółka B

12 Warianty łączenia spółek kapitałowych Z podwyższeniem kapitału Spółka przejmująca A Akcje B? Emisja łączeniowa Fuzja przez przejęcie Spółka przejmowana B Akcje B?

13 Warianty łączenia spółek kapitałowych Połączenie bez podwyższenia kapitału Spółka przejmująca A 100% Spółka przejmująca A Akcje własne 10% kapitału zakładowego Spółka przejmowana B Spółka przejmowana B Inni Akcjonariusze

14 Aspekty ustawy o ofercie publicznej Emisja łączeniowa a obrót publiczny Prospekt emisyjny czy memorandum informacyjne? Obowiązki informacyjne w razie przekroczenia określonej liczby głosów Obowiązkowe wezwania do zapisu na sprzedaż lub zamianę akcji Łagodniejsze wymogi co do podjęcia uchwały połączeniowej (2/3 głosów vs. 3/4 głosów reprezentujących min 50% kapitału w spółce niepublicznej) Konieczna uchwała połaczeniowa

15 Przebieg procedury przejęcia Plan połączenia z załącznikami Wniosek o ogłoszenie planu w MSiG 1) Zgłoszenie planu z zał. do sądu 2) Wniosek o wyznaczenie biegłego (fakultatywny) II. zawiadomienie wspólników I. zawiadomienie wspólników oraz ogłoszenie planu w MSiG Wniosek o rejestrację połączenia Wpis połączenia do KRS min. 2 tygodnie min. 2 tygodnie Zawiadomienie UOKiK o zamiarze połączenia oraz wystąpienie o inne zgody sąd wyznacza biegłego max. 2 miesiące Sprawozdania zarządów uzasadniające połączenie opinia biegłego min. 1 miesiąc zapoznanie się przez Wspólników z dokumentacją połączenia DZIEŃ PODJĘCIA UCHWAŁ POŁĄCZENIOWYCH Ogłoszenie o połączeniu w MSiG

16 Skutki prawne połączenia Skutki zewnętrzne Przejście praw i obowiązków - zasada sukcesji uniwersalnej Skutki wewnętrzne Zasada automatyzmu uczestnictwa w spółce przejmującej / nowo zawiązanej Ochrona wierzycieli Ochrona wspólników

17 DZIĘKUJEMY ZA UWAGĘ Eurofinance Training Sp. z o.o. ul. Chałubioskiego 8, Warszawa tel.: , fax.: training@eurofinance.pl KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy ul. Wilcza 46 (II piętro) Warszawa Tel.: Fax: office@rkkw.pl