PLAN POŁĄCZENIA WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI 1 WSTĘP Niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia ) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( Ksh ) pomiędzy: (1) Spółką Digital Avenue Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie a (2) Spółką Medousa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku. Spółki wskazane powyżej są zwane dalej łącznie Spółkami, a każda z nich z osobna Spółką. 2 TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 2.1 Spółka Przejmująca Spółka Digital Avenue Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul Nalewki 8/44, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , NIP , REGON , o kapitale zakładowym w wysokości ,70 zł, opłaconym w całości ( Spółka Przejmująca ). 2.2 Spółka Przejmowana Spółka Medousa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku, adres: Wodzisławska 38, Rybnik, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , NIP , REGON , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 zł, ( Spółka Przejmowana ).

2 3 SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie Spółek nastąpi w trybie art pkt 1 Ksh, art Ksh oraz Ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ( Połączenie ). Na podstawie art Ksh w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art pkt 2-4 Ksh. W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. 4 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 5 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z Połączeniem nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Stosownie do art KSH, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia: 1) Załącznik Nr 1a i 1b: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia. 2) Załącznik Nr 2: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 stycznia 2013 r. 2

3 3) Załącznik Nr 3a i 3b: oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone na dzień 1 stycznia 2013 r. W imieniu Spółki Przejmującej: Piotr Wąsowski Prezes Zarządu W imieniu Spółki Przejmowanej: Piotr Bocheńczak Prezes Zarządu ZAŁĄCZNIK NR 1A DO PLANU POŁĄCZENIA PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W SPRAWIE POŁĄCZENIA ORAZ ZMIAN STATUTU. Uwaga: bezpośrednio przed podjęciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom Spółki Przejmującej należy ustnie przedstawić istotne elementy treści Planu Połączenia. UCHWAŁA NR Walnego Zgromadzenia spółki Digital Avenue S.A. (zwanej dalej Spółką Przejmującą ) z dnia 2013 r. w sprawie połączenia ze spółką Medousa Sp. z o.o. (zwaną dalej Spółką Przejmowaną ) Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanym dalej Ksh ), po uprzednim ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki Przejmującej istotnych elementów treści Planu Połączenia: 1. Połączenie 1. Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia uchwalić połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną Medousa Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku 3

4 w trybie art pkt 1 Ksh, art Ksh oraz art Ksh tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. 2. Zgodnie z art Ksh, Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia ze Spółką Przejmowaną opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej co najmniej na miesiąc przed podjęciem niniejszej uchwały. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4

5 ZAŁĄCZNIK NR 1B DO PLANU POŁĄCZENIA PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W SPRAWIE POŁĄCZENIA ORAZ ZMIAN STATUTU Uwaga: bezpośrednio przed podjęciem niniejszej uchwały, wspólnikom Spółki Przejmującej należy ustnie przedstawić istotne elementy treści Planu Połączenia. UCHWAŁA NR Zgromadzenia Wspólników spółki Medousa Sp. z o.o. (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ) z dnia 2013 r. w sprawie połączenia ze spółką Digital Avenue S.A. (zwaną dalej Spółką Przejmującą ) Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanym dalej Ksh ), po uprzednim ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki Przejmującej istotnych elementów treści Planu Połączenia: 1. Połączenie 1. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia uchwalić połączenie Spółki Przejmującej Digital Avenue S.A. z siedzibą w Warszawie ze Spółką Przejmowaną w trybie art pkt 1 Ksh, art Ksh oraz art Ksh tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. 2. Zgodnie z art Ksh, Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia ze Spółką Przejmującą na stronie internetowej Spółki Przejmowanej co najmniej na miesiąc przed podjęciem niniejszej uchwały. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5

6 ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2013 ROKU Dla celów ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej Medousa Sp. z o.o. zgodnie z art pkt. 3) Ksh, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 1 stycznia 2013 roku wykazanym w Oświadczeniu zawierającym informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej stanowiącym załącznik nr 3b do Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki Przejmowanej jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans Spółki Przejmowanej, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2013 roku przedstawia się następująco: Lp. Tytuł Stan na 1 stycznia 2013 r. w złotych A AKTYWA TRWAŁE ,51 I Rzeczowe aktywa trwałe 3.970,86 II Wartości niematerialne i prawne ,65 III Należności długoterminowe 0 IV Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 V Inwestycje długoterminowe 5.867,- B AKTYWA OBROTOWE ,86 I Zapasy 0 II Należności krótkoterminowe ,23 III Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 669,91 IV Inwestycje krótkoterminowe ,72 AKTYWA RAZEM ,37 A ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,75 I Rezerwy na zobowiązania 0 II Zobowiązania długoterminowe 0 6

7 III Rozliczenia międzyokresowe 0 IV Zobowiązania krótkoterminowe ,75 RAZEM ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,75 WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO ,62 Zarząd Spółki ustala, że na dzień 1 stycznia 2013 roku wartość majątku Spółki Przejmowanej, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi ,62 złotych (słownie: jeden milion sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote, 62/100). ZAŁĄCZNIK NR 3A DO PLANU POŁĄCZENIA OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2013 ROKU Zgodnie z Ustawą z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., zwaną dalej KSH") w przypadku połączenia spółek kapitałowych zarząd spółki przejmującej zobowiązany jest złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W związku z powyższym Zarząd spółki Digital Avenue Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej Spółką Przejmującą") oświadcza, że załączony bilans Spółki Przejmującej na dzień 1 stycznia 2013 r. r. został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmującej na dzień 1 stycznia 2013 r. Ponadto Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na 7

8 terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa oraz ze Statutem Spółki Przejmującej. Wykorzystując możliwość wskazaną w art pkt 1 KSH, Spółka Przejmująca nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art pkt 2 KSH. (bilans Spółki Przejmującej) 8

9 ZAŁĄCZNIK NR 3B DO PLANU POŁĄCZENIA OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2013 ROKU Zgodnie z Ustawą z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., zwaną dalej KSH") w przypadku połączenia spółek kapitałowych zarząd spółki przejmowanej zobowiązany jest złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W związku z powyższym Zarząd spółki Medousa Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku (zwanej dalej Spółką Przejmowaną") oświadcza, że załączony bilans Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2013 r. został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2013 r. Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa oraz ze Umową Spółki Przejmowanej. Wykorzystując możliwość wskazaną w art pkt 1 KSH, Spółka Przejmowana nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art pkt 2 KSH. (bilans Spółki Przejmowanej) 9