Sprawozdanie Zarzdu z działalnoci TORFARM S.A. za rok I. Opis działalnoci. 1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarzdu z działalnoci TORFARM S.A. za rok 2005 I. Opis działalnoci 1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki. Przedmiotem podstawowej działalnoci TORFARM S.A. jest hurtowa sprzeda rodków farmaceutycznych i medycznych na terenie całego kraju poprzez sie magazynów i biur handlowych. Oferta handlowa obejmuje ponad rodków farmaceutycznych i materiałów medycznych. Struktura handlowa (biura handlowe) 1

2 Struktura logistyczna (magazyny) Obecna oferta handlowa obejmuje, m.in. : 1. pełny asortyment rodków farmaceutycznych i materiałów medycznych, 2. wyposaenie aptek (sprzt medyczny, meble, odzie) 3. usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarzdzania aptek, 4. usługi zarzdzania powierzchni reklamow aptek (program MultiAptekaSystem). W roku 2005 przychody ze sprzeday rodków farmaceutycznych i materiałów medycznych stanowiły 97,7 % wszystkich przychodów Spółki. Podstaw strategii Spółki jest niekonkurowanie z własnymi klientami TORFARM nie posiada i nie zakłada własnych sieci aptecznych, co znajduje bezporednie odzwierciedlenie w skłonnoci dominujcego segmentu aptek niezalenych do zaopatrywania si w Spółce. 2. Rynki zbytu i zaopatrzenia Spółki Sprzeda Działalno TORFARM S.A. koncentruje si na rynku aptecznym w 2005 roku 94,68% łcznych przychodów Spółki (ze sprzeday towarów, produktów i usług) uzyskane zostało w tym segmencie rynku. TORFARM S.A. prowadzi sprzeda produktów leczniczych i wyrobów medycznych na terenie całego kraju. Spółka prowadzi działalnoci eksportow w znikomej iloci. 2

3 Spółka nie jest uzaleniona od adnego z odbiorców - sprzeda do 10 najwikszych odbiorców stanowiła 6,31% przychodów ze sprzeday. Uwzgldniajc jedynie klientów aptecznych, sprzeda do 10 najwikszych z nich stanowiła jedynie 3,07% łcznej sprzeday do klientów aptecznych. Dostawcy TORFARM S.A. zaopatruje si u ponad 400 dostawców, przede wszystkim u producentów krajowych oraz przedstawicielstw producentów zagranicznych. Wobec adnego z dostawców nie wystpuje uzalenienie - udział 10 najwikszych dostawców w zakupach ogółem wyniósł w 2005 r. 40,35 %. II. Najwaniejsze czynniki i zdarzenia majce wpływ na działalno TORFARM S.A. w roku 2005r. Rozwój Programu wiat Zdrowia wiat Zdrowia to program lojalnociowy dla aptek i ich pacjentów. Jest organizowany przez Torfarm S.A. jako narzdzie wsparcia marketingowego dla niezalenych aptek, które aktywnie zabiegaj o swoich pacjentów. Program pozwala Aptece zwikszy sprzeda poprzez budowanie lojalnoci pacjenta wobec Apteki. Poza profesjonaln pomoc pacjent ma moliwo otrzymania prezentów za zakupy w Aptece. Współpraca w ramach programu wiat Zdrowia daje te moliwo podniesienia poziomu i poszerzenia zakresu usług, a tym samym zaoferowania pacjentowi wysokiego standardu opieki. Obecnie w projekcie wiat Zdrowia znajduje si 630 aptek, na rok 2006 planowane jest powikszenie liczby aptek uczestniczcych w programie do Program MultiAptekaSystem MultiAptekaSystem to program zarzdzania powierzchni reklamow w aptekach. Jego cel to koordynacja działa marketingowych pomidzy producentem, dystrybutorem i aptek. Realizacja programu umocniła rynkow pozycj Torfarmu jako kompleksowego partnera Aptek oraz pozwoliła niezalenym aptekom skorzysta z efektów działania w sieci i polepszy swoj sytuacj finansow. Pretium Farm Pretium Farm to nowa koncepcja na rynku: dystrybucja leków po niszych cenach, bez udzielania kredytu kupieckiego i dodatkowych usług, za opłat logistyczn. Sprzeda Spółki w 2005 r. przekroczyła 46 mln zł, przy stracie ok. 0,9 mln zł. Udział tej Spółki w rynku aptecznym zblia si do 0,5%. Zarzd Torfarm S.A. planuje osignicie dodatniej rentownoci spółki Premium Farm S.A. w 2006 r. Modyfikacja strategii spółki W dniu 4 listopada 2005r. Zarzd Torfarm S.A. poinformował o wprowadzeniu korekty dotychczasowej strategii rozwoju. Podstawowe zmiany dotycz: a) odejcia od koncepcji rozwoju organicznego jako jedynej drogi wzrostu wartoci firmy b) koncentracji wyłcznie na podstawowej działalnoci Spółki (hurtowy handel lekami) i pozbycia si aktywów niezwizanych bezporednio z t form działalnoci. W dniu 23 listopada 2005 roku Spółka otrzymała postanowienie Sdu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego z dnia 8 listopada 2005 roku o dokonaniu rejestracji podwyszenia kapitału zakładowego oraz zmiany jego struktury w podmiocie Coovap Sp. z o.o. z 3

4 siedzib w Warszawie, podmiotu zalenego od Torfarm S.A. Podwyszenie kapitału zakładowego nastpiło w wyniku objcia przez dotychczasowego udziałowca Torfarm S.A udziałów o wartoci nominalnej 50 zł kady. Warto objtych udziałów wynosi złotych. Po zarejestrowaniu podwyszenia, kapitał zakładowy Coovap Sp. z o.o. wynosił złotych i dzieli si na udziałów o wartoci nominalnej 50 złotych kady. W dniu 23 listopada Spółka poinformowała o zbyciu nastpujcych udziałów w spółkach zalenych: a) 668 udziałów o wartoci 500 zł kady w spółce DALFARM Sp. z o.o. z siedzib w Lubinie, stanowicych 100% kapitału zakładowego w spółce DALFARM. b) 88 udziałów o wartoci 500 zł kady w spółce BIZNES INTRO Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, stanowicych 100% kapitału zakładowego w spółce BIZNES INTRO. c) 560 udziałów o wartoci 500 zł kady w spółce TORFARM BYDGOSZCZ Sp. z o.o. z siedzib w Bydgoszczy, stanowicych 100% kapitału zakładowego w spółce TORFARM BYDGOSZCZ. d) 118 udziałów o wartoci 500 zł kady w spółce SEFARM Sp. z o.o. z siedzib w Gdasku, stanowicych 100% kapitału zakładowego w spółce SEFARM. e) udziałów o wartoci 50 zł kady w spółce COOVAP Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, stanowicych 100% kapitału zakładowego w spółce COOVAP. Łczna warto ewidencyjna wszystkich zbywanych udziałów w ksigach Torfarm S.A. wynosiła zł. Łczna cena zbycia wszystkich wymienionych powyej udziałów wyniosła zł. Zbycie udziałów nastpiło na podstawie umowy sprzeday udziałów zawartej w dniu 23 listopada 2005 roku pomidzy Torfarm S.A. a nabywc udziałów Panem Kazimierzem Herb. Jednoczenie Pan Kazimierz Herba zobowizał si poprzez zawarcie w dniu 23 listopada 2005r. umowy porczenia do spłaty nalenoci z tytułu wszystkich poyczek udzielonych spółce Coovap przez Torfarm S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 18 maja 2005 roku odbyło si Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjło uchwały w sprawach : o o o o o o o o Zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej, Zatwierdzenia sprawozdania z działalnoci Zarzdu Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2004, Podziału zysku netto za rok obrotowy 2004, przeznaczajc tys. zł. na wypłat dywidendy, co daje 1 zł. na akcj; wypłata dywidendy nastpiła 17 czerwca; pozostała cz zysku netto została przekazana na kapitał zapasowy, Wyznaczenia dnia ustalenia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, Udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej oraz Zarzdu, Przedłuenia kadencji członkom Rady Nadzorczej, Ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, Zmian w Statucie Spółki i tekstu jednolitego Statutu. Wprowadzenie akcji serii E do obrotu giełdowego W dniu 24 padziernika 2005r. w zwizku z otrzymaniem od uprawnionych akcjonariuszy wniosków o konwersj akcji, oraz upływem terminu wskazanego w uchwale nr 1/2004 ( 1 pkt 4 uchwały) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORFARM S.A. w Toruniu z dnia r., Zarzd Torfarm S.A. Uchwał nr 2/10/2005 dokonał konwersji akcji imiennych serii E TORFARM S.A. w Toruniu na akcje na okaziciela, w celu wprowadzenia ich do obrotu giełdowego. W dniu 29 listopada Torfarm S.A. otrzymał Uchwał KDPW S.A. z dnia 28 listopada 2005 r., zgodnie z któr Zarzd Krajowego Depozytu Papierów Wartociowych S.A. postanowił oznaczy kodem PLTRFRM akcji na okaziciela spółki Torfarm S.A. powstałych po zamianie dokonanej w dniu 1 grudnia 2005 roku akcji imiennych zwykłych oznaczonych kodem PLTRFRM Z dniem 1 grudnia 2005 roku kodem PLTRFRM00034 zostało akcji spółki Torfarm S.A. Uchwał z dnia 9 grudnia 2005 r. Zarzd Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzi z dniem 19 grudnia 2005 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym (dwadziecia siedem tysicy) akcji serii E spółki Torfarm S.A. oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów 4

5 Wartociowych S.A. kodem PLTRFRM Uchwała powysza weszła w ycie pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartociowych S.A. w dniu 19 grudnia 2005 r. asymilacji powyszych akcji z akcjami bdcymi w obrocie giełdowym oznaczonymi kodem PLTRFRM Uchwał z dnia 14 grudnia 2005 r. Zarzd Krajowego Depozytu Papierów Wartociowych S.A. postanowił dokona w dniu 19 grudnia 2005 roku asymilacji (dwadziecia siedem tysicy) akcji spółki Torfarm S.A. oznaczonych kodem PLTRFRM00034 z (dwa miliony szeset siedemdziesit pi tysicy) akcji Torfarm S.A. oznaczonych kodem PLTRFRM Akcje objte asymilacj otrzymały kod PLTRFRM Od dnia 19 grudnia 2005 roku kodem PLTRFRN00018 oznaczonych jest (dwa miliony siedemset dwa tysice ) akcji spółki Torfarm S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 20 grudnia 2005 r. odbyło si Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym m.in.: - Pana Tomasza Mozer został powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Torfarm S.A. (Szerszy opis przedstawiony został w raporcie nr 34/2005). - dokonano zmian Statucie Spółki, Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Regulaminie rady Nadzorczej Spółki. (Pełna tre uchwał została podana do publicznej wiadomoci raportem biecym nr 32/2005 w dniu 21 grudnia 2005 r.) III. Znaczce umowy zawarte w roku 2005 Znaczce umowy z dostawcami towarów. Umowy współpracy - wymiana handlowa realizowana jest przez spółk w oparciu o kadorazowo składane zamówienia. Jeeli spółka zawiera umowy handlowe maj one charakter ramowy i reguluj przede wszystkim indywidualne dla kadej umowy warunki współpracy. Z uwagi na indywidualny charakter kadej umowy w wikszoci przypadków umowy zawieraj take klauzul poufnoci dotyczc warunków współpracy. Umowy i transakcje z podmiotami powizanymi W 2005 roku wystpiły transakcje z podmiotem powizanym - Pretium Farm Sp. z o.o. w Toruniu, których łczna warto wyniosła tys. PLN głównie dotyczyły sprzeday produktów leczniczych i wyrobów medycznych. W dniu 23 listopada Spółka poinformowała o zbyciu nastpujcych udziałów w spółkach zalenych: DALFARM Sp. z o.o. BIZNES INTRO Sp. z o.o. TORFARM BYDGOSZCZ Sp. z o.o. SEFARM Sp. z o.o., COOVAP Sp. z o.o. Nabywc jest Pan Kazimierz Herba, Prezes Zarzdu Torfarm S.A. Szczegółowe warunki transakcji opisane został powyej w II czci sprawozdania. Umowy z bankami Aneks do umowy kredytowej z Bankiem Gospodarki ywnociowej S.A. z dnia r. Zgodnie z aneksem termin wyganicia umowy kredytu w rachunku biecym do kwoty 9 mln PLN został przesunity z dnia 14 stycznia 2005r. do dnia 13 stycznia 2006r. Warunki umowy nie odbiegaj od standardowych umów kredytowych zawieranych przez TORFARM S.A. Warto umowy w tys. zł: 9 000,00. Aneks do umowy o limit wierzytelnoci z Raiffeisen Bank Polska S.A. zawarty w dniu 27 stycznia 2005 r. Zgodnie z postanowieniem aneksu, TORFARM S.A. moe wykorzystywa limit do kwoty tys. zł w formie kredytu w rachunku biecym, gwarancji oraz transakcji terminowych typu forward do dnia 31 marca 2006 r. Zabezpieczenie wierzytelnoci Banku stanowi: - weksel in blanco wraz z deklaracja wekslow, 5

6 - przelew wierzytelnoci istniejcych i przyszłych, - zastaw na zapasach towarów handlowych, - pełnomocnictwo dla Banku do regulowania wierzytelnoci i roszcze Banku wynikajcych z umowy z rachunku biecego Spółki prowadzonego przez Bank. Warto umowy w tys. zł: 9 000,00. Aneks z dnia r. do umowy o kredyt krótkoterminowy w rachunku biecym na kwot tys. zł z Bankiem Millennium SA. Aneks wprowadza nastpujce zmiany : 1. kredyt udzielony jest do r. 2. zabezpieczenie stanowi : - - cesja ogólna wierzytelnoci o wartoci tys. zł., - pełnomocnictwo do pobrania rodków z rachunku TORFARM prowadzonego w Banku, - owiadczenie o poddaniu si egzekucji. Umowa kredytu w rachunku biecym z Nord/LB Bank Polska Norddeutsche Landesbank S.A. zawarta w dniu r. na kwot tys. PLN; zabezpieczenie roszcze Banku z tytułu niniejszej umowy stanowi zastaw rejestrowy na zapasach TORFARM S.A. na wybranych grupach asortymentowych leków oraz pełnomocnictwo do rachunku biecego TORFARM SA w Nord/LB ; dniem ostatecznej spłaty kredytu jest r. Aneks z dnia r. do umowy o kredyt w rachunku biecym na kwot tys. zł z BRE Bank SA. Aneks wprowadza nastpujce zmiany : 1. kredyt udzielony jest do r. 2. kwota kredytu : tys. zł. 3. zabezpieczenie stanowi : - zastaw rejestrowy na aktywach obrotowych (zapasach), - weksel własny in blanco W dniu 16 sierpnia 2005 r. spółka otrzymała od Banku Millenium SA w Warszawie zawiadczenie o spłacie w dniu 31 lipca 2005 kredytu w wysokoci 10 (dziesiciu) mln zł. udzielonego na podstawie umowy z dnia 26 lutego 2004 r. Umowny termin spłaty to 25 luty 2006 r. Zawiadczenie to było podstaw zwolnienia udzielonych zabezpiecze, a w szczególnoci: - przewłaszczenia rodków trwałych wraz z cesj praw z polisy, - hipoteki zwykłej na nieruchomociach połoonych w Toruniu: przy ul. Szosa Bydgoska 62a i b, nr KW i przy ul. Szosa Bydgoska 58, nr KW wraz z cesj praw z polisy ubezpieczeniowej, - cesji ogólnej wierzytelnoci istniejcych i przyszłych od odbiorców. W dniu 14 wrzenia 2005 r. spółka otrzymała od Banku BPH SA w Warszawie aneks z dnia r. do umowy kredytowej. W wyniku aneksu kredyt w wys zł. został udostpniony do dnia 31 sierpnia 2006 r. i moe by wykorzystany jako: kredyt w rachunku biecym, kredyt odnawialny, gwarancje. Warunki umowy nie odbiegaj od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zabezpieczenie kredytu stanowi: - zastaw rejestrowy oraz kodeksowy (do czasu ustanowienia zastawu rejestrowego) na zapasach wraz z cesj praw z polisy ubezpieczeniowej, - pełnomocnictwo do rachunku Spółki prowadzonego przez Bank BPH SA.Kryterium uznania umowy za znaczc jest warto 10% kapitałów własnych Spółki. Warto umowy w tys. zł: ,00. Pozostałe umowy W dniu roku została zawarta umowa poyczki pomidzy TORFARM S.A. a Electus S.A. na kwot 9,2 mln złotych. W celu zabezpieczenia wykonania tej umowy, Electus SA ustanowił na rzecz TORFARM SA zastaw rejestrowy na bezspornych, stanowicych własno Electus SA wierzytelnociach w 6

7 stosunku do Samodzielnych Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej do kwoty 11 mln złotych. Umowa została zawarta do dnia 30 grudnia 2005r. Umowa zawiera zapisy nie odbiegajce w sposób znaczcy od zapisów typowych dla tego rodzaju umów. Electus S.A. zajmuje si obrotem wierzytelnociami, w tym wymagalnymi wierzytelnociami w stosunku do podmiotów słuby zdrowia. W dniu roku Rada Nadzorcza Spółki, działajc na podstawie 27 pkt.2 ust.7 Statutu Spółki, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych, z którym ma zosta podpisana umowa o dokonanie badania sprawozdania finansowego Spółki za rok Wybranym podmiotem jest HLB Frckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. w Poznaniu, pl. Wiosny Ludów 2, nr ewidencyjny KIBR 238. Wczeniej Spółka TORFARM korzystała ju z usług spółki HLB Frckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. w zakresie badania sprawozda finansowych za lata oraz w zakresie sporzdzenia prospektu emisyjnego w roku 2004 w czci, za któr odpowiada podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych. Podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych: HLB Frckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o.w Poznaniu, pl. Wiosny Ludów 2, nr ewidencyjny 238. W dniu 14 marca 2005r. została podpisana umowa z firm T-Systems Polska Sp. z o.o. w zakresie wdroenia systemu zarzdzania firm mysap ERP. System ten bdzie obejmował najwaniejsze obszary funkcjonowania firmy, takie jak rachunkowo finansowa, sprzeda, dystrybucja, kadry i płace, a take rozwizania wspierajce inwestycje i logistyk. Warto wydatków zwizanych z zakupem przez TORFARM licencji, sprztu IT, a take wdroenia systemu i jego obsługi przez najblisze 3 lata Zarzd TORFARM SA szacuje na ok. 4,8 mln zł. Wydatek ten jest realizacj jednego z głównych celów publicznej emisji akcji serii F z wrzenia 2004r. Informacja o udzielonych porczeniach i gwarancjach Na dzie 31 grudnia 2005 r. Spółka nie udzieliła porcz i gwarancji, poza opisan poniej. Spółka jest stron jednej umowy o ustanowienie zastawu na prawach wynikajcych z lokaty terminowej na rachunku bankowym Spółki w kwocie złotych, która została zawarta pomidzy Spółk a Wojewódzkim Funduszem Ochrony rodowiska i Gospodarki Wodnej w Toruniu (WFOiGW) w dniu 24 grudnia 2002 roku. Blokada na lokacie została ustanowiona celem zabezpieczenia wierzytelnoci WFOiGW wobec TORECO Sp. z o.o. z tytułu udzielonej tej spółce poyczki. 7

8 IV. Omówienie podstawowych wyników finansowych, ocena zarzdzania zasobami finansowymi i moliwoci realizacji zamierze inwestycyjnych Rachunek wyników Przychody ze sprzeday Tabela 1 Przychody ze sprzeday w mln zł Zmiana % 2005 / 2004 Wzrost rynku aptecznego 2005 / 2004 (wg.ims HEALTH) Przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów 1 412, ,7 13,2% 6,7% W roku 2005 Torfarm S.A. zanotował wzrost przychodów ze sprzeday o ponad 13 %, znacznie przekraczajc wzrost całego rynku hurtowej sprzeday do aptek ( 6,7% ). Na koniec 2005r. udział GK Torfarm S.A. (razem z Pretium Farm Sp z o.o.) w rynku dystrybucji do aptek wyniósł 9,8% i był o 0,4% wyszy ni na koniec 2004 r. (9,4%). Objanienie rónicy pomidzy wynikami finansowymi a wczeniej publikowan prognoz wyników finansowych Torfarm S.A. prognozował sprzeda na poziomie mln zł w roku 2005 (raport nr 3/2004 z dnia 30 sierpnia 2004 r.). Poniewa w roku 2005 zmienił si system zasad prezentacji premii i bonusów pieninych udzielonych odbiorcom (pomniejszały one przychody ze sprzeday ), warto przychodów ze sprzeday w 2005 r. (1.413 mln zł) nie odzwierciedla prawidłowo stopnia wykonania powyszej prognozy. Przy uwzgldnieniu metodologii przyjtej przy sporzdzeniu pierwotnej prognozy, sprzeda w 2005 r. wyniosła mln zł i była o 4 % nisza od prognozowanej. Spółka nie publikuje prognozy wyniku finansowego na rok Mara brutto na sprzeday Tabela 2 Mara brutto na sprzeday w mln zł Zmiana % 2005 / 2004 Zysk brutto ze sprzeday ,2% Mara brutto na sprzeday 6,57% 5,94% Wzrost rentownoci sprzeday brutto z 5,94% w 2004r. do 6,57 % w 2005r. jest rezultatem m.in. konsekwentnej poprawy osiganych korzyci od dostawców oraz lepszego zarzdzania rentownoci produktów. 8

9 Spółka w 2005r. zaewidencjonowała kwot 6,52 mln zł kosztów udzielonych premii z tytułu obrotu z aptekami w pozycji koszty sporzeday (faktury wystawiane przez apteki). Kwota ta powikszyła uzyskany zysk brutto ze sprzeday, jednoczenie zawyajc koszty działalnoci spółki. Uwzgldniajc ten koszt jako pomniejszenie przychodów ze sprzeday a w efekcie zysku brutto na sprzeday, rentowno mary brutto wyniosła 6,1%. Wynik na sprzeday Tabela 3 Zysk na sprzeday w mln zł Zmiana % 2005 / 2004 Zysk brutto ze sprzeday 92,9 74,2 25,2% Koszty sprzeday 24,3 17,5 38,7% % przychodów 1,72% 1,40% Koszty ogólnego zarzdu 62,5 49,0 27,5% % przychodów 4,42% 3,93% Zysk na sprzeday 6,1 7,6-20,6% rentowno na sprzeday 0,43% 0,61% Wzrost kosztów działalnoci Spółki był wikszy od uzyskanego wzrostu zysku brutto ze sprzeday. Wpływ na to miał m.in.: Ujemny wynik finansowy programu MultiAptekaSystem, który pomniejszył zysk brutto Spółki w 2005r. o ok. 3,2 mln zł Nakłady poniesione przez Torfarm S.A. na rozwój programu Bank zdrowia (ok. 0,8 mln zł) amortyzacja nowych rodków trwałych ( w szczególnoci nowego magazynu centralnego w Toruniu), zwikszenie powierzchni magazynowej w oddziałach zamiejscowych (wynajem),zwikszenie liczby przedstawicieli handlowych (cz stała wynagrodzenia), Wynik na działalnoci operacyjnej Tabela 4 Wynik na działalnoci operacyjnej w mln zł Zmiana % 2005 / 2004 Zysk na sprzeday 6,1 7,6-20,6% Pozostałe przychody operacyjne 4,0 4,3-5,5% Pozostałe koszty operacyjne 2,3 5,1-54,3% Zysk z działalnoci operacyjnej (EBIT) 7,7 6,8 14,2% Rentowno operacyjna 0,55% 0,54% EBITDA (EBIT + Amortyzacja) 11,5 9,3 24,3% rentowno EBITDA 0,81% 0,74% 9

10 Saldo pozostałej działalnoci operacyjnej było w 2005 roku dodatnie i wyniosło 1,7 mln zł. Głównymi czynnikami na to wpływajcymi były refundacje kosztów zatrudnienia osób niepełnosprawnych w zwizku z posiadaniem statusu zakładu pracy chronionej (1 686 tys. zł.) oraz zmiany odpisów aktualizujcych nalenoci (772 tys. zł.). Zysk z działalnoci operacyjnej wzrósł o ponad 14,2 % w porównaniu do roku 2004 r., rentowno operacyjna pozostała na zblionym poziomie (wzrost z 0,54 % w 2004r. do 0,55% w 2005r.) Wyraniejsz popraw zanotował zysk operacyjny powikszony o amortyzacj (Ebitda), który wzrósł o ponad 24 %. Istotny wpływ miała na to amortyzacja wynikajca z nakładów na program MultiAptekaSystem, które wyniosły od uruchomienia tego programu w połowie 2004r. około 10 mln zł. Rentowno Ebitda take osignła wyran popraw (wzrost z 0,74% do 0,81%). Przychody i koszty finansowe Tabela 5 Przychody i koszty finansowe w mln zł Zmiana % 2005 / 2004 Zysk z działalnoci operacyjnej (EBIT) 7,7 6,8 14,2% Przychody finansowe 12,0 13,3-10,3% Koszty finansowe 7,7 8,3-6,7% Zysk brutto 12,0 11,9 1,2% W 2005 r. przychody finansowe wyniosły tys. zł i były o tys. zł nisze ni w 2004 r. Najwaniejsze pozycje przychodów finansowych stanowiły : 1. naliczone przychody odsetkowe z tytułu udzielonych poyczek tys. zł, na które zgodnie z polityk rachunkowoci s jednoczenie tworzone odpisy aktualizujce (podlegajce rozwizaniu w chwili ich faktycznej zapłaty) 2. przychody odsetkowe uzyskane od szpitala publicznego we Wrocławiu tys. zł. 3. rozwizane odpisy aktualizujce z tytułu zapłaty zarachowanych odsetek od udzielonych poyczek tys. zł. 4. prowizje tys. zł. 5. Noty odsetkowe wystawione wg. nowej metodologii 579 tys. zł, z czego spłacone w 2005 r. 399 tys. zł. W IV kwartale Spółka zmieniła zasad ewidencji przychodów finansowych z tytułu odsetek. Dotychczas Spółka naliczała odsetki tworzc jednoczenie na nie odpisy aktualizujce, które były rozwizywane z chwil ich faktycznej zapłaty. Od IV kw. Spółka ewidencjonuje przychód z tyt. odsetek w momencie wystawienia noty odsetkowej. Koszty finansowe w 2005 r. wyniosły tys. zł i były o 556 tys. zł nisze ni w 2004 r. Najwaniejsze pozycje w kosztach finansowych: 1. odsetki od kredytów tys. zł. 10

11 2. utworzone odpisy aktualizujce z tytułu naliczonych odsetek od udzielonych poyczek tys. zł. 3. Strata na sprzeday akcji Hygea tys. zł Saldo przychodów i kosztów finansowych w 2005 roku było dodatnie i wyniosło tys. zł wobec tys. zł osignitego w analogicznym okresie roku Spółka spodziewa si w 2006 r. spadku zarówno przychodów i kosztów finansowych z powodu: 1. Spadku stóp procentowych oraz mar stosowanych w umowach kredytowych 2. Odejcia od udzielania poyczek nieoperacyjnych ( dla poyczkobiorców innych ni apteki ) 3. Zmianie w sposobie ewidencji not odsetkowych, opisanej powyej. Zysk netto Tabela 6 Zysk netto Zmiana % w mln zł 2005 / 2004 Zysk brutto 12,0 11,9 1,2% Podatek dochodowy 2,2 2,7-16,5% Zysk netto 9,8 9,2 6,4% Rentowno netto 0,69% 0,73% W 2005r. TORFARM osignł zysk netto w wysokoci tys. zł., o 6,4 % wicej ni w 2004 r. Wskanik rentownoci netto osignł warto 0,69% i był niszy o ok. 0,04 % ni w roku

12 Przepływy pienine Działalno operacyjna Tabela 7 Przepływy z działalnoci operacyjnej w mln zł Zysk netto 9,8 9,2 Amortyzacja 3,8 2,5 Zmiana kapitału obrotowego, w tym: 1,9-7,3 zmiana stanu nalenoci -31,0-9,9 zmiana stanu zapasów -24,3-35,8 zmiana stanu zobowiza krótkoterminowych, z wyjtkiem pozyczk i kredytów 57,2 38,3 Pozostałe, w tym: -2,2-4,3 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -4,0-3,0 Strata z tytułu działalnoci inwestycyjnej 1,4-0,1 Zmiana stanu rezerw -1,1 1,3 Zmiana stanu rozlicze midzyokresowych 1,0-2,6 Inne korekty 0,5 Razem przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej 13,2-0,04 W 2005 r. Torfarm S.A. wygenerował 13,2 mln zł gotówki z działalnoci operacyjnej (o 13,6 mln zł wicej ni w 2004 r.). Wzrost przepływów wynika przede wszystkim ze zmian w kapitale obrotowym (wzrost o 9,2 mln zł w porównaniu do 2004 r.) oraz wikszemu zyskowi netto oraz amortyzacji (razem wzrost o 1,9 mln zł). Kapitał obrotowy Tabela 8 Rotacja składników kapitału obrotowego Rotacja w dniach Nalenoci 42,8 39,1 Nalenoci z tyt. dostaw i usług 32,9 32,8 Zapasy 37,8 35,7 Zobowizania z tyt. dostaw i usług 67,4 59,5 Spółka utrzymała na zblionym poziomie rotacj nalenoci z tyt. dostaw i usług oraz rotacj zapasów. Wyranie wydłueniu uległ termin spłaty zobowiza handlowych z 59 do 67 dni, co było główn przyczyn wzrostu przepływów z działalnoci operacyjnej. Przepływy z działalnoci inwestycyjnej 12

13 Przepływy z działalnoci inwestycyjnej wyniosły tys. zł, składały si na nie : 1. Wpływy w wysokoci tys. zł, w których główn pozycj stanowiły spłaty poyczek krótko i długoterminowych ( łcznie wraz z odsetkami tys. zł). 2. Wydatki w wysokoci tys. zł. Tabela 9 Inwestycje w 2005r. oraz 2004r r w tys. PLN w tys. PLN Wartoci niematerialne i prawne rodki trwałe Inwestycje kapitałowe i poyczkowe Razem Główne inwestycje w rodki trwałe to: - Oddanie do uytku nowej siedziby (7 mln zł). - Zwikszanie floty pojazdów dostawczych (1,5 mln) - Sprzt komputerowy, serwery (1,7 mln) - Przygotowanie nowego magazynu we Wrocławiu (1,3 mln zł) Inwestycje w wartoci niematerialne i prawne zwizane s głównie z wdraaniem nowego systemu SAP. Inwestycje kapitałowe to przede wszystkim poyczki dla kontrahentów na skrócenie terminu płatnoci. W 2005 udzielono poyczek na kwot tys. PLN. Podstawowe warunki udzielanych poyczek: 1. Okres poyczki od 6 miesicy do 3 lat, 2. Udzielone kwoty poyczek - od 15 tys. do 200 tys. zł, 3. Oprocentowanie stałe, 4. Spłata moe odbywa si w ratach stałych lub malejcych. Przypływy z działalnoci finansowej Przepływy z działalnoci finansowej wyniosły tys. zł i wynikały przede wszystkim ze spłaty kredytów bankowych ze rodków wygenerowanych z działalnoci operacyjnej i finansowej. Spółka wypłaciła take dywidend w wysokoci tys. zł. Płynno finansowa Tabela 10 Wskaniki płynnoci Bieca płynno 1,1 1,2 Płynno szybka 0,6 0,6 Wskaniki płynnoci nie uległym znacznym zmianom w porównaniu do roku Spółka nie posiada problemów z terminowym wywizywaniem si z zacignitych zobowiza. Utrzymywany był niewykorzystany limit kredytu odnawialnego (lub w rachunku biecym) gwarantujcy bezpieczestwo płynnoci. 13

14 Tabela 11 Zestawienie kredytów zacignitych na dzie r. Bank: BG S.A. Limit: ,00 zł biecy Oprocentowanie: WIBOR 1M + mara Data udzielenia: Zapadalno: Zabezpieczenia: 1. Zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych o wartoci zł; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej 2. Przelew wierzytelnoci do kwoty zł 3. Dwa weksle in blanco Torfarm S.A. wraz z deklaracjami wekslowymi Bank: Bank BPH S.A. Limit: ,00 zł łczny Oprocentowanie: WIBOR 1M + mara Data udzielenia: Zapadalno: Zabezpieczenia: 1. Przewłaszczenie zapasów o wart zł wraz z cesj polisy ubezpieczeniowej Bank: BRE BANK S.A. Limit: ,00 zł biecy Oprocentowanie: WIBOR 1M + mara Data udzielenia: Zapadalno: Zabezpieczenia: 1. Zastaw rejestrowy stanów magazynowych na kwot zł wraz z cesj polisy ubezpieczeniowej 2. Weksel In blanco wraz z deklaracj wekslow Bank: Bank Zachodni WBK S.A. Limit: ,00 zł biecy Oprocentowanie: WIBOR 1M + mara Data udzielenia: Zapadalno: Zabezpieczenia: 1. Przelew wierzytelnoci do kwoty zł 2. Zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesj polisy ubezpieczeniowej o wartoci zł Bank: Millennium Bank S.A. Limit: ,00 zł biecy Oprocentowanie: WIBOR 1M + mara Data udzielenia: Zapadalno: Zabezpieczenia: 1. Przelew wierzytelnoci do kwoty ,00 zł Bank: Nord/LB Bank Polska Norddeutsche Landesbank S.A. Limit: ,00 zł biecy Oprocentowanie: WIBOR 1M + mara Data udzielenia: Zapadalno: Zabezpieczenia: 1. Zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesj polisy ubezpieczeniowej o wartoci zł Bank: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Limit: ,00 zł, (oraz ,00 zł gwarancje) Oprocentowanie: WIBOR 1M + mara Data udzielenia: Zapadalno: Zabezpieczenia: 1. Przelew wierzytelnoci do kwoty zł 2. Zastaw rejestrowy na towarach handlowych na kwot zł 14

15 Bank: Raiffeisen Bank Polska S.A. Limit: ,00 łczny Oprocentowanie: WIBOR 1W + mara Data udzielenia: Zapadalno: Zabezpieczenia: 1. Przelew wierzytelnoci do kwoty zł 2. Zastaw rejestrowy na towarach handlowych na kwot zł 3. Weksel in blanco Torfarm S.A. Łczne saldo wykorzystania kredytów na wynosi tys. zł. Bilans Tabela 12 Struktura bilansu na koniec 2005r i 2004r. w mln zł Aktywa trwałe 41,8 11% 35,2 11% Aktywa obrotowe 334,0 89% 283,6 89% Razem aktywa 375,8 318,8 Kapitał własny 74,5 20% 67,4 21% Zobowizania i rezerwy na zobowizania 301,3 80% 251,3 79% Razem pasywa 375,8 318,8 W 2005 r. nastpił znaczny wzrost aktywów wynikajcy ze wzrostu skali działalnoci (wzrost sprzeday) oraz oddaniem nowej siedziby (wzrost aktywów trwałych). Pomimo wzrostu kapitału własnego z 67,4 do 74,5 mln zł, jego udział w finansowaniu aktywów spadł o ok. 1 %. Wskanik pokrycia majtku trwałego spadł z 1,92 na koniec 2004 r. do 1,78 na koniec 2005 r. V. Czynniki i nietypowe zdarzenia majce wpływ na osignite wyniki Istotnymi czynnikami majcymi wpływ na wyniki osignite w 2005 roku były: zysk zrealizowany w wyniku uregulowania przez szpital publiczny we Wrocławiu zaległych nalenoci odsetkowych, w wyniku czego TORFARM odnotował przychód finansowy w wysokoci tys. zł. zapłata w kwietniu 2005r. kwoty 399 tys. zł odsetek na rzecz Pharmag S.A. w zwizku z niekorzystnym dla Spółki orzeczeniem sdu gospodarczego. Spółka podjła decyzj o odstpieniu od wniesienia apelacji w tej sprawie. Sprzeda akcji Hygea.W dniu r. Torfarm S.A. sprzedał akcji P.G.A Hygea S.A. za cen 8,7 tys. zł. Strata na tej transakcji wyniosła 1,3 mln zł i miała istotny wpływ na wynik Spółki w IV kw. 2005r.Torfarm S.A. stał si posiadaczem akcji P.G.A Hygea S.A. w wyniku przeprowadzonej w okresie akcji sprzedaowo-marketingowej, której główne załoenia polegały na: 1.Nabyciu powyszych akcji przez Torfarm S.A. od swoich kontrahentów z ratalnym terminem spłaty, 2.Uzalenieniu realizacji umów nabycia tych akcji od przyjtych równolegle załoe zakupowych. 15

16 VI. Zewntrzne i wewntrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki, perspektywy rozwoju Czynniki zewntrzne - wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce; poniewa prognozy spółki oparte s na załoeniu osignicia przez rynek sprzeday do aptek okrelonego tempa wzrostu, istotnym czynnikiem dla Spółki jest dynamika wzrostu tego rynku. - działania firm konkurencyjnych, szczególnie w zakresie polityki cenowej, mog mie wpływ na poziom mar uzyskiwanych przez Torfarm S.A., a w rezultacie na jego wyniki finansowe. - zmiany w zakresie cen urzdowych i wprowadzenie mar urzdowych, - poziom rynkowych stóp procentowych. Zadłuenie spółki i zmienne stopy procentowe stosowane przy umowach kredytowych powoduj wraliwo wyniku finansowego na poziom stóp procentowych. - ceny paliw maj bezporedni wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółk w zwizku z działaniem floty pojazdów. W konsekwencji wyniki finansowe osigane przez Spółk w sytuacji działania przy niskich marach jednostkowych obcione s ryzykiem operacyjnym. Czynniki wewntrzne - umiejtno dalszego pozyskiwania udziałów rynkowych, w szczególnoci przejmowania nowych, atrakcyjnych dla spółki klientów. - skuteczne zarzdzanie rentownoci klientów pozwalajce na wypracowanie zakładanych mar na sprzeday brutto. - cisła kontrola kosztów działalnoci spółki. - proces przejmowania lub łczenia si z innymi hurtowniami farmaceutycznymi. Poniewa strategia Spółki zakłada czynny udział w konsolidacji rynku, przebieg tych procesów moe mie znaczcy wpływ na przyszłe wyniki finansowe. VII. Zmiany składzie osób zarzdzajcych i nadzorujcych Spółki Na dzie r. w skład Zarzdu wchodzili: Kazimierz Herba - Prezes Zarzdu Krzysztof Baczała - Wiceprezes Zarzdu Piotr Sucharski Członek Zarzdu Na dzie r. Członkami Rady Nadzorczej TORFARM S.A. byli: Wiesława Herba Przewodniczcy Radny Nadzorczej Krzysztof Maciej Chłapowski Członek Rady Nadzorczej Maciej Stanisław Winiewski Członek Rady Nadzorczej Piotr Borowski Członek Rady Nadzorczej Leszek Tomasz Dziawgo Członek Rady Nadzorczej 16

17 VIII. Okrelenie łcznej liczby i wartoci nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powizanych Spółki, bdcych w posiadaniu osób zarzdzajcych lub nadzorujcych. Na dzie r. Członkowie Zarzdu posiadali nastpujc ilo akcji Spółki: Imi i Nazwisko Ilo posiadanych akcji Warto nominalna w PLN Kazimierz Herba Krzysztof Baczała Piotr Sucharski Na dzie r. Członkowie Zarzdu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM S.A Na dzie r. według wiedzy TORFARM S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub udziałów w spółce TORFARM S.A. lub w innych spółkach Grupy Kapitałowej TORFARM S.A. IX. Łczna warto wynagrodze, nagród lub korzyci (pienidzu, naturze, lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych lub nalenych osobom zarzdzajcym i nadzorujcym Spółk. Wysoko wynagrodze Członków Zarzdu i Rady Nadzorczej w 2005 r. przedstawiona została w nocie objaniajcej nr 10. W prezentowanym okresie nie wystpiły wynagrodzenia, korzyci lub nagrody wynikajce z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki. X. Akcjonariusze posiadajcych bezporednio lub porednio poprzez podmioty zalene co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzie r. Nazwa podmiotu posiadajcego pow. 5% głosów na WZA Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale akcyjnym Liczba głosów Udział głosów na WZA Kazimierz Herba ,04% ,04% Spółce nie s znane umowy, w wyniku których mog w przyszłoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 17

18 XI. Informacja o wysokoci wynagrodzenia wynikajcego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych. W dniu roku Rada Nadzorcza Spółki, działajc na podstawie 27 pkt.2 ust.7 Statutu Spółki, dokonała wyboru podmiotu, z którym ma zosta podpisana umowa Uprawnionym podmiotem do badania sprawozda finansowych wybranym przez Torfarm S.A. jest HLB Frckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. w Poznaniu. Wynagrodzenie z tego tytułu oraz innych, wypłacone przez Torfarm wynosiło: Koszty badania 2004 r. w oparciu o umow z dnia 10 wrzenia 2004 r: - badanie sprawozdania rocznego zł - przegld sprawozdania półrocznego zł - Inne koszty dotyczce roku 2004r.(zwizane głównie z przygotowaniem prospektu emisyjnego) , 62 zł Koszty badania 2005 w oparciu o umow z dnia 21 sierpnia 2005 r: - badanie sprawozdania rocznego zł - przegld sprawozdania półrocznego ,18 zł 18