STUDIA PRAWNICZE. Prawo handlowe

STUDIA PRAWNICZE Prawo handlowe

Książkę tę dedykuję mojemu synowi Sebastianowi

Prawo handlowe Andrzej Kidyba profesor zwyczajny dr hab. nauk prawnych w Uniwersytecie Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie 16. wydanie poprawione i uaktualnione WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2014

Propozycja cytowania: A. Kidyba, Prawo handlowe, wyd. 16, Nb. 88, Warszawa 2014 Wydawca: Aneta Flisek Wydawnictwo C.H.Beck 2014 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: GRAFOS Druk i oprawa: Totem, Inowrocław ISBN 978-83-255-6496-4 ISBN e-book 978-83-255-6497-1

Wstęp do szesnastego wydania W szesnastym wydaniu podręcznika uwzględniono przede wszystkim zmiany stanu prawnego, jakie miały miejsce od ostatniego wydania. Nie są to jednak zmiany o charakterze zasadniczym dla omawianej problematyki. Podręcznik zaktualizowano o nowe publikacje jakie pojawiły się na przestrzeni ostatnich lat oraz uwzględniono najnowsze orzecznictwo sądów. Warto również zwrócić uwagę na dużą liczbę ogłoszonych tekstów jednolitych ustaw, w tym tak zasadniczych dla obrotu gospodarczego jak Kodeks cywilny czy Kodeks spółek handlowych. W okresie od ukazania się poprzedniego wydania najistotniejsze zmiany przepisów w zakresie prawa handlowego zostały wprowadzone na mocy: ustawy z dnia 13.6.2013 r. o zmianie ustaw regulujących wykonywanie niektórych zawodów (Dz.U. z 2013 r. poz. 829); ustawy z dnia 13.6.2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (Dz.U. z 2013 r. poz. 888); ustawy z dnia 30.8.2013 r. o zmianie ustawy o usługach płatniczych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1271); ustawy z dnia 27.9.2013 r. o zmianie ustawy Prawo geologiczne i górnicze oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2013 r. poz. 1238); ustawy z dnia 27.9.2013 r. o zmianie ustawy o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego oraz ustawy o europejskim ugrupowaniu współpracy terytorialnej (Dz.U. z 2013 r. poz. 1323); ustawy z dnia 23.10.2013 r. o zmianie ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2013 r. poz. 1567); ustawy z dnia 22.11.2013 r. o zmianie ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1622); ustawy z dnia 8.11.2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1387); ustawy z dnia 12.12.2013 r. o cudzoziemcach (Dz.U. z 2013 r. poz. 1650); ustawy z dnia 9.5.2014 r. o ułatwieniu dostępu do wykonywania niektórych zawodów regulowanych (Dz.U. z 2014 r. poz. 768).

VI Wstęp do szesnastego wydania Pragnę serdecznie podziękować mgr. Pawłowi Daszczukowi za pomoc w przygotowaniu tego wydania. Lublin, 15 czerwca 2014 r. Prof. zw. dr hab. Andrzej Kidyba

Spis treści Wstęp do szesnastego wydania.................................. V Wykaz skrótów............................................... XXV Rozdział 1. Zagadnienia ogólne prawa handlowego................. 1 1. Pojęcie prawa handlowego.............................. 1 I. Definicja prawa handlowego.......................... 2 II. Źródła prawa handlowego............................ 8 2. Przedsiębiorca, przedsiębiorstwo, konsument................ 18 I. Definicja przedsiębiorcy............................. 21 II. Przedsiębiorstwo w większym rozmiarze a mikro-, mały i średni przedsiębiorca............................... 32 III. Pojęcie przedsiębiorstwa............................. 36 1. Znaczenie podmiotowe............................ 36 2. Znaczenie funkcjonalne............................ 37 3. Znaczenie przedmiotowe........................... 38 IV. Zbycie przedsiębiorstwa............................. 40 V. Definicja konsumenta............................... 42 VI. Formy zorganizowania przedsiębiorców................. 44 1. Wewnętrzne formy zorganizowania przedsiębiorców..... 44 2. Zewnętrzne formy zorganizowania przedsiębiorców..... 47 VII. Nowe instrumenty wspierania mikro-, małych i średnich przedsiębiorców.................................... 52 1. Uwagi ogólne.................................... 53 2. Ventures capital.................................. 54 3. Fundusze kapitałowe.............................. 56 3.1. Uwagi ogólne................................. 56 3.2. Formy prawne funduszy kapitałowych............. 58 3.3. Sposoby inwestowania przez fundusze kapitałowe.... 59 4. Business Angels (Aniołowie Biznesu)................. 64 5. Fundusze poręczeniowe............................ 65 6. Fundusze pożyczkowe............................. 68 7. Bezzwrotne dotacje............................... 69 3. Zasady rejestrowania przedsiębiorców i skutki wpisów........ 73 I. Krajowy Rejestr Sądowy............................. 74

VIII Spis treści 1. Uwagi ogólne.................................... 74 2. Centralna Informacja.............................. 75 3. Struktura Krajowego Rejestru Sądowego.............. 78 4. Postępowanie rejestrowe........................... 81 5. Skutki wpisów i ogłoszenia wpisów.................. 87 II. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej...................................... 89 III. Rejestry wolnych zawodów........................... 95 4. Dobra osobiste przedsiębiorcy............................ 97 I. Uwagi ogólne...................................... 99 II. Nazwa i firma...................................... 101 1. Nazwa......................................... 101 2. Firma.......................................... 102 3. Firma osoby fizycznej............................. 106 4. Firma osoby prawnej i jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, ale posiadającej zdolność prawną... 107 III. Ochrona prawa do nazwy i do firmy.................... 110 1. Zakres ochrony nazwy i firmy....................... 110 2. Ochrona prawa do firmy........................... 111 3. Ochrona oznaczenia przedsiębiorstwa................. 112 5. Czynności przedsiębiorców.............................. 114 I. Uwagi ogólne...................................... 115 II. Zarządzanie (prowadzenie spraw, kierowanie)............ 116 1. Pojęcie zarządzania............................... 116 2. Zasady podejmowania decyzji i uchwał............... 120 2.1. Zwykła, bezwzględna, kwalifikowana większość głosów....................................... 121 2.2. Głosy oddane, obecne, całego składu............... 122 2.3. Kworum potrzebne do podjęcia uchwał............. 122 2.4. Głosowanie tajne i jawne........................ 123 2.5. Głosowanie z jednoczesnym uczestnictwem i bez uczestnictwa................................... 123 III. Reprezentacja...................................... 124 6. Zasady występowania przedsiębiorców w obrocie............ 127 I. Osoby fizyczne.................................... 130 1. Uwagi ogólne.................................... 130 2. Przedstawicielstwo............................... 133 3. Pełnomocnictwo................................. 134 II. Osoby prawne..................................... 136 1. Powstanie....................................... 136 2. Organy......................................... 137 3. Przedstawiciele ustawowi.......................... 146 4. Pełnomocnicy................................... 153 5. Prokura......................................... 154 5.1. Uwagi ogólne................................. 155 5.2. Ustanowienie i udzielenie prokury................ 156

Spis treści IX 5.3. Zakres przedmiotowy prokury.................... 160 5.4. Ograniczenie prokury.......................... 163 5.5. Legitymacja podmiotowa prokurentów............. 165 5.6. Prokura oddzielna (jednoosobowa) i prokura łączna... 166 6. Szczególni pomocnicy osób prawnych................ 167 III. Podmioty ustawowe (jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, którym przepisy przyznają zdolność prawną).......................................... 169 7. Ograniczenia prowadzenia działalności gospodarczej......... 173 I. Ograniczenia przedmiotowe.......................... 174 1. Ograniczenia wynikające z ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.................................... 174 2. Wymóg zgłoszenia prowadzonej działalności........... 176 3. Ograniczenia ze względu na cel prowadzonej działalności 176 4. Ograniczenie ze względu na skład osobowy............ 177 5. Ograniczenie ze względu na minimum kapitałowe....... 177 6. Ograniczenie ze względu na formę prawną............. 177 II. Ograniczenia podmiotowe............................ 178 1. Uwagi ogólne.................................... 178 2. Zakazy wynikające z ustawy o przedsiębiorstwach państwowych.................................... 180 3. Zakazy wynikające z ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne....................................... 183 4. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie gminnym.... 187 5. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie powiatowym 189 6. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie województwa 190 7. Zakazy wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów................................... 192 8. Inne zakazy..................................... 192 8.1. Zakazy wynikające z przepisów regulujących pozycję sędziów................................... 192 8.2. Zakazy odnoszące się do prokuratorów.......... 194 8.3. Zakazy odnoszące się do adwokatów............... 194 8.4. Zakazy odnoszące się do radców prawnych.......... 195 8.5. Zakazy odnoszące się do notariuszy................ 195 8. Konkurencja, nieuczciwa konkurencja, nieuczciwe praktyki rynkowe, zakaz konkurencji............................. 195 I. Konkurencja....................................... 198 II. Nieuczciwa konkurencja i jej zwalczanie................ 201 III. Nieuczciwe praktyki rynkowe......................... 210 IV. Zakaz konkurencji.................................. 221 1. W Kodeksie spółek handlowych..................... 221 2. W Kodeksie pracy................................ 224 3. W ustawie Prawo spółdzielcze..................... 225 4. W ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów....... 225

X Spis treści Rozdział 2. Przedsiębiorcy, instytucje not for profit i inne podmioty w działalności gospodarczej.................................. 227 1. Przedsiębiorca jednoosobowy............................ 227 I. Cechy przedsiębiorcy................................ 228 II. Rozpoczęcie działalności gospodarczej.................. 229 III. Specyfika przedsiębiorców jednoosobowych (osób fizycznych)........................................ 231 IV. Zawieszenie i zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej...................................... 234 2. Spółka cywilna umowa przedsiębiorców (wzmianka)........ 235 I. Uwagi ogólne...................................... 237 II. Wspólność łączna między wspólnikami................. 238 III. Prowadzenie spraw spółki............................ 239 IV. Zasady reprezentacji w ramach spółki cywilnej........... 240 V. Odpowiedzialność za zobowiązania.................... 241 VI. Możliwość przekształcenia w spółkę prawa handlowego.... 241 3. Spółki handlowe przepisy ogólne........................ 242 I. Przepisy wspólne................................... 245 1. Uwagi ogólne.................................... 245 2. Stosunki holdingowe.............................. 248 3. Ogłoszenia...................................... 251 II. Spółki osobowe.................................... 252 1. Podmiotowość spółek............................. 252 2. Zmiana umowy spółki............................. 253 3. Przeniesienie praw i obowiązków.................... 254 III. Spółki kapitałowe...................................... 255 1. Spółka w organizacji.............................. 255 2. Aporty......................................... 258 3. Problematyka organów............................ 259 4. Zasada równego traktowania........................ 261 5. Nieważność spółki................................ 262 4. Spółka jawna......................................... 263 I. Uwagi ogólne...................................... 266 II. Utworzenie spółki.................................. 268 III. Majątek spółki jawnej, wkłady do spółki................ 271 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania........................ 273 V. Reprezentacja spółki................................ 276 VI. Prowadzenie spraw spółki............................ 278 VII. Udział w zysku i stratach............................. 280 VIII. Obowiązek lojalności i zakaz działalności konkurencyjnej.. 282 IX. Wystąpienie wspólnika.............................. 283 X. Rozwiązanie spółki................................. 285 XI. Likwidacja spółki................................... 286 5. Spółka partnerska...................................... 289 I. Uwagi ogólne...................................... 291

Spis treści XI II. Utworzenie spółki.................................. 294 III. Odpowiedzialność za zobowiązania.................... 298 IV. Reprezentacja spółki................................ 299 V. Prowadzenie spraw................................. 301 VI. Udział w zyskach i stratach........................... 302 VII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki.............. 302 VIII. Likwidacja spółki................................... 303 6. Spółka komandytowa................................... 303 I. Uwagi ogólne...................................... 306 II. Utworzenie spółki.................................. 308 III. Majątek spółki, wkłady do spółki, udziały, suma komandytowa...................................... 311 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania.................... 315 V. Reprezentacja spółki................................ 321 VI. Prowadzenie spraw spółki............................ 323 VII. Udział w zyskach i stratach........................... 325 VIII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki.............. 326 IX. Likwidacja spółki................................... 327 7. Spółka komandytowo-akcyjna............................ 328 I. Uwagi ogólne...................................... 330 II. Utworzenie spółki.................................. 331 III. Majątek spółki, kapitał zakładowy, wkłady do spółki........... 337 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania.................... 338 V. Reprezentacja spółki................................ 340 VI. Prowadzenie spraw, nadzór i podejmowanie uchwał....... 341 1. Prowadzenie spraw............................... 341 2. Nadzór......................................... 343 3. Podejmowanie uchwał............................. 344 VII. Udział w zysku i stratach............................. 346 VIII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki.............. 346 IX. Likwidacja spółki................................... 347 8. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.................. 348 I. Uwagi ogólne...................................... 353 II. Utworzenie spółki.................................. 355 1. Utworzenie spółki z o.o. w trybie zwykłym............ 355 2. Zawiązanie spółki z o.o.............. z wykorzystaniem wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym ( szybka ścieżka )....................................... 367 III. Wkłady do spółki................................... 368 1. Rodzaje wkładów................................. 368 2. Zdolność aportowa................................ 368 3. Rodzaje aportów................................. 371 IV. Kapitał zakładowy.................................. 373 1. Uwagi ogólne.................................... 373 2. Podwyższenie kapitału zakładowego................. 376

XII Spis treści 3. Obniżenie kapitału zakładowego..................... 379 4. Umorzenie udziałów.............................. 381 V. Udziały........................................... 382 VI. Prawa wspólników.................................. 386 1. Uwagi ogólne.................................... 386 2. Prawo żądania wyłączenia wspólnika................. 388 3. Prawo do dywidendy.............................. 390 4. Prawo do zbywania udziałów....................... 392 5. Prawo zwrotu dopłat.............................. 394 6. Prawa mniejszości................................ 396 VII. Obowiązki wspólników.............................. 397 1. Uwagi ogólne.................................... 397 2. Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu...... 397 3. Obowiązek dopłat................................ 398 4. Obowiązek świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki.... 400 VIII. Organy spółki...................................... 403 1. Zarząd......................................... 403 1.1. Uwagi ogólne................................. 403 1.2. Powołanie zarządu............................. 404 1.3. Odwołanie zarządu............................ 405 1.4. Kompetencje zarządu........................... 406 1.5. Zakaz konkurencji............................. 411 1.6. Odpowiedzialność członków zarządu.............. 412 2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna.................. 416 2.1 Prawo indywidualnej kontroli..................... 416 2.2. Zakaz łączenia funkcji i stanowisk................ 418 2.3. Powołanie i odwołanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej.................................... 419 2.4. Kompetencje rady nadzorczej i komisji rewizyjnej.... 420 2.5. Sposób działania rady nadzorczej i komisji rewizyjnej 422 3. Zgromadzenie wspólników......................... 424 3.1. Zgromadzenie wspólników jako organ spółki........ 424 3.2. Zgromadzenie zwyczajne i nadzwyczajne........... 426 3.3. Zasady zwoływania zgromadzeń.................. 427 3.4. Zasady podejmowania uchwał.................... 429 3.5. Zaskarżanie uchwał............................ 432 IX. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja..................... 437 X. Zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru........ 441 9. Spółka akcyjna........................................ 442 I. Uwagi ogólne...................................... 446 II. Powstanie spółki................................... 447 1. Zawiązanie spółki................................ 448 2. Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego............................. 452 3. Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej............... 456 4. Rejestracja spółki................................. 457

Spis treści XIII III. Kapitał zakładowy.................................. 458 1. Uwagi ogólne.................................... 458 2. Podwyższenie kapitału zakładowego................. 459 2.1. Zwykłe podwyższenie.......................... 459 2.1.1. Subskrypcja akcji.......................... 459 2.1.2. Zasady finansowania podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej................. 461 2.1.3. Podwyższenie ze środków własnych spółki..... 462 2.2. Podwyższenie w oparciu o kapitał docelowy........ 463 2.3. Warunkowe podwyższenie....................... 465 3. Obniżenie kapitału zakładowego..................... 467 IV. Pojęcie akcji i ich rodzaje............................ 469 1. Pojęcie akcji..................................... 469 2. Akcje uzyskane za gotówkę i akcje aportowe........... 475 3. Akcje zwykłe i uprzywilejowane..................... 475 4. Akcje nieme..................................... 477 5. Akcje imienne i na okaziciela....................... 477 6. Akcje własne.................................... 478 7. Akcje związane ze szczególnymi obowiązkami......... 479 8. Akcje objęte wspólnością.......................... 480 9. Akcje gratisowe.................................. 480 10. Akcje winkulowane............................... 481 11. Akcje mające postać dokumentu i akcje zdematerializowane............................... 481 12. Imienne świadectwa tymczasowe, imienne świadectwa założycielskie i świadectwa użytkowe................ 482 13. Obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej.............. 483 V. Prawa i obowiązki akcjonariuszy...................... 483 1. Uwagi ogólne.................................... 483 2. Obowiązek zwrotu nieprawidłowo pobranych świadczeń. 486 3. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych 486 4. Prawo do dywidendy.............................. 488 5. Prawo do zbycia akcji............................. 490 6. Prawo głosu i prawo do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.................................... 492 7. Prawo poboru.................................... 494 8. Prawo do informacji.............................. 497 9. Prawo do pozbycia się akcjonariuszy mniejszościowych 498 10. Prawo do żądania przymusowego odkupienia akcji i opuszczenia spółki............................... 500 VI. Organy spółki...................................... 502 1. Zarząd......................................... 502 2. Rada nadzorcza.................................. 506 3. Walne zgromadzenie.............................. 509 VII. Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce akcyjnej...... 518 VIII. Rozwiązanie i likwidacja spółki....................... 521

XIV Spis treści 10. Procesy transformacyjne w spółkach....................... 525 I. Łączenie się spółek................................. 526 1. Cele i istota łączenia spółek......................... 526 2. Postępowanie przy łączeniu spółek kapitałowych........ 528 3. Postępowanie przy łączeniu spółek z udziałem spółek osobowych...................................... 536 4. Skutki połączenia spółek........................... 539 II. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej.............................. 541 1. Cele i istota łączenia.............................. 541 2. Zasady minimalnego standardu łączenia transgranicznego 542 3. Ochrona interesów wierzycieli spółek uczestniczących w transgranicznej fuzji............................. 545 4. Ochrona wspólników mniejszościowych.............. 545 5. Kontrola legalności łączenia transgranicznego.......... 546 6. Zakaz unieważnienia połączenia transgranicznego....... 548 7. Uczestnictwo pracowników......................... 549 8. Zagadnienia szczególne............................ 549 9. Łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej............ 550 III. Podział spółek..................................... 550 1. Cele i istota podziału.............................. 550 2. Postępowanie przy podziale spółek................... 552 3. Skutki podziału spółek............................. 560 IV. Przekształcanie spółek (oraz przedsiębiorstwa osoby fizycznej w spółkę)......................................... 562 1. Cele i istota przekształcania spółek................... 562 2. Postępowanie przy przekształcaniu spółek............. 564 3. Szczególne zasady związane z przekształcaniem........ 569 3.1. Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową....... 569 3.2. Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową....... 570 3.3. Przekształcenie spółki kapitałowej w kapitałową..... 570 3.4. Przekształcenie spółki osobowej w osobową........ 571 4. Skutki przekształcenia............................. 572 5. Przekształcenie formy prowadzenia działalności przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w kapitałową spółkę prawa handlowego.......................... 573 11. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych........... 577 I. Uwagi ogólne...................................... 578 II. Utworzenie EZIG................................... 579 III. Działanie EZIG.................................... 582 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania.................... 583 V. Udział w zyskach................................... 584 VI. Nabycie i ustanie członkostwa......................... 584 VII. Rozwiązanie i likwidacja EZIG........................ 586 12. Spółka europejska..................................... 587 I. Uwagi ogólne...................................... 588

Spis treści XV II. Definicja SE i jej cechy charakterystyczne............... 589 III. Utworzenie SE..................................... 590 IV. Organy spółki europejskiej........................... 594 1. System dualistyczny i system monistyczny............. 594 1.1. System dualistyczny........................... 594 1.2. System monistyczny........................... 595 1.2.1. Rada administrująca........................ 596 1.2.2. Dyrektorzy wykonawczy.................... 599 1.2.3. Komitety................................ 601 1.3. Uregulowania wspólne systemu dualistycznego i monistycznego................................ 602 2. Walne zgromadzenie.............................. 603 V. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej....... 604 VI. Przeniesienie siedziby SE do innego państwa członkowskiego 610 VII. Rozwiązanie i likwidacja SE.......................... 611 13. Spółdzielnie.......................................... 612 I. Definicja spółdzielni................................ 613 II. Tworzenie spółdzielni............................... 616 III. Rodzaje spółdzielni................................. 618 IV. Nabycie i ustanie członkostwa w spółdzielni............. 625 V. Zasady działania spółdzielni.......................... 634 1. Uwagi ogólne.................................... 634 2. Walne zgromadzenie.............................. 634 3. Rada nadzorcza.................................. 639 4. Zarząd......................................... 642 5. Grupy członkowskie.............................. 644 VI. Prowadzenie działalności gospodarczej przez spółdzielnię; majątek spółdzielni........................................ 645 VII. Reorganizacja, przekształcenie, likwidacja i upadłość spółdzielni 651 1. Łączenie.......................................... 651 2. Podział......................................... 652 3. Przekształcenie spółdzielni pracy.................... 653 4. Likwidacja...................................... 659 5. Upadłość....................................... 663 VIII. Spółdzielnia europejska................................ 664 1. Uwagi ogólne.................................... 664 2. Utworzenie spółdzielni europejskiej.................. 665 3. Nabycie i utrata członkostwa........................ 668 4. Stosunki majątkowe SCE.......................... 669 5. Organy SCE..................................... 671 6. Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej. 676 14. Przedsiębiorstwa państwowe............................. 683 I. Definicja przedsiębiorstwa państwowego................ 684 II. Rodzaje przedsiębiorstw państwowych.................. 686 III. Zasady działania przedsiębiorstw państwowych........... 692 1. Organy......................................... 692

XVI Spis treści 2. Przedstawiciele ustawowi.......................... 697 2.1. Zastępca dyrektora............................. 697 2.2. Zarządca..................................... 698 2.3. Zarządca komisaryczny......................... 699 2.4. Likwidator................................... 700 2.5. Tymczasowy kierownik......................... 701 2.6. Reprezentant upadłego.......................... 702 2.7. Kurator...................................... 703 3. Pełnomocnicy................................... 703 IV. Dysponowanie składnikami majątku przez przedsiębiorstwa. 704 1. Uwagi ogólne.................................... 704 2. Dysponowanie w toku bieżącej działalności............ 705 3. Dysponowanie w toku restrukturyzacji przedsiębiorstw państwowych.................................... 712 4. Dysponowanie w toku likwidacji przedsiębiorstw państwowych.................................... 716 5. Dysponowanie w toku upadłości przedsiębiorstw państwowych.................................... 720 6. Dysponowanie w toku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych....................... 721 6.1. Komercjalizacja zwykła......................... 721 6.2. Wniesienie przedsiębiorstwa do jednoosobowej spółki Skarbu Państwa................................ 734 6.3. Prywatyzacja pośrednia......................... 736 6.4. Prywatyzacja bezpośrednia...................... 741 15. Instytuty badawcze.................................... 752 I. Cele instytutów badawczych.......................... 752 II. Tworzenie instytutów badawczych i zasady ich działania.... 753 III. Prowadzenie działalności gospodarczej i stosunki majątkowe 755 IV. Procedury transformacyjne........................... 756 1. Łączenie, podział, reorganizacja lub likwidacja instytutów badawczych..................................... 757 2. Komercjalizacja i prywatyzacja instytutów badawczych.. 758 16. Przedsiębiorcy zagraniczni i oddziały przedsiębiorców zagranicznych........................................ 759 I. Przedsiębiorcy zagraniczni........................... 760 II. Oddziały przedsiębiorców zagranicznych................ 762 III. Przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych........ 765 17. Towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych i towarzystwa reasekuracji wzajemnej................................. 768 I. Istota towarzystw ubezpieczeń wzajemnych.............. 768 II. Istota towarzystw reasekuracji wzajemnej............... 771 III. Rodzaje towarzystw ubezpieczeń wzajemnych............ 772 IV. Tworzenie towarzystw ubezpieczeń wzajemnych i towarzystw reasekuracji wzajemnej.............................. 773

Spis treści XVII V. Organy towarzystw ubezpieczeń wzajemnych i towarzystw reasekuracji wzajemnej.............................. 775 1. Zarząd......................................... 775 2. Organy nadzoru.................................. 776 3. Walne zgromadzenie członków...................... 777 VI. Majątek i prowadzenie działalności gospodarczej.......... 778 1. Kapitał zakładowy................................ 778 2. Kapitał zapasowy, gwarancyjny, rezerwowy oraz rezerwa techniczno-ubezpieczeniowa........................ 780 VII. Rozwiązanie i likwidacja towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych....................................... 782 18. Główne oddziały zagranicznego zakładu ubezpieczeń oraz główne oddziały zagranicznych zakładów reasekuracji............... 782 I. Uwagi ogólne...................................... 783 II. Utworzenie głównego oddziału........................ 784 III. Działanie głównego oddziału.......................... 786 IV. Nadzór nad działalnością ubezpieczeniową.............. 787 V. Rozwiązanie i likwidacja............................. 788 19. Fundacje............................................. 790 I. Pojęcie i typy fundacji............................... 791 II. Utworzenie fundacji................................. 792 1. Uwagi ogólne.................................... 792 2. Akt fundacyjny.................................. 792 3. Statut fundacji................................... 795 4. Wpis do rejestru.................................. 796 III. Działalność fundacji................................ 796 1. Prowadzenie spraw, reprezentacja, podejmowanie uchwał 796 2. Prowadzenie działalności gospodarczej............... 799 IV. Nadzór nad fundacjami.............................. 802 V. Likwidacja........................................ 802 20. Stowarzyszenia....................................... 803 I. Istota stowarzyszeń................................. 803 II. Tworzenie stowarzyszeń............................. 805 1. Uwagi ogólne.................................... 805 2. Stowarzyszenia osób fizycznych..................... 806 3. Stowarzyszenia gmin.............................. 808 III. Członkostwo w stowarzyszeniu........................ 809 IV. Organy stowarzyszeń................................ 811 1. Uwagi ogólne.................................... 811 2. Walne zebranie członków.......................... 811 3. Organ kontroli................................... 813 4. Zarząd......................................... 813 V. Prowadzenie działalności gospodarczej przez stowarzyszenia 815 VI. Nadzór nad działalnością stowarzyszeń................. 818 VII. Likwidacja stowarzyszenia........................... 820 21. Instytucje gospodarki budżetowej......................... 823

XVIII Spis treści I. Pojęcie instytucji gospodarki budżetowej................ 823 II. Tworzenie instytucji gospodarki budżetowej............. 823 III. Struktura i funkcjonowanie instytucji gospodarki budżetowej 824 IV. Gospodarka finansowa instytucji gospodarki budżetowej.... 825 V. Likwidacja instytucji gospodarki budżetowej............. 826 22. Skarb Państwa........................................ 827 I. Uwagi ogólne...................................... 827 II. Działania Skarbu Państwa............................ 830 III. Działalność gospodarcza Skarbu Państwa................ 838 23. Gminy, powiaty, województwa........................... 842 I. Gminy........................................... 843 1. Osobowość prawna............................... 843 2. Gospodarka komunalna............................ 846 II. Powiat........................................... 855 III. Województwo..................................... 857 Rozdział 3. Umowy handlowe................................... 859 1. Część ogólna......................................... 859 I. Pojęcie umowy handlowej............................ 861 II. Podział umów..................................... 863 III. Cechy umów handlowych............................ 865 IV. Zasada wolności umów.............................. 872 V. Zasada pacta sunt servanda........................... 878 VI. Klauzula rebus sic stantibus.......................... 879 VII. Specyfika zawierania umów handlowych................ 881 1. Czynności przygotowawcze pojęcie................. 881 1.1. Listy intencyjne............................... 881 1.2. Ogłoszenia, cenniki, reklamy, inne informacje....... 883 1.3. Wzorce umowne............................... 883 1.4. Inne czynności przygotowawcze.................. 886 2. Zawarcie umowy w wykonaniu umowy przedwstępnej... 887 3. Sposoby zawierania umów......................... 888 4. Zawieranie umów poza lokalem przedsiębiorstwa....... 896 5. Zawieranie umów na odległość...................... 898 6. Szczególne zasady zawierania na odległość umów dotyczących usług finansowych..................... 900 7. Zawieranie umów przy wykorzystaniu podpisu elektronicznego.................................. 905 2. Umowa sprzedaży na raty............................... 908 I. Definicja umowy................................... 909 II. Charakter umowy................................... 910 III. Strony umowy..................................... 911 IV. Zawarcie umowy................................... 911 V. Zmiana i ustanie umowy............................. 912 VI. Wykonanie umowy................................. 913 VII. Prawa i obowiązki stron.............................. 913

Spis treści XIX VIII. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy.................................. 915 IX. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady i gwarancji jakości........................................... 916 3. Umowa sprzedaży konsumenckiej......................... 916 I. Definicja umowy................................... 917 II. Charakter umowy................................... 918 III. Strony umowy..................................... 920 IV. Przedmiot umowy.................................. 920 V. Zawarcie umowy................................... 921 VI. Zmiana i ustanie umowy............................. 922 VII. Wykonanie umowy................................. 922 VIII. Prawa i obowiązki stron.............................. 923 IX. Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu niezgodności towaru konsumpcyjnego z umową............................ 926 1. Odpowiedzialność za niezgodność towaru z umową..... 926 2. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji................. 933 X. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy odesłanie........................ 934 4. Umowy budowlane.................................... 935 I. Umowa o prace geologiczne.......................... 936 1. Definicja umowy................................. 936 2. Przedmiot umowy................................ 936 3. Charakter umowy................................. 940 4. Strony umowy................................... 941 5. Zawarcie umowy................................. 941 6. Zmiana i ustanie umowy........................... 942 7. Wykonanie umowy............................... 943 8. Prawa i obowiązki stron............................ 944 9. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy................................ 944 10. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi.................. 945 II. Umowa o roboty geodezyjno-kartograficzne............. 945 1. Definicja umowy................................. 945 2. Przedmiot umowy................................ 946 3. Charakter umowy................................. 947 4. Strony umowy................................... 948 5. Zawarcie umowy................................. 949 6. Zmiana i ustanie umowy........................... 950 7. Wykonanie umowy............................... 951 8. Prawa i obowiązki stron............................ 952 9. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy................................ 953 10. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi.................. 954 III. Umowa o prace projektowe........................... 955 1. Definicja umowy................................. 955