Debiut giełdowy. Zarządzanie kosztem i ryzykiem podatkowym identyfikacja, rozwiązania, optymalizacja

Transkrypt

1 Debiut giełdowy Zarządzanie kosztem i ryzykiem podatkowym identyfikacja, rozwiązania, optymalizacja Joanna Wierzejska Doradca Podatkowy, Tax Partner Praktyka Podatkowa Domański Zakrzewski Palinka Warszawa, 16 października 2012 roku

2 W drodze na giełdę wybrane elementy, które mogą wpływać na atrakcyjność oferty Transparentna i efektywna struktura korporacyjna grupy Transparentne i rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi Efektywny plan motywacyjny dla kluczowych pracowników spółki / grupy Zaawansowane zarządzanie ryzykiem podatkowym 2

3 Struktura

4 Struktura korporacyjna spółki Forma prawna (SA) Zapewniająca szybki i neutralny podatkowo dostęp do dywidend Struktura grupy wspomagająca wykorzystanie przewag biznesowych Przejrzysta struktura właścicielska Umożliwiająca uzyskanie najniższej efektywnej stopy podatkowej Dopasowana do strategii biznesowej (np. umożliwiająca podatkowe odliczenie kosztów finansowych związanych z akwizycją innej spółki, uwzględniająca podział na linie biznesowe) 4

5 Forma prawna Przekształcenie Sp. z o.o. w SA Przekształcenie osobowej w SA Aport przedsiębiorstwa do SA Co do zasady, operacje neutralne podatkowo, ale: kwestia zakończenia roku obrotowego połączenie z planowaniem optymalizującym opodatkowanie zbycia akcji utrzymanie benefitów podatkowych Czy SKA (spółka komandytowo-akcyjna) jest rozwiązaniem?

6 Szybki i neutralny podatkowo dostęp do dywidend Ilość poziomów w grupie wpływa na dostęp do dywidend Dywidendy wypłacane przez podmioty polskie i w UE są zwolnione z opodatkowania pod warunkiem: posiadania co najmniej 10% udziałów / akcji przez co najmniej 2 lata wypłaty na rzecz podatnika CIT (SA lub sp. z o.o.) Restrukturyzacja zapewniająca neutralny podatkowo przepływ dywidend 6

7 Optymalizacja przepływu dywidend w ramach Grupy Problem: Opodatkowanie: 1% + 4% Spółka notowana dywidenda PL UA Rozwiązanie: Opodatkowanie: 0% + 0% Spółka notowana dywidenda PL CYPR dywidenda UA 7

8 Przykład: wielopoziomowa struktura, skomplikowany układ właścicielski, niezintegrowane biznesy SA A 1 B 1 C A 2 D B 2 8

9 Przejrzysta struktura właścicielska, wspomagająca wykorzystanie przewag biznesowych SA A 1 + A 2 C B 1 + B 2 D 9

10 Struktura dostosowana do strategii biznesowej Przy akwizycjach innych podmiotów to taka, która umożliwi podatkowe odliczenie kosztów finansowych i innych związanych z akwizycją Wykorzystująca synergie biznesowe Koszty odsetek Koszty due diligence Odliczenie VAT SA (holding) Bank PL (op) 1 PL (op) 2 PL (op) 3 10

11 Restrukturyzacja w zakresie poszczególnych aktywów Przesunięcie własności nieruchomości / znaku towarowego do lub ze spółki A B Sprzedaż / aport Zapłata / emisja akcji Podział prawny Spółka Spółka A. aport / sprzedaż nieruchomości (znaku towarowego) do spółki B. Wyprowadzenie nieruchomości (znaku towarowego) ze spółki przez sprzedaż / wypłatę dywidendy rzeczowej / podział prawny i późniejsze podpisanie umowy najmu 11

12 Restrukturyzacja w zakresie funkcji Świadczenie usług Spółka 1 Spółka 2 Przesunięcie funkcji (np. księgowych, dystrybucyjnych, marketingowych) pomiędzy spółkami z grupy. Kwestie do zbadania: poprawna kwalifikacja prawna przedmiotu transferu (ZCP / kontrakty / pracownicy) i związane z tym kwestie podatkowe (VAT, CIT, PCC) kwestia wyceny / wynagrodzenia Przesunięcie działu marketingowego 12

13 Restrukturyzacja dotychczasowego finansowania A B Gotówka / emisja akcji Pożyczka Zwrot dopłat Dopłaty Spółka Spółka Uregulowanie kwestii pożyczek udzielonych spółce / dopłat do kapitału: A. spłata pożyczki przez spółkę / konwersja długu na kapitał (aport wierzytelności vs. podniesienie kapitału i późniejsze potrącenie zobowiązań) B. dopłaty do kapitału zwrot dopłat przez spółkę vs. pozostawienie ich w spółce wpływ na sytuację podatkową zbywającego 13

14 Transakcje z podmiotami powiązanymi

15 Transakcje z podmiotami powiązanymi Podlegają dokładnemu opisowi w prospekcie i uwadze inwestorów Członkowie zarządu i ich rodziny Członkowie rady nadzorczej i ich rodziny Spółka Akcjonariusze > % Inne spółki zależne i dominujące 1

16 Transakcje z podmiotami powiązanymi Odpowiednia konstrukcja umów (np. zmiana wynagradzania członków zarządu na podst. umów o świadczenie usług doradczych czy szkoleniowych) Skompletowanie dokumentacji cen transferowych (zabezpiecza przed zastosowaniem 0% stawki CIT od zaległości) Przygotowanie analiz porównawczych dla niektórych kategorii kosztów czy przychodów (tzw. benchmark studies) Zgromadzenie dokumentacji potwierdzającej wykonanie usług (w celu zapewnienia odliczenia wydatków) 16

17 Plan motywacyjny dla kluczowych pracowników

18 Dobry plan motywacyjny Zbieżny / dostosowany do procesu IPO Optymalny podatkowo dla aktualnych właścicieli spółki Warunki uczestnictwa zbieżne ze wzrostem wartości spółki Optymalny podatkowo dla uczestników 18

19 Plan motywacyjny potencjalne momenty opodatkowania dla uczestników czas Przyznanie opcji Objęcie akcji Sprzedaż akcji Brak przychodu (praktyka) Brak przychodu (ustawa), pod warunkiem odpowiedniego brzmienia uchwały Przychód z kapitałów pieniężnych (ustawa) 19

20 Plan motywacyjny aspekty podatkowe dla uczestników Spółka notowana Spółka A Spółka B opcje / akcje / inne instrumenty kapitałowe Pracownicy Problemy do rozważenia Przychód ze stosunku pracy czy przychód z kapitałów pieniężnych? Nabycie vs. objęcie Jak potraktować podatkowo zakończenie uczestnictwa w planie opcyjnym? Jak potraktować podatkowo wykup opcji / akcji przez spółkę? Jak potraktować podatkowo przeniesienie opcji na członków rodziny uprawnionego? 20

21 Zarządzanie ryzykiem podatkowym

22 Zarządzanie ryzykiem podatkowym Identyfikacja ryzyk podatkowych przed IPO Zarządzanie ryzykiem podatkowym (np. zmiana konstrukcji umów, uzyskanie indywidualnych interpretacji podatkowych w sprawach niejasnych, zgromadzenie odpowiedniej dokumentacji) Prospekt emisyjny / dokument informacyjny - odpowiednie przedstawienie korzyści i zagrożeń podatkowych Wypracowanie polityki zarządzania ryzykami podatkowymi, w tym zarządzanie informacją podatkową (procedury + informacja) 22

23 Dziękuję za uwagę Joanna Wierzejska Tax Partner T: E: joanna.wierzejska@dzp.pl 23

24 Warszawa Rondo ONZ Warszawa T: F: Wrocław ul. Powstańców Śląskich Wrocław T: F: Poznań ul. Paderewskiego Poznań T: F: Łódź ul. Traugutta Łódź T: F: Toruń Szosa Chełmińska Toruń T: F: