ZAAWANSOWANE. Biuro Zarządu i Rady Nadzorczej. Certyfikowane seminarium praktyków obsługi organów spółki

Transkrypt

1

2 ZAAWANSOWANE Biuro Zarządu i Rady Nadzorczej Jak stosować najlepsze praktyki prawne i organizacyjne w strategii prowadzenia Biura Zarządu i Rady Nadzorczej? Szanowni Państwo, dynamika rzeczywistości gospodarczej, wpływa na intensyfikację zmian w prawie, ale przede wszystkim potrafi znacząco zrewolucjonizować funkcjonowanie niejednej firmy. Jakie kryteria wyboru przyjąć, aby obrać właściwą ścieżkę postępowania w prowadzeniu kluczowych spraw związanych z działalnością spółki? Jak zsyntetyzować praktykę, wiedzę wynikającą z orzecznictwa oraz aktów prawnych, aby stosować przejrzyste reguły i rozwiązania prawno-organizacyjne? Jak właściwie reagować na bieżące bolączki i zawiłości spraw, z którymi ma do czynienia biuro obsługi organów spółki? Zapraszamy do udziału w 3- dniowym seminarium. Dlaczego warto wziąć udział: Analiza aktualnych przepisów i ustaw kluczowych dla Biura Zarządu regulujących działania spółek Najciekawsze case study polskiego rynku gospodarczego i dociekliwe analizy Analiza najnowszego orzecznictwa w sprawach gospodarczych ich skutki i użyteczność w działalności biura zarządu i rady nadzorczej Praktyczne rozwiązania prawne i organizacyjne usprawniające pracę biura obsługi organów spółki Zajęcia prowadzone przez cenionych praktyków z wieloletnim doświadczeniem w zakresie prawnej obsługi spółek prawa handlowego PODCZAS SEMINARIUM ZOSTANĄ PORUSZONE ZAGADNIENIA: Funkcjonowanie organów spółki wzajemne relacje a ryzyko naruszenia uprawnień Odpowiedzialność menedżerska w spółkach Reprezentacja spółki w interesach oraz zarządzanie pełnomocnictwami Zarządzanie relacjami w spółce organy wykonawcze spółki a organy właścicielskie Uprawnienia informacyjne w spółkach - nowelizacje KSH, KC oraz przepisy powiązane oddziałujące na funkcjonowanie spółek; krajowy rejestr sądowy Aktualizacja i wprowadzanie zmian do umowy/statutu spółki Obowiązki organów spółki w zakresie prowadzenia dokumentacji korporacyjnej Zwoływanie posiedzeń zarządu/rady nadzorczej Przygotowanie projektów uchwał Zarządzanie przebiegiem posiedzeń, kompetencje uczestników obrad, protokołowanie Zgromadzenie wspólników/ walne zgromadzenie akcjonariuszy Zaskarżanie uchwał - ich ważność precedensy W przypadku jakichkolwiek pytań proszę o kontakt telefoniczny z zespołem Langas Group pod numerem telefonu (22) , lub za pomocą poczty elektronicznej: szkolenia@langas.pl Barbara Zielińska Kierownik Projektu b.zielinska@langas.pl Opinie uczestników szkoleń skierowanych do Biura Zarządu i Rady Nadzorczej: Szkolenie było zorganizowane w sposób profesjonalny i spójny tematycznie. Wszystkie omawiane agadnienia zostały ujęte w sposób przystępny nawet dla osób bez wykształcenia prawniczego. Teoria poparta przykładami, co świadczy o dużym doświadczeniu i profesjonalizmie prelegentów Joanna Barcikowska, Dalkia Łódź SA Profesjonalni eksperci, szkolenie na wysokim poziomie, istotne w zakresie tematu szkolenia Anna Cich-Cichocka, Tauron Ekoenergia Sp. z.o.o. "Wiedza i profesjonalizm ekspertów są gwarancją wysokiej jakości szkolenia Langas Group i przynoszą wymierne korzyści uczestnikom" - Ilona Kumorek, Dyrektor Biura Zarządu, Dom Maklerski BDM SA "Świetnie przygotowani wykładowcy oraz doskonała organizacja szkolenia" - Monika Hrabia, Specjalista ds. Organizacyjno-Prawnych, GPW Dystrybucja Sp. z o.o. Wysoki poziom szkolenia dzięki dużym kwalifikacjom wykładowców, ich zaangażowaniu i wiedzy Ilona Kumorek, Beskidzki Dom Maklerski Bardzo dobrze zorganizowane szkolenie. Wiedza przekazana w pigułce Kazimierz Chełmiński, EC TYCHY SA Szkolenie jest bardzo intensywne. Wielką zaletą jest wykładanie prawa przez praktyków, szczególnie cenne i pomocne było ilustrowanie przedstawianej tematyki poprzez liczne przykłady, kazusy opinia anonimowa SZKOLENIA SKIEROWANE DO: Dyrektorów i Kierowników Biura Zarządu i Rady Nadzorczej Specjalistów ds. Obsługi Władz Spółki Sekretarzy Zarządu i Rady Nadzorczej Radców prawnych Pracowników i specjalistów Biura Zarządu METODOLOGIA: Szkolenie prowadzone w formie wykładów i dyskusji grupowych, analizy wybranych aktów prawnych oraz kazusów i orzecznictwa. Aktualna analiza zapisów prawa w oparciu o praktykę rynkową i tzw. case study ma zobrazować dynamikę zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej, która wpływa na prawnoorganizacyjnej rozwiązania wewnątrz firm, a zatem pokazać metody reagowania oraz sposoby rozwiązywania zawiłych niejednokrotnie sytuacji. Langas Group ul. Krakowskie Przedmieście 79, Warszawa langas@langas.pl Tel: (22) Fax: (22)

3 Zaawansowane Biuro Zarządu i Rady Nadzorczej Jak stosować najlepsze praktyki prawne i organizacyjne w strategii prowadzenia Biura Zarządu i Rady Nadzorczej? PROGRAM SEMINARIUM DZIEŃ I ekspert: mec. Monika Drab-Grotowska FUNKCJONOWANIE ORGANÓW SPÓŁKI WZAJEMNE RELACJE A RYZYKO NARUSZENIA UPRAWNIEŃ Jaki jest zakres kompetencji i jakie są formy reprezentacji w spółkach? Powoływanie członków zarządu i rady nadzorczej według reguł KSH, a wewnętrzne regulacje spółki jakie błędy mogą się pojawić na tym etapie? Jakie są obowiązki członków zarządu i rady nadzorczej? Jakie obowiązki można regulować wewnętrznymi uchwałami? Rozliczanie organów spółki z zadań, a ich niedopełnienie? Kadencje i wygaśnięcie mandatów Jakie uprawnienia rady nadzorczej wpływają na funkcjonowanie zarządu? Kiedy członek zarządu/członek rady nadzorczej narusza uprawnienia? W jakich okolicznościach rada nadzorcza może zawiesić w czynnościach członka zarządu? Jak rozwiązać sytuację, w której zostają przekroczone czynności prawne? Jak zapobiegać konfliktom interesów? Kiedy zarząd lub rada nadzorcza działają nieprawidłowo? Procedura odwoływania członków zarządu/rady nadzorczej, a rezygnacja z funkcji Case study ODPOWIEDZIALNOŚĆ MENEDŻERSKA W SPÓŁKACH Jak zabezpieczać interesy spółki i kluczowej kadry? Odpowiedzialność cywilna członków zarządu i rady nadzorczej odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki, odpowiedzialność pracownicza, odpowiedzialność wg. ustawy o KRS, itp. Odpowiedzialność karna i odszkodowawcza wobec spółki Kiedy zobowiązania spółki stają się zobowiązaniami członków zarządu? Na czym polega odpowiedzialność kontraktowa Środki prawne regulujące bezpieczeństwo członków zarządu i interesów spółki jakie kroki prawne minimalizują ryzyko Case study REPREZENTACJA SPÓŁKI W INTERESACH ORAZ ZARZĄDZANIE PEŁNOMOCNICTWAMI Jak regulować kwestie związane z czynnościami handlowymi spółki i minimalizować ryzyko strat finansowych? Podstawowe zasady prowadzenia i reprezentacji spraw spółki, a zasady szczególne Nieprawidłowości w zakresie pełnomocnictw Poprawne konstrukcje pełnomocnictw Przekroczenie uprawnień prokurenta/pełnomocnika Case study ZARZĄDZANIE RELACJAMI W SPÓŁCE ORGANY WYKONAWCZE SPÓŁKI A ORGANY WŁAŚCICIELSKIE Jakie są uprawnienia wspólników/akcjonariuszy? W jaki sposób zorganizować sprawną współpracę między najwyższymi władzami i właścicielami/akcjonariuszami? Prawidłowy przepływ informacji między Zarządem, Radą Nadzorczą a organami właścicielskimi Wybrane uprawnienia wspólników/akcjonariuszy Ochrona praw akcjonariuszy i wierzycieli Przekroczenie uprawnień Case study DZIEŃ II DZIEŃ II część ekspert: dr Marta Litwińska Werner ZWOŁYWANIE POSIEDZEŃ ZARZĄDU/RADY NADZORCZEJ Jak przygotować formalne kwestie związane z obradami organów wykonawczych spółki? Akt założycielski a regulamin-gdzie regulować podejmowanie uchwał? Czy zawsze konieczna jest uchwała-zasady działania zarządu i rady nadzorczej Wewnętrzne regulacje w zakresie zwoływania posiedzeń i ich przebiegu Tryb i kwestie formalne związane ze zwoływaniem posiedzeń Powiadomienia o posiedzeniach Błędy i trudności występujące na etapie zwoływania Regulacje wewnętrzne w zakresie procesu zwoływania obrad Kiedy posiedzenie może nie dojść do skutku? Podejmowanie uchwał w trybach szczególnych Skutki braku uchwały w określonej sprawie Case study: zapisy regulaminowe dotyczące zwoływania i odbywania posiedzeń PRZYGOTOWANIE PROJEKTÓW UCHWAŁ W jaki sposób sporządzać propozycje uchwał? Co powinien zawierać projekt uchwał? Kto przygotowuje projekt uchwały Projekt a wersja ostateczna uchwały Jak prawidłowo sporządzać różne rodzaje projektów uchwał, aby usprawnić pracę podczas posiedzeń? Case study: przykłady uchwał zarządu i rady nadzorczej ZARZĄDZANIE PRZEBIEGIEM POSIEDZEŃ, KOMPETENCJE UCZESTNIKÓW OBRAD, PROTOKOŁOWANIE Jak krok po kroku koordynować proces związany z przebiegiem posiedzenia? Jakie dokumenty są kluczowe podczas organizacji posiedzeń, aby były zgodne z prawem? Prawidłowy przebieg posiedzeń Wprowadzanie zmian w porządku obrad Rodzaje głosowań oraz ich przebieg Nieprawidłowości w trakcie posiedzeń Protokołowanie przebiegu posiedzeń co powinna zawierać treść? Kto podpisuje? Case study: przykłady protokołów z posiedzeń zarządu i rady nadzorczej

4 Zaawansowane Biuro Zarządu i Rady Nadzorczej Jak stosować najlepsze praktyki prawne i organizacyjne w strategii prowadzenia Biura Zarządu i Rady Nadzorczej? DZIEŃ II c.d. DZIEŃ III cz. II ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW/ WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY Jak zwoływać i organizować ZW/WZA oraz jak reagować na nieprawidłowości w trakcie ich przebiegu? Zgromadzenie wspólników a walne zgromadzenie akcjonariuszy - charakterystyka i porównanie Decyzje podejmowane podczas obrad i ich oddziaływanie na funkcjonowanie spółki Zawiadomienia o zgromadzeniu i skutki wadliwości na tym tle Reguły obrad, procedury i zasady dokumentacyjne zgromadzeń zwyczajnych i nadzwyczajnych, uwagi dotyczące dobrych praktyk rynkowych Księga protokołów Uprawnienia uczestników zgromadzeń Zwyczajne i nadzwyczajne tryby posiedzeń Skutki braku uchwały w określonej sprawie Case study; przykłady protokołów i uchwał ZW/WZA ZASKARŻANIE UCHWAŁ - ICH WAŻNOŚĆ PRECEDENSY W jaki sposób odbywa się zaskarżanie uchwał i w jakich okolicznościach? Kiedy uchwała jest ważna i skuteczna? Kto ma uprawnienia do zaskarżania uchwał? Kiedy i w jaki sposób zaskarżane są uchwały? Nieważność zaskarżenia Czym jest uchwała nieistniejąca? Sprzeczności w uchwałach - kiedy występują? Case study: skutki zaskarżenia uchwały DZIEŃ III cz. I ekspert: Anna Adamczyk UPRAWNIENIA INFORMACYJNE W SPÓŁKACH - NOWELIZACJE Jakie nowelizacje będą obowiązywać w spółkach? Jak zarządzać informacją gospodarczą w spółce? Co składa się na prawo do informacji w spółce? Nowelizacji przepisów wynikających z Rozporządzenia o obowiązkach informacyjnych oraz inne planowane zmiany oraz ich wpływ na funkcjonowanie spółek Praktyczne skutki zmian w nowelizacji Uprawnienia informacyjne akcjonariuszy Największe problemy i najczęściej spotykane błędy na tle zarządzania informacją w spółce Informacje poufne w spółce w jaki sposób zabezpieczać? Obowiązku informacyjne w spółkach akcyjnych Obowiązki informacyjne w spółkach z udziałem Skarbu Państwa Obieg informacji w spółce i w grupie kapitałowej ryzyko i przeciwdziałanie przekroczeniu uprawnień eksperci: mec. Mateusz Brodnicki oraz Maria Bogajewska UMOWA (STATUT) SPÓŁKI I REGULAMINY ORGANÓW Jakie rozwiązania stosować w zakresie treści oraz jak wprowadzać zmiany? Obligatoryjne treści umowy (statutu) spółki jakie wiążące zapisy powinny się znaleźć w każdym takim dokumencie? - najczęstsze błędy na tym tle Zapisy usprawniające pracę organów spółki: o głosowanie na odległość/ em/telefoniczne o widełkowe składy organów o wprowadzenie uprawnień osobistych, m.in. do powoływania rady nadzorczej o przerzucenie kompetencji zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy na radę nadzorczą o kapitał docelowy o wyłączenie prawa kontroli wspólnika Regulaminy Zarządu/rady nadzorczej/zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia akcjonariuszy jakie zapisy optymalizują pracę organów spółki? Regulaminy, umowy/statuty a Kodeks Spółek Handlowych W jaki sposób wprowadzać zmiany do dokumentów korporacyjnych? Jakie zasady i procedury stosować? DOKUMENTACJA KORPORACYJNA Jak nadzorować kluczową dokumentację spółki? Księga udziałów i akcyjna o elementy obligatoryjne o jakie są skutki nieujawnienia danych w księdze? o dokonywanie zmian z urzędu/na wniosek o jawność księgi o jakie są skutki nie prowadzenia lub błędnego prowadzenia? Protokoły z obrad zarządu/rady nadzorczej najbardziej newralgiczne punkty Sprawozdania zarządu z działalności, sprawozdania finansowe, sprawozdania rady nadzorczej: ocena, terminy, badanie przez biegłego rewidenta, skutki zastrzeżeń, niezatwierdzenia WPŁYW KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO NA DZIAŁALNOŚĆ I FUNKCJONOWANIA SPÓŁEK Jak prawidłowo prowadzić dokumentację związaną z KRS? Znaczenie rejestru, tryb i kwestie formalne związane z wpisem do KRS Obowiązki rejestrowe wynikające z KSH oraz innych ustaw Jakie błędy występują przy rejestracji w KRS? Jakie są konsekwencje Sąd rejestrowy a konflikt w spółce; inne kompetencje sądu Zablokowanie wpisu do KRS jak się skutecznie bronić? Ostatnie i postulowane zmiany w przepisach o KRS dotyczących funkcjonowania spółek Langas Group ul. Krakowskie Przedmieście 79, Warszawa langas@langas.pl Tel: (22) Fax: (22)

5 Zaawansowane Biuro Zarządu i Rady Nadzorczej Jak stosować najlepsze praktyki prawne i organizacyjne w strategii prowadzenia Biura Zarządu i Rady Nadzorczej? AGENDA DZIEŃ I rejestracja uczestników sesja I przerwa kawowa sesja II obiad sesja III DZIEŃ II rejestracja uczestników sesja I przerwa kawowa sesja II obiad sesja III przerwa kawowa sesja IV DZIEŃ III rejestracja uczestników sesja I przerwa kawowa sesja II obiad sesja III MEC. MONIKA DRAB GROTOWSKA Radca prawny, Partner w Kancelarii Prawnej Drab-Grotowska, Juszczyńska, Achler Sp.p ( Ukończyła Wydział Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego oraz aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie, jest radcą prawnym od 2004 r. Doświadczenie zawodowe zdobywała pracując jako prawnik w Departamencie Domów Maklerskich Komisji Papierów Wartościowych i Giełd obecnej Komisji Nadzoru Finansowego a także będąc zastępcą Dyrektora Zespołu Kontroli Wewnętrznej i Finansowej w Agencji Prywatyzacji, jak również zasiadając w radach nadzorczych spółek prawa handlowego, takich jak: Daewoo Engineering & Construction Poland Sp. z o. o." siedzibą w Warszawie, Pilmet S.A." z siedzibą we Wrocławiu, Huta Szkła Ujście S.A." z siedzibą w Ujściu a także zarządzając, jako Prezes Zarządu, spółką inwestycyjną. Posiada bogate doświadczenie w obsłudze prawnej firm, specjalizuje się w prawie pracy, prawie cywilnym oraz szeroko pojętym prawie gospodarczym, reprezentuje strony w postępowaniach przed Sądami i innymi organami takimi jak Komisja Nadzoru Finansowego, czy Krajowa Izba Odwoławcza. Wiedza merytoryczna poparta doświadczeniem sprawia, że jest wykładowcą, prelegentem na wielu konferencjach i szkoleniach. Jest także współautorką książki Papiery wartościowe i prawa pochodne - aspekty prawne i rachunkowe". DR MARTA LITWIŃSKA - WERNER Wykładowca i praktyk, radca prawny, Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, specjalizuje się w zagadnieniach corporate governance, prawa handlowego, ze szczególnym uwzględnieniem spółek prawa upadłościowego, papierów wartościowych, umów i kontraktów handlowych, autorka wyczerpujących, fachowych komentarzy do Kodeksu spółek handlowych, Współpracuje z wydawnictwem CH BECK. ANNA ADAMCZYK Praktyk, Doświadczenie zawodowe zdobywała pracując jako prawnik w warszawskich kancelariach prawnych; Absolwentka Uniwersytetu Warszawskiego i Studiów Prawa Amerykańskiego we współpracy z Uniwersytetem na Florydzie; Specjalizuje się w transakcjach handlowych krajowych i zagranicznych oraz w prawie spółek, transakcjach łączenia i przejęcia spółek; Prowadzi wysoko oceniane szkolenia z prawa gospodarczego, prawa cywilnego oraz prawa umów; Posiada rozległą wiedzę na temat tworzenia i zarządzania projektami skierowanymi na optymalizację podatkową w oparciu o struktury typu off-shore. MEC. MATEUSZ BRODNICKI Prawnik, aplikant adwokacki, absolwent prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Specjalizuje się m.in. w prawie spółek handlowych i rynków kapitałowych, prawie umów handlowych w obrocie gospodarczym w tym w szczególności umów zawieranych w ramach procesów inwestycyjnych. Posiada doświadczenie w kompleksowej obsłudze korporacyjnej podmiotów gospodarczych, w tym przede wszystkim spółek kapitałowych (w tym spółek publicznych), a także w prowadzeniu szkoleń z zakresu prawa spółek oraz zawierania umów w obrocie gospodarczym. MARIA BOGAJEWSKA Aplikant adwokacki, ukończyła studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji UAM Stypendystka programu Socrates-Erasmus na Uniwersytecie w Bayreuth, Niemcy (2005/2006). Odbyła staże w wiodących kancelariach niemieckich oraz brała udział w wolontariacie organizowanym na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, w szczególności przy Studium Prawa Niemieckiego. Prelegentka na polsko niemieckich sympozjach z zakresu prawa karnego w Poznaniu oraz Bayreuth. Specjalizuje się w obsłudze korporacyjnej spółek, transakcjach fuzji i przejęć oraz postępowaniach gospodarczych. Jej praktyka obejmuje współpracę z funduszami private equity i venture capital przy aktywizacji, a następnie transakcjach wyjścia ze spółek portfelowych. Koordynuje prace począwszy od przygotowania struktury prawnej transakcji, prowadzenia badania due diligence oraz przygotowania i negocjacji dokumentów transakcyjnych.

6 @ Adres Langas Group ul. Krakowskie Przedmieście Warszawa Tel.: (22) Fax.: (22) PMSL Wypełnij formularz zgłoszeniowy i prześlij na numer fax: (22) Firma ZAAWANSOWANE BIURO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CERTYFIKOWANE SEMINARIUM PRAKTYKÓW OBSŁUGI ORGANÓW SPÓŁKI listopada 2012 r. Warszawa Adres Imię i nazwisko (1) Stanowisko wysyłając zgłoszenie do r. oszczędzasz 400 PLN! Imię i nazwisko (2) zgłoszenie do r. zgłoszenie od r PLN PLN netto PLN netto Stanowisko Osoba do kontaktu (przed szkoleniem otrzyma na adres informacje o szkoleniu) Cena zawiera: uczestnictwo w szkoleniu dla jednej osoby, materiały szkoleniowe, certyfikat obiady, poczęstunek podczas przerw *cena nie zawiera noclegu *do podanych cen należy doliczyć 23% VAT Stanowisko Telefon/Fax Sposób płatności Warunkiem uczestnictwa w szkoleniu jest przesłanie do organizatora zgłoszenia oraz dokonanie wpłaty przed rozpoczęciem szkolenia na konto Langas Group NORDEA BANK POLSKA S.A NIP: Potwierdzenie zgłoszenia Po otrzymaniu formularza zgłoszeniowego prześlemy Państwu potwierdzenie uczestnictwa w szkoleniu na adres wskazany w formularzu. Langas Group zastrzega sobie prawo do zmiany hotelu, w którym odbędzie się spotkanie (w obrębie tego samego miasta). Tak, wyrażam zgodę na przesyłanie ofert drogą elektroniczną Faktura Oświadczamy, że jesteśmy płatnikami VAT nasz nr NIP: Upoważniamy firmę Langas Group do wystawienia faktury VAT bez naszego podpisu. Oświadczamy, że nie jesteśmy płatnikami VAT W przypadku wycofania zgłoszenia w terminie późniejszym niż 14 dni przed seminarium, uczestnik zostanie obciążony kosztem w wysokości 50% wartości zamówienia. Wycofanie zgłoszenia w terminie późniejszym niż 7 dni przed rozpoczęciem szkolenia nie zwalnia uczestnika z obowiązku zapłaty 100 % wartości zamówienia. Odwołanie zgłoszenia musi być dokonane w formie pisemnej. Możliwe jest zgłoszenie zastępstwa uczestnika inną osobą. Organizator zastrzega sobie prawo do zmiany ekspertów lub odwołania szkolenia z przyczyn niezależnych od organizatora. Oświadczam, że jestem upoważniony (-na) przez firmę do podpisania formularza podpis data i pieczęć JUŻ DZIŚ CZEKAMY NA PAŃSTWA ZGŁOSZENIE