REGULAMIN ZARZĄDU EMMERSON Spółka Akcyjna w Warszawie

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU EMMERSON Spółka Akcyjna w Warszawie I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Niniejszy Regulamin określa szczegółowy tryb działania Zarządu spółki akcyjnej EMMERSON S.A. w Warszawie, zwanej dalej Spółką. 2 Zarząd EMMERSON S.A. zwany dalej Zarządem jest statutowym organem Spółki. 3 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz Zarząd Spółki działa na podstawie: - Kodeksu Spółek Handlowych ustawa z dnia r. (Dz.U. Nr 94, poz z p. zm.); - Statutu Spółki zwanego dalej "Statutem"; - niniejszego Regulaminu. 2. Regulamin Zarządu jest ogólnie dostępny w siedzibie Spółki w Warszawie oraz na stronie internetowej Spółki II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA ZARZĄDU 5 Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 osób. W skład Zarządu wchodzi Prezes oraz Członkowie Zarządu. Liczba Członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy Członków Zarządu powołuje się na okres pięcioletniej kadencji. 2. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. 3. Rada Nadzorcza może odwołać lub zawiesić Członka Zarządu przed upływem kadencji wyłącznie z ważnych powodów. Uchwała o odwołaniu lub zawieszeniu Członka Zarządu powinna wskazywać przyczyny, z powodu których odwołanie lub zawieszenie następuje. 4. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie

2 poinformować o powyższym fakcie Radę Nadzorczą. 5. Odwołany Członek Zarządu a także Członek Zarządu, o którym mowa w ust. 4, jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym powyższe sprawozdania, chyba że akt odwołania stanowi inaczej Spółką zarządza i kieruje Zarząd. 2. Prezes Zarządu pełni jednocześnie funkcję Dyrektora Generalnego, będąc w rozumieniu Kodeksu Pracy Kierownikiem Zakładu Pracy i Kierownikiem Przedsiębiorstwa Spółki. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje go Członek Zarządu lub inna osoba przez niego upoważniona. 3. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu albo dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu łącznie z Prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie. 4. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. 5. Do podejmowania decyzji w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest uchwała Zarządu. 6. Członek Zarządu ma obowiązek informowania pozostałych Członków o podjętych czynnościach, o których mowa w ust W celu podziału kompetencji Członków Zarządu w zakresie zarządzania Przedsiębiorstwem Spółki Zarząd może uchwalić Regulamin Organizacyjny Spółki. III. ZAKRES I SPOSÓB DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU 8 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 2. Zarząd obowiązany jest w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat za rok ubiegły oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 9 Zarząd Spółki pod kierownictwem Prezesa Zarządu: 1. Określa cele i kierunki działalności Spółki oraz tworzy warunki dla jej rozwoju. 2. Ustala strukturę organizacyjną Spółki. 3. Ustala zasady polityki gospodarczej, finansowej, inwestycyjnej i podatkowej Spółki. 4. Składa wnioski do Rady Nadzorczej o wybór biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki. 5. Dokonuje zgłoszenia do sądu rejestrowego wszystkich wymaganych prawem

3 zmian dotyczących Spółki oraz wymaganych prawem oświadczeń. 6. Prowadzi Księgę Akcyjną. 7. Składa w sądzie rejestrowym oświadczenia, o dokonaniu wpłat na akcje lub pokryciu ich wkładami rzeczowymi. 8. Wykonuje zalecenia pokontrolne. 9. Wykonuje inne czynności określone prawem, Statutem, decyzjami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem że Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń Do spraw wymagających uchwały Zarządu należą wszelkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, w tym zwłaszcza: a) przyjęcie rocznego budżetu Spółki, b) przyjęcie wieloletniego strategicznego planu działalności Spółki, c)przyjęcie bilansu, rachunku zysków i strat oraz pisemnego sprawozdania z działalności, d) ustalenie zasad wynagradzania w spółce z wyłączeniem osób będących członkami Zarządu, e) wnioskowanie podziału zysku lub pokrycia straty, f) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, g) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawach zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanawianie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, h) udzielanie prokury, i) zawieranie umów o przystąpieniu Spółki do innych Spółek, do wspólnych przedsięwzięć oraz wszelkich innych form organizacyjnych z innymi podmiotami krajowymi i zagranicznymi. 2. Postanowienia ust.1 nie wyłączają uprawnień Zarządu do podejmowania uchwał we wszelkich innych sprawach dotyczących bieżącej działalności przedsiębiorstwa Spółki, o ile nie są one zastrzeżone Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu Zarząd odbywa posiedzenia tak często, jak jest to konieczne dla wykonywania przez niego funkcji, jednak nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym wyznaczonym miejscu. 2. Do udziału w posiedzeniach Zarządu mogą być zapraszane inne osoby z głosem doradczym. 3. Posiedzenia Zarządu zwołuje oraz im przewodniczy Prezes Zarządu. 4. W razie nieobecności Prezesa Zarządu czynności, o których mowa w ust.3 wykonuje jeden z Członków Zarządu upoważniony przez Prezesa Zarządu. 5. Zwołanie posiedzenia Zarządu powinno nastąpić w drodze poinformowania pozostałych Członków z odpowiednim wyprzedzeniem. Posiedzenie można zwoływać w każdej sytuacji wymagającej bezzwłocznego działania. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu nie musi być formalne, powinno wskazywać miejsce, dzień i godzinę. Zawiadomienie nie musi zawierać proponowanego porządku obrad. Po

4 otwarciu posiedzenia, Prezes Zarządu lub zastępujący go Członek Zarządu proponuje przyjęcie porządku obrad Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Przebieg posiedzenia protokołuje jeden z Członków Zarządu lub osoba spoza Zarządu, której zlecono wykonanie tej czynności. Protokoły powinny zawierać datę, numer, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami, treść uchwał oraz zdania odrębne. Protokół może zawierać krótki opis omawianych spraw. 2. Głosowanie jest jawne, chyba że co innego wynika z przepisów. Na wniosek któregokolwiek Członka Zarządu można zarządzić głosowanie tajne. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Protokół podpisują Przewodniczący Posiedzenia, obecni Członkowie Zarządu oraz protokolant. 5. Rejestr Uchwał i Protokołów z posiedzeń Zarządu prowadzi Biuro Zarządu Dla ważności uchwał Zarządu, niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Zarządu. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu i głosować za pomocą telefonu lub przy wykorzystaniu innych środków telekomunikacyjnych, jeżeli nie może być obecny na posiedzeniu. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta w takim trybie winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez wszystkich Członków Zarządu, najpóźniej w terminie 7 dni od daty takiego głosowania. 2. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn praktycznych nie można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane przez złożenie podpisów wszystkich Członków Zarządu pod treścią uchwały, z wyłączeniem głosowania, w których wymagane jest zachowanie tajności. 14 Na podjęcie przez Zarząd jakiejkolwiek czynności powodującej zaciągnięcie zobowiązania, czynności powodującej rozporządzenie prawem, bądź czynności powodującej obciążenie majątku Spółki w wysokości przekraczającej kwotę zł (czterysta tysięcy złotych) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. Postanowienia powyższego nie stosuje się do czynności, które zostały uwzględnione w uchwalonym budżecie rocznym oraz wieloletnim strategicznym planie działalności Spółki, o których mowa w 10.

5 IV. POSTANOWIENIA OGÓLNE 15 Przy podejmowaniu decyzji i uchwał w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, co oznacza, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. 16 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 17 Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. 18 Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. 19 Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą Spółki o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania Zarząd ma obowiązek uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach Spółki poprzez osobę spośród siebie wyznaczoną. 2. Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach Spółki. 21

6 Członkowie Zarządu obowiązani są do bieżącego kontrolowania wykonywania uchwał Zarządu w zakresie powierzonych im kompetencji oraz składania na posiedzeniach Zarządu informacji o przebiegu ich realizacji. 22 Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki prowadzić działalności konkurencyjnej, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz powyższy obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 23 W umowach o pracę pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, a także w ewentualnych sporach wynikających ze stosunku pracy, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo Pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Obsługę Zarządu Spółki sprawuje Biuro Zarządu Spółki. 2. Koszty działalności Zarządu pokrywa Spółka. 25 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem obowiązują postanowienia Statutu spółki EMMERSON S.A. oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 26 Niniejszy Regulamin uchwalono na posiedzeniu Zarządu w dniu roku przy aprobacie wszystkich Członków Zarządu. 27 Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem r., po jego uprzednim zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki.