REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Liberty Group Spółka Akcyjna w Warszawie (tekst uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/04/2009 z dnia 7 kwietnia 2009 r. zatwierdzony uchwałą Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Liberty Group Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 27 maja 2009 r.)

2 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Liberty Group Spółka Akcyjna w Warszawie I. PRZEPISY OGÓLNE 1. Przedmiot Regulaminu. Niniejszy Regulamin określa organizację pracy Rady Nadzorczej Liberty Group Spółka Akcyjna w Warszawie ( Spółka ) i sposób wykonywania czynności. 2. Definicje. 1. Dla celów niniejszego Regulaminu, następujące terminy mają znaczenie określone poniżej: a) Spółka - oznacza Liberty Group Spółka Akcyjna w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ; b) Walne Zgromadzenie - oznacza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki; c) Rada Nadzorcza - oznacza Radę Nadzorczą Spółki; d) Zarząd - oznacza Zarząd Spółki; e) Regulamin - oznacza niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej; f) Członek Rady Nadzorczej - oznacza osobę należycie powołaną do Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i Kodeksu spółek handlowych; 3. Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem nadzorczym Spółki. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie i zgodnie z: a) obowiązującymi przepisami prawa, w tym z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych; b) Statutem Spółki; oraz c) niniejszym Regulaminem. II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ. 4. Członkowie Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady. 5. Funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej i inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Strona 2 z 8

3 1. Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust Obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej polegają na koordynacji i kierowaniu pracą Rady Nadzorczej, a w szczególności obejmują: a) reprezentowanie Rady Nadzorczej wobec innych organów Spółki oraz osób trzecich; b) podpisywanie dokumentów i korespondencji w imieniu Rady Nadzorczej; c) zwoływanie oraz prowadzenie posiedzeń Rady Nadzorczej; d) inne sprawy zastrzeżone do jego kompetencji na mocy niniejszego Regulaminu. III. CELE STATUTOWE ORAZ PRAWA I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ. 6. Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i wykonuje swoje uprawnienia i obowiązki w zakresie przewidzianym postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki i niniejszym Regulaminem. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, w tym: a) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki; b) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki; c) udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w przepisie art pkt 2 k.s.h.; d) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji; e) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę zł (pięćset tysięcy złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki. 7. Sposób pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje uprawnienia osobiście. 3. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Prezesa czy Członka Zarządu Spółki, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia za sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Za wykonywanie funkcji członka Zarządu delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej może przysługiwać odrębne wynagrodzenie określone uchwałą Rady Nadzorczej. Strona 3 z 8

4 IV. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ. 8. Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad. Uchwały powzięte na takim posiedzeniu stają się ważne po podpisaniu przez wszystkich jego uczestników listy obecności oraz protokołu posiedzenia Rady. W takim przypadku będzie się uważać, że miejscem posiedzenia oraz sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub w przypadku jego nieobecności, członka Rady Nadzorczej, który został wskazany przez Przewodniczącego do prowadzenia Rady Nadzorczej, zgodnie z 9 ust. 1 niniejszego Regulaminu. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. 5. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej powinno nastąpić w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty otrzymania wniosku, o którym mowa w ust.4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 6.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 7. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane poprzez wysłanie listem poleconym, faksem lub em. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad należy przesłać co najmniej 5 (pięć) dni przed proponowanym terminem posiedzenia. 9. Powyższe postanowienia dotyczące zwołania Rady Nadzorczej, w szczególności dotyczące sposobu przekazywania zaproszeń stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym. 9. Tryb posiedzenia. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Strona 4 z 8

5 2. Z zastrzeżeniem ust. 5, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej uprawniony lub zobowiązany jest w szczególności do: a) otwarcia posiedzenia oraz stwierdzenia prawidłowości jego zwołania oraz zaproponowania przyjęcia porządku obrad; b) prowadzenia i zamykania dyskusji na temat poszczególnych punktów porządku obrad; c) udzielania głosu uczestnikom posiedzenia; d) poddawania uchwał pod głosowanie i przeprowadzanie głosowań; e) wyznaczanie osoby odpowiedzialnej za sporządzenie protokołu i zaprotokołowanie uchwał; f) zamykania posiedzeń. 10. Porządek obrad 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej rozpoczyna się od przedstawienia projektu porządku obrad, dyskusji i przyjęcia porządku obrad. 2. Omawianie poszczególnych spraw przez Radę Nadzorczą odbywa się według kolejności przyjętego porządku obrad. 3. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części. 4. Do omawiania niektórych punktów porządku obrad, za zgodą Rady Nadzorczej, mogą zostać zaproszeni członkowie Zarządu, a także, w zależności od potrzeb, inne osoby (a w szczególności specjaliści, eksperci i doradcy oraz pracownicy Spółki). 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź pod jego nieobecność prowadzący posiedzenie Członek Rady udziela głosu według kolejności zgłoszenia. 6. Dla zgłoszenia wniosku formalnego Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź pod jego nieobecność Członek Rady udziela głosu natychmiast, poza kolejnością. Głosowanie nad wnioskiem formalnym następuje natychmiast po jego zgłoszeniu. 7. W razie konieczności Rada może - w odniesieniu do długo trwającej dyskusji nad określonym punktem porządku obrad - przyjąć większością głosów obecnych na posiedzeniu ograniczenie czasu i częstotliwości zabierania głosu przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Strona 5 z 8

6 V. UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ. 11. Decyzje Rady Nadzorczej. 1. Wszelkie decyzje Rady Nadzorczej podejmowane są w formie uchwały. 2. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na jej posiedzeniach z zastrzeżeniem postanowień zdania następnego. Podjęcie uchwały poza posiedzeniem Rady Nadzorczej jest możliwe, gdy głosowane odbywa się w trybie pisemnym. 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wyłączeniem spraw, w których głosowanie takie zostało wyłączone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą zostać podjęte jeżeli zapewnione zostanie, że wszyscy uczestnicy posiedzenia Rady Nadzorczej mogą słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia, jak również mają możliwość zabrania głosu i mogą porozumiewać się z pozostałymi uczestnikami, a wszyscy uczestnicy posiedzenia Rady Nadzorczej będą dysponować tymi samymi dokumentami dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad. 12. Uchwały podjęte w trybie pisemnym. 1. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być przyjmowane w głosowaniu pisemnym nadzorowanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej głosują za uchwałą lub wyrazili swoją zgodę na głosowanie na piśmie. 2. Za dzień przyjęcia uchwały w głosowaniu pisemnym będzie uważany dzień jej podpisania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej, jeśli to on przeprowadził pisemne głosowanie. 13. Ważność posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie z postanowieniami 8 niniejszego Regulaminu. 14. Głosowanie. 1. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. 2. Głos w głosowaniu tajnym oddaje się przy pomocy kart do głosowania. Na karcie do głosowania zamieszcza się napisy: a) za, b) przeciw, c) wstrzymuję się. 3. Uchwały podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady. 4. W przypadku konfliktu interesów z osobistym interesem członka Rady Nadzorczej lub jego współmałżonka, krewnego lub powinowatego, Członek Rady Nadzorczej powstrzyma się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i powinien zażądać, aby fakt taki został odnotowany w protokole z posiedzenia. Strona 6 z 8

7 15. Skuteczność uchwał. Uchwały Rady Nadzorczej stają się skuteczne z chwilą ich podpisania, chyba że ich treść przewiduje inną datę związania nimi. VI. PROTOKÓŁ POSIEDZENIA. 16. Protokół posiedzenia. 1. Osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej danego posiedzenia sporządza protokół tego posiedzenia. 2. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać, w szczególności: a) miejsce, datę i godzinę odbycia posiedzenia, oraz oświadczenie, że posiedzenie zostało należycie zwołane; b) imiona i nazwiska uczestników posiedzenia; c) porządek obrad; d) tryb głosowania; e) treść uchwał; f) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały z zaznaczeniem wszelkich zdań odrębnych; g) inne istotne okoliczności. 3. Na wniosek któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej, przebieg posiedzenia może być rejestrowany przy użyciu aparatury do utrwalania obrazu i dźwięku. Fakt rejestracji przebiegu posiedzenia powinien zostać odnotowany w protokole. Rejestracja dokonywana jest w miejscu przebywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nośniki zapisu przechowuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w miejscu przechowywania księgi protokołów. 4. Protokół posiedzenia powinien zostać podpisany przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu, którego dotyczy protokół. Podpisanie protokołu powinno nastąpić na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na następnym posiedzeniu mogą podpisać protokół korespondencyjnie. 5. Uchwały podjęte na posiedzeniach odbytych telefonicznie lub za pośrednictwem innego środka komunikacji powinny być potwierdzone protokołem, przyjętym i podpisanym przez wszystkich Członków Rady najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni po odbyciu posiedzenia. 6. Podpisane uchwały i protokoły przekazywane są do Zarządu Spółki. 7. Uchwały powinny być oznaczone numerami w ramach kolejnych lat. 17. Księga protokołów. 1. Protokoły z poszczególnych posiedzeń wraz z uchwałami Rady Nadzorczej są zamieszczane w księdze protokołów. Do księgi protokołów powinny być wciągnięte również uchwały podjęte w trybie pisemnym. 2. Każdy Członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do księgi protokołów. 3. Księga protokołów przechowywana jest pod adresem siedziby Spółki. Za prawidłowe prowadzenie i przechowywanie księgi protokołów odpowiada Zarząd. Strona 7 z 8

8 18. Odpisy uchwał Rada Nadzorcza może wydawać odpisy podjętych przez siebie uchwał w przypadku, gdy jest to konieczne lub wskazane w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Odpisy uchwał są poświadczane za zgodność z oryginałem przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i winny być opatrzone datą ich przyjęcia. VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE. 19. Postanowienia końcowe 1. Wszelkie informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej wynikające z wykonywanych obowiązków, związane z działalnością statutową Spółki, stanowią informacje poufne, do których zachowania zobowiązany jest każdy Członek Rady Nadzorczej. 2. Niniejszy Regulamin obowiązuje z chwilą jego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, zgodnie ze Statutem Spółki. Strona 8 z 8