Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE. zwołane na dzie 02 kwietnia 2010 roku

Transkrypt

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE zwołane na dzie 02 kwietnia 2010 roku PROJEKT U C H W A Ł Y Nr 1/2010 w sprawie: wyboru Przewodniczcego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1 Działajc na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych i 34 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadłoci układowej dokonuje wyboru Pana/Pani na Przewodniczcego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 1

2 PROJEKT U C H W A Ł Y Nr 2/2010 w sprawie: zatwierdzenia porzdku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym przyjmuje porzdek obrad, o treci nastpujcej: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjcie uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczcego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporzdzenie listy obecnoci. 4. Stwierdzenie prawidłowoci zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolnoci do podejmowania uchwał. 5. Podjcie uchwały w przedmiocie przyjcia porzdku obrad. 6. Podjcie uchwał w sprawach: a) zmian Statutu Spółki poprzez zmian 15, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 29 oraz 36 Statutu, b) zmian w składzie Rady Nadzorczej poprzez odwołanie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej Spółki i powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, c) przyjcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki, d) upowanienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, e) ustalenia zasad pełnienia funkcji przez Członków Rady Nadzorczej Spółki w nastpnej kadencji. 7. Zamknicie obrad. 2

3 PROJEKT U C H W A Ł Y Nr 3/2010 w sprawie: zmian w statucie Spółki Działajc na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych i 35 Statutu Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadłoci układowej dokonuje zmiany Statutu Spółki, sporzdzonego w Kancelarii, Repertorium A z dnia z póniejszymi zmianami, w ten sposób, e: 15 otrzymuje nastpujce brzmienie: 1. Zarzd Spółki składa si z jednego lub wikszej liczby członków, lecz nie wicej ni czterech członków. W tych granicach liczb Członków Zarzdu ustala Rada Nadzorcza. Zarzd wieloosobowy stanowi Prezes i pozostali Członkowie Zarzdu, w tym Wiceprezesi Zarzdu. 2. Członków Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Odwołanie Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, nastpuje tylko i wyłcznie z wanych powodów okrelonych poniej w 15 ust. 4, oraz pod warunkiem, e okolicznoci faktyczne stanowice wane powody odwołania z funkcji zaistniały nie wczeniej ni 12 miesicy przed dat ostatniego powołania danej osoby na stanowisko Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu. 2a Jeeli zaistniały wane powody odwołania Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, o których mowa w 15 ust. 4 poniej, a: 1) Rada Nadzorcza nie podjła uchwały o odwołaniu Członka Zarzdu w terminie miesica od chwili powzicia wiadomoci o wystpieniu tyche wanych powodów przez choby jednego członka Rady Nadzorczej lub 2) w czasie biegu wyej wymienionego terminu miesicznego - w trakcie głosowania przez Rad Nadzorcz nad uchwał za odwołaniem Członka Zarzdu - swój głos za podjciem stosownej uchwały Rady Nadzorczej oddało co najmniej 2 Członków Rady Nadzorczej, akcjonariusz lub akcjonariusze posiadajcy akcje serii G i akcje nastpnych emisji (o ile rejestracja takich emisji dojdzie do skutku), reprezentujcy łcznie co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki maj prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z porzdkiem obrad majcym za swój przedmiot odwołanie właciwego Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, z wanych powodów. 3

4 Prawo, o którym mowa w zdaniu poprzednim wygasa z upływem 3 miesicy od chwili powzicia wiadomoci o wystpieniu wanych powodów odwołania Członka Zarzdu przez choby jednego akcjonariusza nalecego do grupy akcjonariuszy, którzy maj zamiar zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z porzdkiem obrad majcym za swój przedmiot odwołanie właciwego Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, z wanych powodów. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie odwołania Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, zapada zwykł wikszoci głosów i zastpuje odpowiedni uchwał Rady Nadzorczej w przedmiocie odwołania Członka Zarzdu. 3. Kadencja Zarzdu trwa trzy lata. Członków Zarzdu powołuje si na okres wspólnej kadencji. 4. Przyczyn odwołania Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, s tylko i wyłcznie nastpujce wane powody: 1) działanie Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, na szkod Spółki, pod warunkiem, e zostało to stwierdzone wyrokiem sdu pierwszej instancji w sprawie cywilnej (choby nieprawomocnym), 2) postawienie moc prawomocnego postanowienia prokuratora Członkowi Zarzdu, w tym Prezesowi Zarzdu, zarzutu w sprawie karnej o popełnienie przestpstwa umylnego ciganego z oskarenia publicznego, 3) istotne naruszenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, przepisów prawa poprzez działanie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu na szkod Spółki: (i) (ii) bd umylnie, nawet jeeli takie działanie w jego rezultacie nie wyrzdziło Spółce szkody, bd nieumylnie pod warunkiem, e takie działanie wyrzdziło Spółce szkod, pod warunkiem, e fakt działania na szkod Spółki oraz o ile jest to w danym przypadku istotne powstanie po stronie Spółki szkody zostało stwierdzone wyrokiem sdu pierwszej instancji (choby nieprawomocnym) w sprawie cywilnej, 4) prowadzenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, bez zgody Rady Nadzorczej działalnoci konkurencyjnej wobec Spółki poprzez: (i) zawarcie lub wykonywanie umowy zawartej przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, z osob trzeci prowadzc działalno bezporednio konkurencyjn wobec działalnoci Spółki, jeeli taka umowa moe ułatwi osobie trzeciej konkurowanie ze Spółk, (ii) nastpujce zachowania: 4

5 (a) posiadanie udziałów lub akcji reprezentujcych co najmniej 10% kapitału zakładowego spółek albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarzdu spółek, (b) (c) zasiadanie w zarzdzie, radzie nadzorczej lub innych organach statutowych spółek lub innych osób prawnych, bycie wspólnikiem spółek osobowych, jeeli takie spółki, spółki osobowe lub nie wymienione wczeniej osoby prawne zajmuj si działalnoci konkurencyjn ze Spółk, przy czym za działalno konkurencyjn z działalnoci Spółki uwaa si wyłcznie produkcj odlewów eliwnych lub innych odlewów w asortymentach typowych dla produkcji Spółki, sprzeda hurtow wczeniej wymienionych produktów lub prace badawcze nad technologi produkcji odlewów, 5) stwierdzone wyrokiem sdu (choby nieprawomocnym) naruszenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, umowy o prac wicej Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, ze Spółk poprzez dopuszczenie si przez t osob działa lub zaniecha wymienionych w art. 52 Kodeksu pracy albo jeeli dany Członek Zarzdu, w tym Prezes Zarzdu, nie jest zwizany ze Spółk umow o prac, a wie go zawarta ze Spółk i oparta o przepisy Kodeksu cywilnego umowa zbliona do umowy zlecenia regulujca zasady wykonywania funkcji przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu - naruszenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, wczeniej wymienionej umowy poprzez działania lub zaniechania nie mniej istotne od tych wymienionych w art. 52 Kodeksu pracy, 6) złoenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, w imieniu Spółki owiadczenia woli pomimo braku wymaganej uchwały Zarzdu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki albo złoenie w imieniu Spółki owiadczenia woli wbrew treci takich uchwał, 7) niewykonanie przez danego Członka Zarzdu jakiejkolwiek uchwały Rady Nadzorczej wzywajcej Zarzd, w zgodzie z przepisami prawa, do podjcia oznaczonych działa lub zaniecha, 8) nastpujce zdarzenia: (i) niedoprowadzenie do dopuszczenia akcji Spółki serii G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie najpóniej do 31 grudnia 2011 r. lub 5

6 (ii) niezłoenie naleycie sporzdzonego i opłaconego wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie prospektu emisyjnego akcji Spółki serii G najpóniej do 31 marca 2011 r., pod warunkiem, e do koca marca 2011 r. dojdzie do prawomocnego zarejestrowania podwyszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii G, przy czym, jeeli do koca marca 2011 r. nie dojdzie do prawomocnego zarejestrowania podwyszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii G powysze terminy zostan przedłuone na zasadzie dzie za dzie. Jednake w przypadku prawomocnego zarejestrowania podwyszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii G przed dniem 31 marca 2011 r., termin do złoenia naleycie sporzdzonego i opłaconego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego akcji Spółki serii G, o którym mowa w punkcie (2) powyej, ulega skróceniu na zasadzie dzie za dzie przy czym po skróceniu w myl powyszych postanowie właciwy termin nie moe przypada wczeniej ni w dniu 1 stycznia 2011 r., 9) dopuszczenie si przez Spółk zwłoki nie krótszej ni 30 dni w zapłacie kwoty nie mniejszej ni PLN, jeeli obowizek i termin zapłaty takiej kwoty przewidziany jest postanowieniami układu pomidzy Spółk a jej wierzycielami zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem właciwego sdu upadłociowego, 10) niedotrzymanie przez Spółk zatwierdzonych uchwał Rady Nadzorczej rocznych budetów lub programów finansowych, przy czym, za istotne niedotrzymanie budetów lub programów finansowych uznaje si negatywne odchylenie od ich załoe o co najmniej 15% w odniesieniu do przychodów ze sprzeday lub EBITDA, chyba e takie naruszenie: (i) spowodowane jest przyczynami innymi ni wskazane w pkt. (ii) poniej i trwa nie dłuej ni 90 dni lub (ii) niezalenie od tego jak długo trwa, jest spowodowane wystpieniem jednego lub wicej z poniszych zdarze: (a) (b) zmian o przynajmniej 10% w okresie nie dłuszym ni 90 dni kursów PLN w stosunku do EUR lub USD według redniego kursu wymiany walut NBP, zmian przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczajc moliwo realizowania eksportu lub importu surowców wykorzystywanych przez Spółk w produkcji lub produktów Spółki, 6

7 (c) wzrostem podatku dochodowego od osób prawnych o co najmniej 10 punktów procentowych lub jakiegokolwiek podatku poredniego, majcego istotne znaczenie dla działalnoci Spółki, o co najmniej 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzie 1 listopada roku poprzedzajcego rok budetowy, (d) zdarzeniami nadzwyczajnymi wywołanymi działaniem siły wyszej bdcych poza kontrol Zarzdu, przy czym za akt działania siły wyszej nie bdzie uznany błd, czy zaniedbania ze strony Spółki, 11) stwierdzone wyrokiem sdu cywilnego, choby nieprawomocnym, naruszenie przez Spółk postanowienia wicej Spółk umowy, której drug stron jest bank albo innej istotnej umowy lub umów skutkujcych po stronie Spółki: (i) zobowizaniem lub zobowizaniami pieninymi w kwocie głównej albo o wartoci przekraczajcej złotych lub (ii) rozporzdzeniem lub rozporzdzeniami rzeczami lub prawami o wartoci rynkowej przekraczajcej złotych, o ile najpóniej z upływem jednego miesica od dnia zawiadomienia Spółki przez drug stron umowy o stanie naruszenia umowy za pomoc listu poleconego przesłanego na rce Zarzdu: Spółka nie doprowadziła do skutecznego uchylenia stanu naruszenia umowy wymienionej powyej, albo w przypadkach, gdy uchylenie stanu naruszenia umowy, o którym mowa powyej, nie jest moliwe - Spółka nie doprowadziła do uzgodnienia z drug stron umowy zasad odszkodowania zwizanego ze stanem nieusuwalnego naruszenia umowy, 12) nieuczestniczenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, choby w sposób niezawiniony, w co najmniej 4 posiedzeniach Zarzdu, choby nie nastpujcych kolejno po sobie, jeeli pierwsze i ostatnie z posiedze Zarzdu, w których dany Członek Zarzdu, w tym Prezes Zarzdu, nie uczestniczy, oddalone jest od siebie o nie mniej ni 35 dni kalendarzowych i nie wicej ni 45 dni kalendarzowych, 13) utrata zdolnoci wykonywania funkcji Członka Zarzdu Spółki z powodu stwierdzonej prawomocnie przez właciwe organy rentowe całkowitej lub czciowej niezdolnoci do pracy lub z powodu prawomocnie orzeczonej utraty zdolnoci do czynnoci prawnych, 7

8 14) naruszenie o wicej ni 7 dni roboczych obowizku do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek uprawnionego podmiotu. 17 ustp 2 otrzymuje nastpujce brzmienie: 2. Zarzd jest obowizany uzyska zgod Rady Nadzorczej na dokonanie nastpujcych czynnoci: 1) poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jakiejkolwiek uchwały dotyczcej zbycia lub nabycia przedsibiorstwa, 2) zakładanie przez Spółk oddziałów i spółek oraz nabycie, objcie i zbycie akcji lub udziałów w spółkach, 3) nabycie, zbycie, wydzierawienie, zamian lub obcienie nieruchomoci lub udziału w nieruchomoci, a w przypadku okrelonym w art Kodeksu spółek handlowych, poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jakiejkolwiek uchwały dotyczcej nabycia mienia od spółki dominujcej albo spółki lub spółdzielni zalenej, 4) nabycie, zbycie, wydzierawienie, zamian lub inne rozporzdzenie, bd obcienie innego mienia Spółki, czy to w ramach jednej transakcji czy te w ramach kilku powizanych transakcji, którego warto rynkowa przewysza złotych, a w przypadku okrelonym w art Kodeksu spółek handlowych, poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jakiejkolwiek uchwały dotyczcej nabycia mienia od spółki dominujcej albo spółki lub spółdzielni zalenej, 5) dokonywanie wydatków przekraczajcych kwot złotych, z wyjtkiem wydatków wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki lub wydatków ponoszonych w toku zwykłej działalnoci Spółki, niezbdnych w zakresie: produkcji odlewów eliwnych i innych odlewów w asortymentach typowych dla produkcji Spółki; sprzeday hurtowej lub detalicznej tych odlewów lub powstajcych z nich produktów; nabywania surowców, materiałów lub noników energii, przy czym - o ile dokonanie wydatków ponoszonych w toku zwykłej działalnoci Spółki w jednostkowej kwocie przewysza bdzie złotych i nie bdzie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki - przynajmniej jeden członek zarzdu bdzie zobowizany poinformowa o zamiarze zacignicia takiego zobowizania Przewodniczcego Rady Nadzorczej, z co najmniej 2 dniowym wyprzedzeniem, a obowizek powiadomienia bdzie mógł zosta wykonany take poczt elektroniczn lub faksem 6) zawarcie, istotn zmian lub rozwizanie jakiejkolwiek umowy, która moe skutkowa powstaniem zobowiza pieninych Spółki przekraczajcych kwot 8

9 złotych, a take zacignicie, istotna zmiana lub rozwizanie takich zobowiza nie poprzez zawarcie umowy, z wyjtkiem tego, co: (i) przewidziane jest w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki lub (ii) zobowiza zaciganych, zmienianych lub rozwizywanych w toku zwykłej działalnoci Spółki, niezbdnych w zakresie: produkcji odlewów eliwnych i innych odlewów w asortymentach typowych dla produkcji Spółki; sprzeday hurtowej lub detalicznej tych odlewów lub powstajcych z nich produktów; nabywania surowców, materiałów lub noników energii, przy czym - o ile zacignie, istotna zmiana lub rozwizywanie takich zobowiza skutkowa bdzie po stronie Spółki zobowizaniem do dokonania wydatków w kwocie nie niszej ni złotych i nie bdzie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki - przynajmniej jeden członek zarzdu bdzie zobowizany poinformowa o tym Przewodniczcego Rady Nadzorczej w sposób uregulowany postanowieniami pkt. 5) powyej, 7) zawarcie przez Spółk umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach osoby prawnej lub ułomnej osoby prawnej bd jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na podstawie której przychody Spółki lub jej zyski s lub mog by dzielone z innymi osobami lub jednostkami, a w przypadku umów, o których mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jakiejkolwiek uchwały dotyczcej zawarcia takiej umowy, 8) zacignicie kredytu, zacignicie poyczki przez Spółk oraz ustanowienie zwizanych z nimi zabezpiecze, jeeli kwota główna takiej poyczki lub kredytu przekracza złotych, 9) udzielenie przez Spółk poyczki, 10) udział Spółki w czynnociach prawnych, których drug stron jest podmiot powizany ze Spółk (bezporednio lub porednio) lub akcjonariusz Spółki, oprócz drobnych akcjonariuszy, których udział w kapitale zakładowym Spółki nie przekracza 1%, 11) powołanie prokurenta i ustalenie wysokoci wynagrodzenia dla prokurentów, 12) udzielanie przez Spółk porcze, gwarancji i wszelkich obcie rzeczowych majtku Spółki, w kadym przypadku, gdy łczna kwota porcze, gwarancji i innych obcie rzeczowych majtku Spółki przekroczyłaby lub przekracza złotych, chyba, e takie porczenie, gwarancja albo obcienie: (i) było przewidziane w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki lub (ii) dokonywane jest w toku zwykłej działalnoci Spółki i niezbdne w zakresie: produkcji odlewów eliwnych i innych odlewów w asortymentach typowych dla produkcji Spółki; sprzeday hurtowej lub detalicznej tych odlewów lub powstajcych z nich produktów; nabywania surowców, materiałów lub noników energii, przy czym - o 9

10 ile porczenie, gwarancja albo obcienie skutkowa bdzie mogło po stronie Spółki zobowizaniem pieninym w kwocie złotych i nie bdzie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki - przynajmniej jeden członek zarzdu bdzie zobowizany poinformowa o tym Przewodniczcego Rady Nadzorczej w sposób uregulowany postanowieniami pkt. 5) powyej, 13) udzielanie przez Spółk porcze, gwarancji i wszelkich obcie rzeczowych majtku Spółki innych ni te wymienione w pkt 12) powyej, 14) ustanowienie zastawu lub innego obcienia na akcjach Spółki, 15) sponsorowanie jakichkolwiek przedsiwzi pod tytułem darmym lub dokonywanie darowizn w kwocie przewyszajcej w roku obrotowym 100 tysicy złotych, 16) nabycie akcji własnych przez Spółk, a przypadkach okrelonych w art pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jakiejkolwiek uchwały dotyczcej nabycia akcji własnych przez Spółk, 17) poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jakiejkolwiek uchwały dotyczcej umorzenia akcji Spółki 18) dokonanie istotnej zmiany w zasadach rachunkowoci stosowanych przez Spółk, 19) nabywanie i zbywanie spółdzielczego własnociowego prawa do lokalu, 20) emisja dłunych papierów wartociowych, z zastrzeeniem punktu poniszego, 21) poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy kwestii emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszestwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych. 20 ustp 1 otrzymuje nastpujce brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa si z piciu Członków, w tym Przewodniczcego i Wiceprzewodniczcego. 20 ustp 2 otrzymuje nastpujce brzmienie: 2. Członkowie Rady Nadzorczej s powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykł wikszoci głosów, pod warunkiem e za uchwał o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej głosowali wszyscy akcjonariusze, którzy w momencie głosowania posiadaj samodzielnie, kady z osobna., akcje reprezentujce co najmniej 15% kapitału zakładowego Spółki. Odwołanie Członka Rady Nadzorczej nastpuje tylko z wanych powodów, o których jest mowa w 15 ust. 4 Statutu. 10

11 21 ustp 1 otrzymuje nastpujce brzmienie: 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybieraj sporód siebie Przewodniczcego, Wiceprzewodniczcego i Sekretarza Rady Nadzorczej. W 22 ustp 2 po punkcie 4) dodaje si punkty 5) 12) o nastpujcym brzmieniu: 5) badanie i zatwierdzanie strategicznych planów rozwoju Spółki, rocznych planów operacyjnych i finansowych oraz budetów Spółki oraz planów inwestycji Spółki, jeeli przekraczaj one czynnoci zwykłego zarzdu sprawami Spółki, oraz wszelkich istotnych zmian do nich, oraz danie od Zarzdu szczegółowych sprawozda z ich wykonania, 6) powoływanie i odwoływanie (w przypadkach okrelonych w 15 ust. 4 Statutu) wszystkich lub poszczególnych Członków Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, 7) ustalanie liczby członków Zarzdu na kolejn kadencj, 8) zawieszanie, z wanych powodów (w przypadkach okrelonych w 15 ust. 4 Statutu), w czynnociach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoci Członków Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu nie mogcych sprawowa swoich czynnoci, 9) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarzdu zatrudnionych na podstawie umowy o prac lub innej umowy, 10) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozda finansowych, 11) udzielanie Zarzdowi zgody na czynnoci okrelone w 17 ust. 2 Statutu, 12) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarzd projektów regulaminu pracy Zarzdu i innych regulaminów organizacyjnych. Po zdaniu trzecim w 23 ustp 2 dodaje si nowe zdanie czwarte o nastpujcej treci: Jeeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane przez Przewodniczcego w terminie wyej okrelonym w niniejszym 23 ust. 2 Statutu i naruszenie tego terminu trwa dłuej ni 7 dni roboczych, wówczas Wiceprzewodniczcy uzyskuje prawo do zwołania właciwego posiedzenia Rady Nadzorczej. Po zdaniu pierwszym w 23 ustp 3 dodaje si nowe zdanie drugie o nastpujcej treci: Jeeli w posiedzeniu Rady Nadzorczej nie uczestniczy Przewodniczcy, posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy Wiceprzewodniczcy. 11

12 24 otrzymuje nastpujce brzmienie: 1. Posiedzenia Rady zwoływane s z podaniem proponowanego porzdku obrad za pomoc zawiadomie wysyłanych listami poleconymi, kurierem, faksem lub poczt elektroniczn co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. 1a Uchwały Rady Nadzorczej zapadaj wikszoci trzech pitych głosów, o ile w posiedzeniu Rady Nadzorczej i głosowaniu uczestniczy wszystkich piciu członków Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy na posiedzenie Rady Nadzorczej stawi si wyłcznie czterech jej członków, oraz pod warunkiem, e wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, decyzje zapadaj wikszoci trzech czwartych głosów. W przypadku, gdy na posiedzenie Rady Nadzorczej stawi si wyłcznie trzech jej członków, oraz pod warunkiem, e wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, decyzje zapadaj wikszoci dwóch trzecich głosów. Rada Nadzorcza nie moe podejmowa decyzji, o ile w jej posiedzeniu uczestniczy mniej ni 3 członków. 2. Uchwały Rady mog by podejmowane bez odbywania posiedzenia Rady w trybie pisemnym. 3. Członkowie Rady mog uczestniczy w posiedzeniach Rady za pomoc rodków porozumiewania si na odległo, w tym poprzez dwustronn komunikacj w czasie rzeczywistym, w ramach której członkowie Rady mog wypowiada si w toku posiedzenia, przebywajc w miejscu innym ni miejsce odbycia posiedzenia, pod warunkiem, e cho jeden z członków Rady znajduje si fizycznie w miejscu odbycia posiedzenia oraz pod warunkiem, e wszyscy członkowie Rady otrzymali proponowan tre uchwał bd pisemnie bd w formie elektronicznej przed rozpoczciem głosowania nad dan uchwał. 4. Z posiedze Rady sporzdza si protokół przygotowywany pod kierownictwem Przewodniczcego Rady lub Wiceprzewodniczcego Rady, jeeli w danym posiedzeniu nie uczestniczy Przewodniczcego Rady. 5. W przypadku uczestnictwa w posiedzeniu członków Rady w trybie opisanym w ust. 3 powyej, protokół wskazuje sposób uczestnictwa w posiedzeniu kadego uczestniczcego członka Rady. Członkowie Rady fizycznie obecni na posiedzeniu podpisuj list obecnoci na posiedzeniu oraz tre uchwał za Przewodniczcy Rady, albo - pod nieobecno Przewodniczcy Rady - Wiceprzewodniczcy Rady, czyni na licie obecnoci oraz na uchwałach stosown wzmiank dotyczc uczestnictwa oraz głosu pozostałych członków Rady uczestniczcych w posiedzeniu w trybie, o którym mowa w ust. 3 powyej. Członkowie Rady, których dotyczy wzmianka, o której mowa w zdaniu poprzedzajcym, w najbliszym moliwym terminie, obowizani s do podpisania listy obecnoci oraz podpisania si pod podjtymi uchwałami, które wraz z protokołem z posiedzenia Przewodniczcy Rady, albo - pod nieobecno Przewodniczcego Rady - Wiceprzewodniczcy Rady, dostarczy im listem poleconym, kurierem, faksem lub w formie elektronicznej i do przesłania podpisanych dokumentów listem poleconym lub kurierem do siedziby Spółki. Opónienie w dorczeniu podpisanych dokumentów nie ma wpływu na wano podjtych w trakcie posiedzenia uchwał. 6. W uzasadnionych, nagłych przypadkach posiedzenia Rady mog by zwoływane bez zachowania siedmiodniowego okresu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 powyej, 12

13 jednake zwołanie musi zosta dokonane faksem, listem poleconym lub przez kuriera albo w formie elektronicznej nie póniej ni 1 roboczy dzie przed planowanym dniem posiedzenia. 25 ustp 2 otrzymuje nastpujce brzmienie: 2. Członek Rady Nadzorczej moe, niezalenie od sytuacji opisanej w art. 24 ust. 3, 5 i 6, bra udział w podejmowaniu uchwał Rady oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pimie nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Skrela si 25 ustp 3 w całoci a dotychczasowe ustpy 4 i 5 otrzymuj odpowiednio numery 3 i otrzymuje nastpujce brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje si przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób okrelony dla przekazywania informacji biecych zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. Publikacja na stronie internetowej Spółki oraz przekazanie informacji biecej, o której mowa powyej nastpuje co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W 36 po ustpie 3 dodaje si ustp 4 o nastpujcej treci: 4. Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjtej wikszoci trzech czwartych głosów. Tej samej wikszoci głosów wymagaj uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie: 1) zgody na zbycie, obcienie lub wydzierawienie przedsibiorstwa Spółki, 2) zmiany przedmiotu przedsibiorstwa lub zakresu działalnoci Spółki, 3) zgody na zbycie lub obcienie jakichkolwiek aktywów trwałych o jednostkowej wartoci pocztkowej w ksigach Spółki, bez uwzgldniania odpisów amortyzacyjnych i przy uwzgldnieniu zwikszenia wartoci pocztkowej aktywów w ksigach Spółki, równej lub wyszej od PLN, 4) podziału, połczenia lub przekształcenia Spółki, 5) obnienia, podwyszenia lub warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki. 13

14 Dokonywanie przez Spółk czynnoci faktycznych lub prawnych wymienionych w zdaniu poprzednim moe nastpi wyłcznie po uprzednim uzyskaniu uchwały Walnego Zgromadzenia na podstawie uprzednio zapadłej uchwały Rady Nadzorczej pozytywnie opiniujcej dokonanie czynnoci wymienionych w paragrafie 36 ust.4 Statutu Spółki. Uzasadnienie: Uzasadnienie koniecznoci podjcia niniejszej Uchwały zostało wskazane w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2010 roku (w szczególnoci w punktach a i b czci I ogłoszenia). 14

15 PROJEKT U C H W A Ł Y Nr 4/2010 w sprawie: uchwalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki W zwizku ze zmianami w Statucie Spółki wynikajcymi z Uchwały Nr 3/2010 podjtej w dniu dzisiejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej 1 ODLEWNIE POLSKIE w upadłoci układowej uchwala nowy tekst jednolity Statutu Spółki, sporzdzonego w Kancelarii, Repertorium A z dnia z póniejszymi zmianami: STATUT Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzib w Starachowicach stan prawny uwzgldniajcy zmiany wprowadzone uchwał nr 3/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 2 kwietnia 2010 roku I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Firma Spółki brzmi: Spółka Akcyjna ODLEWNIE POLSKIE. 2. Spółka moe uywa w obrocie skrótu: ODLEWNIE POLSKIE S.A. 2 Siedzib Spółki jest miasto Starachowice. 3 Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granic. 4 Załoycielami Spółki s: 1. EXBUD S.A. w Kielcach, 15

16 2. Zbigniew RONDUDA, 3. Ryszard PISARSKI, 4. Marianna RY, 5. Kazimierz KWIECIE. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI SPÓŁKI 5 Przedmiotem działalnoci Spółki jest: 1. odlewnictwo eliwa (PKD Z), 2. odlewnictwo staliwa (PKD Z), 3. odlewnictwo metali lekkich (PKD Z), 4. odlewnictwo pozostałych metali nieelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B), 5. kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD Z), 6. obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD Z), 7. produkcja konstrukcji metalowych i ich czci (PKD Z), 8. odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD Z), 9. produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD Z), 10. sprzeda hurtowa metali i rud metali (PKD Z), 11. sprzeda hurtowa czci i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłczeniem motocykli (PKD Z), 12. sprzeda hurtowa odpadów i złomu (PKD Z), 13. przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD C), 14. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B), 15. działalno pozostałych agencji transportowych (PKD C), 16. działalno zwizana z pakowaniem (PKD Z), 17. działalno holdingów finansowych (PKD Z), 18. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z), 19. pozostała finansowa działalno usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłczeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych (PKD Z), 16

17 20. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD Z), 21. przesyłanie energii elektrycznej (PKD Z), 22. dystrybucja energii elektrycznej (PKD Z), 23. handel energi elektryczn (PKD Z). III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE. 6 Kapitał zakładowy Spółki wynosi (trzydzieci siedem milionów piset czterdzieci pi tysicy, siedemset siedemnacie) złotych i dzieli si na (dwanacie milionów piset pitnacie tysicy dwiecie trzydzieci dziewi) akcji o wartoci nominalnej 3 (trzy) złote kada, z czego: 1) (szeset pitnacie tysicy czterysta) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii A. 2) (jeden milion dwadziecia tysicy) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii B opłaconych gotówk. 3) (osiemset szedziesit cztery tysice szeset) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii C opłaconych gotówk. 4) (jeden milion czterysta trzydzieci tysicy szeset szedziesit pi) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii D opłaconych gotówk. 5) (cztery miliony trzysta trzydzieci trzy tysice) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii E, opłaconych gotówk. 6) (cztery miliony dwiecie pidziesit jeden tysicy piset siedemdziesit cztery) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii F, opłaconych gotówk Akcje mog by obejmowane za wkłady pienine albo niepienine, albo za wkłady pienine i niepienine. 2. Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepienine powinny pozosta imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najblisze Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastpiło pokrycie tych akcji, i w cigu tego okresu nie mog by zbyte ani zastawione. Postanowienie to nie ma zastosowania do akcji wydawanych w przypadku łczenia, podziału i przekształcenia Spółki. 1. Akcje mog by na okaziciela lub imienne, zwykłe lub uprzywilejowane Akcje nowych emisji mog by akcjami uprzywilejowanymi. Rodzaj uprzywilejowania i zakres uprzywilejowania akcji nowych emisji okrela uchwała Walnego Zgromadzenia o podwyszeniu kapitału zakładowego. 3. Akcje mog by wydawane w odcinkach zbiorowych. 17

18 4. Akcje na okaziciela nie mog by zamienione na akcje imienne. 5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uprzedniej zgody Zarzdu Spółki wyraonej w formie pisemnej pod rygorem niewanoci. Ograniczenie to nie dotyczy zamiany akcji imiennych, o których mowa w 8 ust. 2, na akcje na okaziciela Jeeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej, akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 2. Prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub uytkowanie, moe by przyznane zastawnikowi lub uytkownikowi tych akcji tylko za uprzedni zgod Zarzdu Spółki wyraon w formie przewidzianej dla ustanowienia zastawu lub uytkowania. 1. Akcje mog by umorzone Akcja moe by umorzona za zgod akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółk (umorzenie dobrowolne). 3. Akcja moe by umorzona bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie przymusowe moe jednak dotyczy tylko tej czci akcji akcjonariusza, które stanowi wicej ni jedna pita w kapitale zakładowym Spółki. 4. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, naley si wynagrodzenie stanowice iloczyn liczby umorzonych akcji i wartoci jednej akcji. Rada Nadzorcza wybiera biegłego, który okrela warto jednej akcji na podstawie ostatniego bilansu zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. 5. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna w szczególnoci wskazywa: podstaw prawn umorzenia, wysoko wynagrodzenia przysługujcego akcjonariuszowi akcji umorzonych ustalon zgodnie z ust. 4 i termin jego wypłaty, sposób obnienia kapitału zakładowego. 6. Akcjonariuszowi, którego akcje s umarzane przymusowo, nie przysługuje prawo głosu z umarzanych akcji. 7. Umorzenie akcji przeprowadza Zarzd Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 11 Spółka moe z zachowaniem właciwych przepisów ustawy emitowa obligacje zamienne na akcje lub z prawem pierwszestwa Akcjonariusze maj prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie okrela dzie, według którego ustala si 18

19 list akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie dywidendy). Uchwał o wyznaczeniu dnia dywidendy podejmuje si na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzie dywidendy nie moe by wyznaczony póniej ni w terminie dwóch miesicy, liczc od dnia powzicia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk rozdziela si w stosunku do liczby akcji. Jeeli akcje nie s całkowicie pokryte, zysk rozdziela si w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 13 Zarzd za zgod Rady Nadzorczej moe wypłaci akcjonariuszom zaliczk na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeeli Spółka posiada rodki wystarczajce na wypłat. Wypłata zaliczki nastpuje z zachowaniem wymogów przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych. IV. ORGANY SPÓŁKI 14 Organami Spółki s: 1. Zarzd Spółki. 2. Rada Nadzorcza. 3. Walne Zgromadzenie. ZARZD SPÓŁKI Zarzd Spółki składa si z jednego lub wikszej liczby członków, lecz nie wicej ni czterech członków. W tych granicach liczb Członków Zarzdu ustala Rada Nadzorcza. Zarzd wieloosobowy stanowi Prezes i pozostali Członkowie Zarzdu, w tym Wiceprezesi Zarzdu. 2. Członków Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Odwołanie Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, nastpuje tylko i wyłcznie z wanych powodów okrelonych poniej w 15 ust. 4, oraz pod warunkiem, e okolicznoci faktyczne stanowice wane powody odwołania z funkcji zaistniały nie wczeniej ni 12 miesicy przed dat ostatniego powołania danej osoby na stanowisko Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu. 2a. Jeeli zaistniały wane powody odwołania Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, o których mowa w 15 ust. 4 poniej, a: 19

20 1) Rada Nadzorcza nie podjła uchwały o odwołaniu Członka Zarzdu w terminie miesica od chwili powzicia wiadomoci o wystpieniu tyche wanych powodów przez choby jednego członka Rady Nadzorczej lub 2) w czasie biegu wyej wymienionego terminu miesicznego - w trakcie głosowania przez Rad Nadzorcz nad uchwał za odwołaniem Członka Zarzdu - swój głos za podjciem stosownej uchwały Rady Nadzorczej oddało co najmniej 2 Członków Rady Nadzorczej, akcjonariusz lub akcjonariusze posiadajcy akcje serii G i akcje nastpnych emisji (o ile rejestracja takich emisji dojdzie do skutku), reprezentujcy łcznie co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki maj prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z porzdkiem obrad majcym za swój przedmiot odwołanie właciwego Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, z wanych powodów. Prawo, o którym mowa w zdaniu poprzednim wygasa z upływem 3 miesicy od chwili powzicia wiadomoci o wystpieniu wanych powodów odwołania Członka Zarzdu przez choby jednego akcjonariusza nalecego do grupy akcjonariuszy, którzy maj zamiar zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z porzdkiem obrad majcym za swój przedmiot odwołanie właciwego Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, z wanych powodów. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie odwołania Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, zapada zwykł wikszoci głosów i zastpuje odpowiedni uchwał Rady Nadzorczej w przedmiocie odwołania Członka Zarzdu. 3. Kadencja Zarzdu trwa trzy lata. Członków Zarzdu powołuje si na okres wspólnej kadencji. 4. Przyczyn odwołania Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, s tylko i wyłcznie nastpujce wane powody: 1) działanie Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, na szkod Spółki, pod warunkiem, e zostało to stwierdzone wyrokiem sdu pierwszej instancji w sprawie cywilnej (choby nieprawomocnym), 2) postawienie moc prawomocnego postanowienia prokuratora Członkowi Zarzdu, w tym Prezesowi Zarzdu, zarzutu w sprawie karnej o popełnienie przestpstwa umylnego ciganego z oskarenia publicznego, 3) istotne naruszenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, przepisów prawa poprzez działanie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu na szkod Spółki: (i) (ii) bd umylnie, nawet jeeli takie działanie w jego rezultacie nie wyrzdziło Spółce szkody, bd nieumylnie pod warunkiem, e takie działanie wyrzdziło Spółce szkod, pod warunkiem, e fakt działania na szkod Spółki oraz o ile jest to w danym przypadku istotne powstanie po stronie Spółki szkody zostało stwierdzone wyrokiem sdu pierwszej instancji (choby nieprawomocnym) w sprawie cywilnej, 20

21 4) prowadzenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, bez zgody Rady Nadzorczej działalnoci konkurencyjnej wobec Spółki poprzez: (i) (ii) zawarcie lub wykonywanie umowy zawartej przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, z osob trzeci prowadzc działalno bezporednio konkurencyjn wobec działalnoci Spółki, jeeli taka umowa moe ułatwi osobie trzeciej konkurowanie ze Spółk, nastpujce zachowania: (a) posiadanie udziałów lub akcji reprezentujcych co najmniej 10% kapitału zakładowego spółek albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarzdu spółek, (b) (c) zasiadanie w zarzdzie, radzie nadzorczej lub innych organach statutowych spółek lub innych osób prawnych, bycie wspólnikiem spółek osobowych, jeeli takie spółki, spółki osobowe lub nie wymienione wczeniej osoby prawne zajmuj si działalnoci konkurencyjn ze Spółk, przy czym za działalno konkurencyjn z działalnoci Spółki uwaa si wyłcznie produkcj odlewów eliwnych lub innych odlewów w asortymentach typowych dla produkcji Spółki, sprzeda hurtow wczeniej wymienionych produktów lub prace badawcze nad technologi produkcji odlewów, 5) stwierdzone wyrokiem sdu (choby nieprawomocnym) naruszenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, umowy o prac wicej Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, ze Spółk poprzez dopuszczenie si przez t osob działa lub zaniecha wymienionych w art. 52 Kodeksu pracy albo jeeli dany Członek Zarzdu, w tym Prezes Zarzdu, nie jest zwizany ze Spółk umow o prac, a wie go zawarta ze Spółk i oparta o przepisy Kodeksu cywilnego umowa zbliona do umowy zlecenia regulujca zasady wykonywania funkcji przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu - naruszenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, wczeniej wymienionej umowy poprzez działania lub zaniechania nie mniej istotne od tych wymienionych w art. 52 Kodeksu pracy, 6) złoenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, w imieniu Spółki owiadczenia woli pomimo braku wymaganej uchwały Zarzdu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki albo złoenie w imieniu Spółki owiadczenia woli wbrew treci takich uchwał, 7) niewykonanie przez danego Członka Zarzdu jakiejkolwiek uchwały Rady Nadzorczej wzywajcej Zarzd, w zgodzie z przepisami prawa, do podjcia oznaczonych działa lub zaniecha, 8) nastpujce zdarzenia: (i) niedoprowadzenie do dopuszczenia akcji Spółki serii G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie najpóniej do 31 grudnia 2011 r. lub 21

22 (ii) niezłoenie naleycie sporzdzonego i opłaconego wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie prospektu emisyjnego akcji Spółki serii G najpóniej do 31 marca 2011 r., pod warunkiem, e do koca marca 2011 r. dojdzie do prawomocnego zarejestrowania podwyszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii G, przy czym, jeeli do koca marca 2011 r. nie dojdzie do prawomocnego zarejestrowania podwyszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii G powysze terminy zostan przedłuone na zasadzie dzie za dzie. Jednake w przypadku prawomocnego zarejestrowania podwyszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii G przed dniem 31 marca 2011 r., termin do złoenia naleycie sporzdzonego i opłaconego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego akcji Spółki serii G, o którym mowa w punkcie (2) powyej, ulega skróceniu na zasadzie dzie za dzie, przy czym po skróceniu w myl powyszych postanowie właciwy termin nie moe przypada wczeniej ni w dniu 1 stycznia 2011 r., 9) dopuszczenie si przez Spółk zwłoki nie krótszej ni 30 dni w zapłacie kwoty nie mniejszej ni PLN, jeeli obowizek i termin zapłaty takiej kwoty przewidziany jest postanowieniami układu pomidzy Spółk a jej wierzycielami zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem właciwego sdu upadłociowego, 10) niedotrzymanie przez Spółk zatwierdzonych uchwał Rady Nadzorczej rocznych budetów lub programów finansowych, przy czym, za istotne niedotrzymanie budetów lub programów finansowych uznaje si negatywne odchylenie od ich załoe o co najmniej 15% w odniesieniu do przychodów ze sprzeday lub EBITDA, chyba e takie naruszenie: (i) (ii) spowodowane jest przyczynami innymi ni wskazane w pkt. (ii) poniej i trwa nie dłuej ni 90 dni lub niezalenie od tego jak długo trwa, jest spowodowane wystpieniem jednego lub wicej z poniszych zdarze: (e) (f) zmian o przynajmniej 10% w okresie nie dłuszym ni 90 dni kursów PLN w stosunku do EUR lub USD według redniego kursu wymiany walut NBP, zmian przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczajc moliwo realizowania eksportu lub importu surowców wykorzystywanych przez Spółk w produkcji lub produktów Spółki, (g) wzrostem podatku dochodowego od osób prawnych o co najmniej 10 punktów procentowych lub jakiegokolwiek podatku poredniego, majcego istotne znaczenie dla działalnoci Spółki, o co najmniej 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzie 1 listopada roku poprzedzajcego rok budetowy, 22

23 (h) zdarzeniami nadzwyczajnymi wywołanymi działaniem siły wyszej bdcych poza kontrol Zarzdu, przy czym za akt działania siły wyszej nie bdzie uznany błd, czy zaniedbania ze strony Spółki, 11) stwierdzone wyrokiem sdu cywilnego, choby nieprawomocnym, naruszenie przez Spółk postanowienia wicej Spółk umowy, której drug stron jest bank albo innej istotnej umowy lub umów skutkujcych po stronie Spółki: (i) zobowizaniem lub zobowizaniami pieninymi w kwocie głównej albo o wartoci przekraczajcej złotych lub (ii) rozporzdzeniem lub rozporzdzeniami rzeczami lub prawami o wartoci rynkowej przekraczajcej złotych, o ile najpóniej z upływem jednego miesica od dnia zawiadomienia Spółki przez drug stron umowy o stanie naruszenia umowy za pomoc listu poleconego przesłanego na rce Zarzdu: Spółka nie doprowadziła do skutecznego uchylenia stanu naruszenia umowy wymienionej powyej, albo w przypadkach, gdy uchylenie stanu naruszenia umowy, o którym mowa powyej, nie jest moliwe - Spółka nie doprowadziła do uzgodnienia z drug stron umowy zasad odszkodowania zwizanego ze stanem nieusuwalnego naruszenia umowy, 12) nieuczestniczenie przez Członka Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, choby w sposób niezawiniony, w co najmniej 4 posiedzeniach Zarzdu, choby nie nastpujcych kolejno po sobie, jeeli pierwsze i ostatnie z posiedze Zarzdu, w których dany Członek Zarzdu, w tym Prezes Zarzdu, nie uczestniczy, oddalone jest od siebie o nie mniej ni 35 dni kalendarzowych i nie wicej ni 45 dni kalendarzowych, 13) utrata zdolnoci wykonywania funkcji Członka Zarzdu Spółki z powodu stwierdzonej prawomocnie przez właciwe organy rentowe całkowitej lub czciowej niezdolnoci do pracy lub z powodu prawomocnie orzeczonej utraty zdolnoci do czynnoci prawnych, 14) naruszenie o wicej ni 7 dni roboczych obowizku do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek uprawnionego podmiotu Jeeli Zarzd jest wieloosobowy, wszyscy jego Członkowie s obowizani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. 2. Prezes Zarzdu przewodniczy posiedzeniom Zarzdu. Uchwały Zarzdu zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów. W przypadku równoci głosów decyduje głos Prezesa Zarzdu. 3. Uchwały Zarzdu mog by powzite jeeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarzdu. 23

24 4. Zasady działania Zarzdu okrela szczegółowo Regulamin Zarzdu. Regulamin ten ustala Zarzd a zatwierdza Rada Nadzorcza Zarzd prowadzi sprawy Spółki niezastrzeone przez ustaw, Statut lub uchwały Walnego Zgromadzenia do kompetencji innych organów Spółki. 2. Zarzd jest obowizany uzyska zgod Rady Nadzorczej na dokonanie nastpujcych czynnoci: 1) poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jakiejkolwiek uchwały dotyczcej zbycia lub nabycia przedsibiorstwa, 2) zakładanie przez Spółk oddziałów i spółek oraz nabycie, objcie i zbycie akcji lub udziałów w spółkach, 3) nabycie, zbycie, wydzierawienie, zamian lub obcienie nieruchomoci lub udziału w nieruchomoci, a w przypadku okrelonym w art Kodeksu spółek handlowych, poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jakiejkolwiek uchwały dotyczcej nabycia mienia od spółki dominujcej albo spółki lub spółdzielni zalenej, 4) nabycie, zbycie, wydzierawienie, zamian lub inne rozporzdzenie, bd obcienie innego mienia Spółki, czy to w ramach jednej transakcji czy te w ramach kilku powizanych transakcji, którego warto rynkowa przewysza złotych, a w przypadku okrelonym w art Kodeksu spółek handlowych, poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jakiejkolwiek uchwały dotyczcej nabycia mienia od spółki dominujcej albo spółki lub spółdzielni zalenej, 5) dokonywanie wydatków przekraczajcych kwot złotych, z wyjtkiem wydatków wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki lub wydatków ponoszonych w toku zwykłej działalnoci Spółki, niezbdnych w zakresie: produkcji odlewów eliwnych i innych odlewów w asortymentach typowych dla produkcji Spółki; sprzeday hurtowej lub detalicznej tych odlewów lub powstajcych z nich produktów; nabywania surowców, materiałów lub noników energii, przy czym - o ile dokonanie wydatków ponoszonych w toku zwykłej działalnoci Spółki w jednostkowej kwocie przewysza bdzie złotych i nie bdzie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki - przynajmniej jeden członek zarzdu bdzie zobowizany poinformowa o zamiarze zacignicia takiego zobowizania Przewodniczcego Rady Nadzorczej, z co najmniej 2 dniowym wyprzedzeniem, a obowizek powiadomienia bdzie mógł zosta wykonany take poczt elektroniczn lub faksem 6) zawarcie, istotn zmian lub rozwizanie jakiejkolwiek umowy, która moe skutkowa powstaniem zobowiza pieninych Spółki przekraczajcych kwot złotych, a take zacignicie, istotna zmiana lub rozwizanie takich zobowiza nie poprzez zawarcie umowy, z wyjtkiem tego, co: (i) przewidziane jest w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki lub (ii) zobowiza zaciganych, zmienianych lub rozwizywanych w toku zwykłej działalnoci Spółki, niezbdnych 24

25 w zakresie: produkcji odlewów eliwnych i innych odlewów w asortymentach typowych dla produkcji Spółki; sprzeday hurtowej lub detalicznej tych odlewów lub powstajcych z nich produktów; nabywania surowców, materiałów lub noników energii, przy czym - o ile zacignicie, istotna zmiana lub rozwizywanie takich zobowiza skutkowa bdzie po stronie Spółki zobowizaniem do dokonania wydatków w kwocie nie niszej ni złotych i nie bdzie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki - przynajmniej jeden członek zarzdu bdzie zobowizany poinformowa o tym Przewodniczcego Rady Nadzorczej w sposób uregulowany postanowieniami pkt. 5) powyej, 7) zawarcie przez Spółk umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach osoby prawnej lub ułomnej osoby prawnej bd jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na podstawie której przychody Spółki lub jej zyski s lub mog by dzielone z innymi osobami lub jednostkami, a w przypadku umów, o których mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jakiejkolwiek uchwały dotyczcej zawarcia takiej umowy, 8) zacignicie kredytu, zacignicie poyczki przez Spółk oraz ustanowienie zwizanych z nimi zabezpiecze, jeeli kwota główna takiej poyczki lub kredytu przekracza złotych, 9) udzielenie przez Spółk poyczki, 10) udział Spółki w czynnociach prawnych, których drug stron jest podmiot powizany ze Spółk (bezporednio lub porednio) lub akcjonariusz Spółki, oprócz drobnych akcjonariuszy, których udział w kapitale zakładowym Spółki nie przekracza 1%, 11) powołanie prokurenta i ustalenie wysokoci wynagrodzenia dla prokurentów, 12) udzielanie przez Spółk porcze, gwarancji i wszelkich obcie rzeczowych majtku Spółki, w kadym przypadku, gdy łczna kwota porcze, gwarancji i innych obcie rzeczowych majtku Spółki przekroczyłaby lub przekracza złotych, chyba, e takie porczenie, gwarancja albo obcienie: (i) było przewidziane w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki lub (ii) dokonywane jest w toku zwykłej działalnoci Spółki i niezbdne w zakresie: produkcji odlewów eliwnych i innych odlewów w asortymentach typowych dla produkcji Spółki; sprzeday hurtowej lub detalicznej tych odlewów lub powstajcych z nich produktów; nabywania surowców, materiałów lub noników energii, przy czym - o ile porczenie, gwarancja albo obcienie skutkowa bdzie mogło po stronie Spółki zobowizaniem pieninym w kwocie złotych i nie bdzie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budecie Spółki - przynajmniej jeden członek zarzdu bdzie zobowizany poinformowa o tym Przewodniczcego Rady Nadzorczej w sposób uregulowany postanowieniami pkt. 5) powyej, 13) udzielanie przez Spółk porcze, gwarancji i wszelkich obcie rzeczowych majtku Spółki innych ni te wymienione w pkt 12) powyej, 14) ustanowienie zastawu lub innego obcienia na akcjach Spółki, 25