PODPISY OSÓB REPREZENTUJCYCH SPÓŁK. Raport biecy nr 7 / 2014 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Transkrypt

1 BBI DEVELOPMENT SA RB-W KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport biecy nr 7 / 2014 Data sporzdzenia: Skrócona nazwa emitenta BBI DEVELOPMENT SA Temat Uchwały podjte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 lutego 2014 roku Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje biece i okresowe Tre raportu: Zarzd BBI Development S.A. przekazuje w załczeniu tre uchwał podjtych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19 lutego 2014 roku. Podstawa prawna: 38 ust. 1 pkt. 5 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych oraz warunków uznawania za równowane informacji wymaganych przepisami prawa pastwa niebdcego pastwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia r., poz. 259) Załczniki Plik Opis NWZ BBI Development S A_uchwaly_podjete.pduchwały podjte przez NWZ BBI Development SA (pełna nazwa emitenta) BBI DEVELOPMENT SA Budownictwo (bud) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) Warszawa (kod pocztowy) (miejscowo) Emilii Plater 28 (ulica) (numer) (telefon) (fax) fundusz@bbidevelopment.pl ( ) (www) (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJCYCH SPÓŁK Data Imi i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Michał Skotnicki Prezes Zarzdu Michał Skotnicki Rafał Szczepaski Wiceprezes Zarzdu Rafał Szczepaski Komisja Nadzoru Finansowego 1

2 Uchwała Nr 1/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 19 lutego 2014 roku w sprawie wyboru Przewodniczcego Zgromadzenia 1 Działajc na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz art statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna postanawia wybra na Przewodniczcego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Grzegorza Maja. 2 Uchwała wchodzi w ycie z chwila jej podjcia. Liczba akcji, z których oddano wane głosy: akcje te stanowi 40,95 % kapitału zakładowego. Łczna liczba wanych głosów: w tym: głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujcych si Uchwał podjto w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 2/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 19 lutego 2014 roku w sprawie przyjcia porzdku obrad 1 Działajc na podstawie 9 ust. 6 regulaminu walnych zgromadze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka akcyjna postanawia przyj porzdek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujcy:

3 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia, 3. Sporzdzenie listy obecnoci, 4. Stwierdzenie prawidłowoci zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolnoci do podejmowania uchwał, 5. Przyjcie porzdku obrad, 6. Przedstawienie przez Zarzd Spółki załoe dotyczcych scalenia (resplitu) akcji Spółki dokonywanego w zwizku z uchwał Nr 1387/2013 Zarzdu Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. z dnia 2 grudnia 2013 roku w sprawie wyodrbnienia segmentu rynku regulowanego LISTA ALERTÓW oraz zasad i procedury kwalifikacji do tego segmentu, 7. Podjcie uchwały w sprawie scalenia (połczenia) akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upowanienia Zarzdu do podejmowania czynnoci dla przeprowadzenia scalenia (połczenia) akcji Spółki, 8. Zamknicie obrad Walnego Zgromadzenia. 2 Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia. Liczba akcji, z których oddano wane głosy: akcje te stanowi 40,95 % kapitału zakładowego. Łczna liczba wanych głosów: w tym: głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujcych si. Uchwał podjto w głosowaniu jawnym. 2

4 Uchwała Nr 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development Spółka Akcyjna z dnia 19 lutego 2014 roku w sprawie scalenia (połczenia) akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upowanienia Zarzdu do podejmowania czynnoci dla przeprowadzenia scalenia (połczenia) akcji Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development Spółka Akcyjna (dalej Spółka ), na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, oznacza now seri A1 wszystkie akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii A, B, C, G, H I i J oraz ustala now warto nominaln kadej z akcji Spółki tak utworzonej nowej serii A1 w wysokoci 0,50 zł (pidziesit groszy) w miejsce dotychczasowej wartoci nominalnej akcji Spółki wynoszcej 0,10 zł (dziesi groszy) oraz zmniejsza proporcjonalnie ogóln liczb akcji BBI Development Spółka Akcyjna wszystkich serii z liczby do liczby , przy zachowaniu niezmienionej wysokoci kapitału zakładowego (scalenie akcji). 2 Celem scalenia akcji Spółki jest zadouczynienie wymogom stawianym przez Zarzd Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A., który negatywnie ocenił funkcjonowanie tzw. spółek,,groszowych i na podstawie uchwały Nr 1387/2013 Zarzdu Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. z dnia 2 grudnia 2013 roku utworzył dla tych spółek specjalny segment klasyfikacyjny w ramach rynku regulowanego. Zaklasyfikowanie akcji BBI Development Spółka Akcyjna do przedmiotowego segmentu oznaczałoby istotn szkod dla samej Spółki, jak równie jej akcjonariuszy, negatywnie wpłynłoby na poziom płynnoci akcji Spółki, a take mogłoby utrudni pozyskiwanie finansowania oraz inwestorów. Umieszczenie BBI Development S.A. w specjalnym segmencie klasyfikacyjnym w ramach rynku regulowanego sugeruje ponadto, e inwestycja w akcje Spółki moe mie charakter spekulacyjny. BBI Development S.A. prowadzi szeroki program inwestycyjny o charakterze długoterminowym, a realizacja tego programu wymaga pozyskiwania dodatkowych kapitałów. W tej sytuacji Zarzd Spółki zwrócił si do akcjonariuszy o 3

5 wyraenie zgody na zmian dotychczasowej wartoci nominalnej akcji BBI Development S.A. wszystkich serii wynoszcej 0,10 zł (dziesi groszy) na 0,50 zł (pidziesit groszy) oraz na zmniejszenie proporcjonalnie liczby akcji Spółki, przy zachowaniu niezmienionej wysokoci jej kapitału zakładowego. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. upowania Zarzd do podejmowania wszelkich moliwych i zgodnych z obowizujcymi przepisami prawa czynnoci, w tym take niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzajcych bezporednio lub porednio do scalenia akcji Spółki w ten sposób, e 5 (pi) akcji BBI Development S.A. o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada zostanie wymienionych na 1 (jedn) akcj o wartoci nominalnej 0,50 zł (pidziesit groszy). W szczególnoci Walne Zgromadzenie upowania Zarzd do wyznaczenia dnia (dzie referencyjny), według stanu, na który zostanie ustalona liczba akcji BBI Development S.A. o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartociowych i rachunkach zbiorczych, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o wartoci nominalnej 0,50 zł (pidziesit groszy) kada, które w wyniku scalenia akcji o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada, powinny zosta w ich miejsce zapisane na tych rachunkach Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, e ewentualne niedobory scaleniowe zostan uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Pana Łukasza Szczepaskiego (dalej: Akcjonariusz Wyraajcy Zgod ), który to akcjonariusz na podstawie umowy z BBI Development S.A. zawartej w dniu 19 lutego 2014 roku zrzekł si swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystpi niedobory scaleniowe, w zakresie niezbdnym do tego, by umoliwi wydawanie, w zamian za te niedobory scaleniowe, jednej nowej akcji o nowej wartoci nominalnej 0,50 zł (pidziesit groszy), pod warunkiem podjcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu BBI Development S.A., zarejestrowania tej zmiany przez sd rejestrowy i wyznaczenia 4

6 przez Zarzd dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzie przeprowadzenia operacji scalenia akcji w depozycie papierów wartociowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartociowych S.A. 2. Niedoborem scaleniowym jest kada taka liczba akcji Spółki o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy), zapisanych na rachunku papierów wartociowych lub na rachunku zbiorczym, która zgodnie z przyjtym stosunkiem scalenia nie przekłada si na jedn akcj o wartoci nominalnej 0,50 zł (pidziesit groszy). 3. W zwizku z powyszym w wyniku scalenia kady niedobór scaleniowy istniejcy według stanu na dzie referencyjny, tzn. akcje o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada, w liczbie od jednej do czterech, bdzie uprawniał do otrzymania w zamian za akcje stanowice ten niedobór, jednej akcji o wartoci nominalnej 0,50 zł (pidziesit groszy), za uprawnienia Akcjonariusza Wyra- ajcego Zgod do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w dniu referencyjnym akcje o wartoci nominalnej 0,10 zł (dziesi groszy) kada, akcji o wartoci nominalnej 0,50 zł (pidziesit groszy) kada, ulegn zmniejszeniu o tak liczb tych akcji, która bdzie niezbdna do uzupełnienia kadego takiego niedoboru scaleniowego do jednej akcji o wartoci nominalnej 0,50 zł. (pidziesit groszy). 4. Jeeli okazałoby si, e likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wy- ej okrelony sposób nie bdzie moliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki moe nie doj do skutku. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowizuje akcjonariuszy do sprawdzenia stanu posiadania akcji Spółki na rachunkach papierów wartociowych i rachunkach zbiorczych oraz do dostosowania stanów zapisanych na nich akcji, w terminie do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarzd w formie raportu biecego, w taki sposób, aby liczba akcji BBI Development S.A. zapisanych na tyche rachunkach w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotno liczby 5 (pi). Jeeli Zarzd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje si, e dostosowanie akcji na rachunkach papierów wartociowych powinno nastpi do 5

7 dnia 20 marca 2014 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko niedojcia scalenia akcji do skutku z powodu faktycznej niemonoci realizacji niniejszej uchwały. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Development S.A. potwierdza niniejszym zawarcie z Akcjonariuszem Wyraajcym Zgod umowy z dnia 19 lutego 2014 roku, co skutkuje ziszczeniem si jednego z zawartych w niej warunków zawieszajcych oraz dzikuje tym samym Akcjonariuszowi Wyraajcemu Zgod za działania podjte w celu zapewnienia monoci faktycznego przeprowadzenia scalenia akcji Spółki. Wynikajce z powołanej umowy z dnia 19 lutego 2014 roku czynnoci rozporzdzajce Akcjonariusza Wyraajcego Zgod s integralnym elementem procesu scalenia akcji BBI Development S.A. Kopia umowy z dnia 19 lutego 2014 roku stanowi Załcznik do protokołu niniejszego walnego zgromadzenia. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowania Zarzd Spółki do dokonania wszelkich niezbdnych czynnoci faktycznych i prawnych zwizanych z rejestracj zmienionej wartoci nominalnej akcji oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartociowych S.A., które to zmiany zostan zaewidencjonowane i figurowa bd w formie zapisów na właciwych rachunkach papierów wartociowych oraz rachunkach zbiorczych. 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowania Zarzd do wystpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowa giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połczenia) akcji BBI Development S.A. Okres zawieszenia notowa powinien by uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartociowych S.A W zwizku ze scaleniem (połczeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, e: a) w Artykule 9 Statutu Spółki uchyla si dotychczasowe brzmienie ustpu 9.1. i nadaje mu si nowe, nastpujce brzmienie: 6

8 9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł. (słownie: pidziesit dwa miliony trzysta siedem tysicy osiemset dwadziecia pi złotych 00/100) i dzieli si na (słownie: sto cztery miliony szeset pitnacie tysicy szeset pidziesit) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od do o wartoci nominalnej 0,50 zł. (pidziesit groszy) kada akcja. b) w Artykule 9 1 w ust Statutu Spółki słowa: ,60 (sze milionów osiemset pidziesit trzy tysice pidziesit dziewi złotych i szedziesit groszy) zastpuje si słowami: ,50 zł (sze milionów osiemset pidziesit trzy tysice pidziesit dziewi złotych pidziesit groszy), za słowa: (szedziesit osiem milionów piset trzydzieci tysicy piset dziewidziesit sze) zastpuje si słowami: (trzynacie milionów siedemset sze tysicy sto dziewitnacie), a nadto słowa: 0,10 zł (dziesi groszy) zastpuje si słowami: 0,50 zł (pidziesit groszy). 6 Uchwała wchodzi w ycie z dniem rejestracji dokonanej przez sd rejestrowy. Liczba akcji, z których oddano wane głosy: akcje te stanowi 40,95 % kapitału zakładowego. Łczna liczba wanych głosów: w tym głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujcych si. Uchwał podjto w głosowaniu jawnym. 7