I.POSTANOWIENIA OGÓLNE II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI SPÓŁKI

Transkrypt

1 I.POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Firma Spółki brzmi: Spółka Akcyjna ODLEWNIE POLSKIE. 2. Spółka moe uywa w obrocie skrótu: ODLEWNIE POLSKIE S.A. Siedzib Spółki jest miasto Starachowice. 2 3 Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granic. Załoycielami Spółki s: 1. EXBUD S.A. w Kielcach, 2. Zbigniew RONDUDA, 3. Ryszard PISARSKI, 4. Marianna RY, 5. Kazimierz KWIECIE. 4 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI SPÓŁKI 5 Przedmiotem działalnoci Spółki jest: 1. odlewnictwo eliwa ( PKD Z ), 2. odlewnictwo staliwa ( PKD Z), 3. odlewnictwo metali lekkich (PKD Z), 4. odlewnictwo pozostałych metali nieelaznych gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B), 5. kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD Z.), 6. obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD Z), 7. produkcja konstrukcji metalowych i ich czci (PKD Z), 8. odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD Z), 9. produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD Z), 10. sprzeda hurtowa metali i rud metali (PKD Z), 11. sprzeda hurtowa czci i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłczeniem motocykli (PKD Z), 12. sprzeda hurtowa odpadów i złomu (PKD Z), 13. przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD C), 14. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B), 15. działalno pozostałych agencji transportowych (PKD C), 16. działalno zwizana z pakowaniem (PKD Z), 17. działalno holdingów finansowych (PKD Z), 18. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z), 19. pozostała finansowa działalno usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłczeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych (PKD Z), 20. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD Z), 21. Przesyłanie energii elektrycznej (PKD Z), 22. Dystrybucja energii elektrycznej (PKD Z), 23. Handel energi elektryczn (PKD Z). III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE. 6 Kapitał zakładowy Spółki wynosi (trzydzieci osiem milionów sto czterdzieci jeden tysicy szeset szedziesit siedem) złotych i dzieli si na (dwanacie milionów siedemset trzynacie tysicy osiemset osiemdziesit dziewi) akcji o wartoci nominalnej 3 (trzy) złote kada, z czego: 1) (szeset pitnacie tysicy czterysta) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii "A". 2) (jeden milion dwadziecia tysicy) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii "B" opłaconych gotówk. 3) (osiemset szedziesit cztery tysice szeset) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii "C" opłaconych gotówk. 4) (jeden milion czterysta trzydzieci tysicy szeset szedziesit pi) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii "D" opłaconych gotówk. Statut Spółki 1

2 5) (cztery miliony trzysta trzydzieci trzy tysice) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii E, opłaconych gotówk, 6) (cztery miliony czterysta pidziesit tysicy dwiecie dwadziecia cztery) akcji na okaziciela, które oznacza si jako akcje serii F, opłaconych gotówk Akcje mog by obejmowane za wkłady pienine albo niepienine albo za wkłady pienine i niepienine. 2. Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepienine powinny pozosta imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najblisze Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastpiło pokrycie tych akcji, i w cigu tego okresu nie mog by zbyte ani zastawione. Postanowienie to nie ma zastosowania do akcji wydawanych w przypadku łczenia, podziału i przekształcania Spółki Akcje mog by na okaziciela lub imienne, zwykłe lub uprzywilejowane. 2. Akcje nowych emisji mog by akcjami uprzywilejowanymi. Rodzaj uprzywilejowania i zakres uprzywilejowania akcji nowych emisji okrela uchwała Walnego Zgromadzenia o podwyszeniu kapitału zakładowego. 3. Akcje mog by wydawane w odcinkach zbiorowych. 4. Akcje na okaziciela nie mog by zamienione na akcje imienne. 5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uprzedniej zgody Zarzdu Spółki wyraonej w formie pisemnej pod rygorem niewanoci. Ograniczenie to nie dotyczy zamiany akcji imiennych, o których mowa w 8 ust. 2, na akcje na okaziciela Jeeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej, akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 2. Prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub uytkowanie, moe by przyznane zastawnikowi lub uytkownikowi tych akcji tylko za uprzedni zgod Zarzdu Spółki wyraon w formie przewidzianej dla ustanowienia zastawu lub uytkowania Akcje mog by umorzone. 2. Akcja moe by umorzona za zgod akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółk (umorzenie dobrowolne). 3. Akcja moe by umorzona bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie przymusowe moe jednak dotyczy tylko tej czci akcji akcjonariusza, które stanowi wicej ni jedna pita w kapitale zakładowym Spółki. 4. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, naley si wynagrodzenie stanowice iloczyn liczby umorzonych akcji i wartoci jednej akcji. Rada Nadzorcza wybiera biegłego, który okrela warto jednej akcji na podstawie ostatniego bilansu zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. 5. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna w szczególnoci wskazywa: podstaw prawn umorzenia, wysoko wynagrodzenia przysługujcego akcjonariuszowi akcji umorzonych ustalon zgodnie z ust. 4 i termin jego wypłaty, sposób obnienia kapitału zakładowego. 6. Akcjonariuszowi, którego akcje s umarzane przymusowo, nie przysługuje prawo głosu z umarzanych akcji. 7. Umorzenie akcji przeprowadza Zarzd Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 11 Spółka moe z zachowaniem właciwych przepisów ustawy emitowa obligacje zamienne na akcje lub z prawem pierwszestwa Akcjonariusze maj prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie okrela dzie, według którego ustala si list akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ( dzie dywidendy ). Uchwał o wyznaczeniu dnia dywidendy podejmuje si na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzie dywidendy nie moe by wyznaczony pó niej ni w terminie dwóch miesicy, liczc od dnia powzicia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk rozdziela si w stosunku do liczby akcji. Jeeli akcje nie s całkowicie pokryte, zysk rozdziela si w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 13 Zarzd za zgod Rady Nadzorczej moe wypłaci akcjonariuszom zaliczk na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeeli Spółka posiada rodki wystarczajce na wypłat. Wypłata zaliczki nastpuje z zachowaniem wymogów przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki 2

3 IV. ORGANY SPÓŁKI 14 Organami Spółki s: 1. Zarzd Spółki: 2. Rada Nadzorcza; 3. Walne Zgromadzenie. ZARZD SPÓŁKI Zarzd Spółki składa si z jednego lub wikszej liczby członków. W tych granicach liczb Członków Zarzdu ustala Rada Nadzorcza. Zarzd wieloosobowy stanowi Prezes i pozostali Członkowie Zarzdu. 2. Członków Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 3. Kadencja Zarzdu trwa trzy lata. Członków Zarzdu powołuje si na okres wspólnej kadencji. 4. Członek Zarzdu, w tym Prezes Zarzdu, moe by w kadym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszcze ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczcego pełnienia funkcji Członka Zarzdu Jeeli Zarzd jest wieloosobowy, wszyscy jego Członkowie s obowizani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. 2. Prezes Zarzdu przewodniczy posiedzeniom Zarzdu. Uchwały Zarzdu zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów. W przypadku równoci głosów decyduje głos Prezesa Zarzdu. 3. Uchwały Zarzdu mog by powzite jeeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarzdu. 4. Zasady działania Zarzdu okrela szczegółowo Regulamin Zarzdu. Regulamin ten ustala Zarzd a zatwierdza Rada Nadzorcza Zarzd prowadzi sprawy Spółki niezastrzeone przez ustaw, Statut lub uchwały Walnego Zgromadzenia do kompetencji innych organów Spółki. 2. Zarzd jest obowizany uzyska zgod Rady Nadzorczej na dokonanie nastpujcych czynnoci: 1) powołanie prokurenta, 2) zbycie i nabycie przedsibiorstwa oraz nabycie, objcie i zbycie akcji lub udziałów w spółkach, 3) nabycie, zbycie, wydzierawienie i obcienie nieruchomoci lub udziału w nieruchomoci, 4) nabycie, innych ni nieruchomoci, rodków trwałych produkcji nieujtych w zatwierdzonym rocznym planie działalnoci Spółki, 5) skrelony, 6) skrelony, 7) udzielanie przez Spółk poyczek, 8) zaciganie przez Spółk kredytów i poyczek finansujcych biec działalno gospodarcz i inwestycyjn Spółki oraz ustanawiane zwizanych z nimi zabezpiecze, jeeli zobowizania Spółki z tych tytułów łcznie przewyszałyby kwot stanowic 50 % (pidziesit procent) kapitałów własnych Spółki, 9) sprzeda aktywów Spółki, których warto przewysza 10 (dziesi) procent wartoci ksigowej danej grupy aktywów nalecych do Spółki, z wyłczeniem tych, które stanowi zapasy zbywane w ramach normalnej działalnoci Spółki, 10) podejmowanie inwestycji realizowanych w systemie developerskim bd w innych podobnych systemach, 11) wyraenie przez Spółk zgody na rozwizanie i likwidacj spółek od niej zalenych lub z ni stowarzyszonych, jeeli warto ksigowa likwidowanego podmiotu przekracza (piset tysicy) złotych, 12) zobowizanie si do sponsorowania jakichkolwiek przedsiwzi lub dokonywanie darowizn, jeeli w danym roku obrotowym łczne wydatki Spółki z tych tytułów przekraczaj (pidziesit tysicy) złotych. 3. Zarzd jest zobowizany sporzdzi na kady rok obrotowy plan działalnoci Spółki i uzyska jego zatwierdzenie przez Rad Nadzorcz najpó niej do koca poprzedniego roku obrotowego Zarzd reprezentuje Spółk we wszystkich czynnociach sdowych i pozasdowych Spółki. 2. Jeeli Zarzd jest wieloosobowy, do składania owiadcze w imieniu Spółki upowaniony jest Prezes Zarzdu samodzielnie albo dwóch Członków Zarzdu łcznie albo Członek Zarzdu łcznie z prokurentem. Statut Spółki 3

4 19 Przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany sporód jej członków zawiera w imieniu Spółki z Członkami Zarzdu Spółki umowy o prac oraz wszelkie inne umowy, a take reprezentuje Spółk w sporach midzy ni a Członkami Zarzdu. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa si z co najmniej piciu członków. Liczb członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Członkowie Rady Nadzorczej s powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 2a. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno by wolnych od jakichkolwiek powiza ze Spółk, jej akcjonariuszami lub pracownikami, jeeli te powizania mogłyby istotnie wpłyn na zdolno takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (członkowie niezaleni). 2 b. Za członka niezalenego moe by uznana osoba, która łcznie wypełnia ponisze warunki: 1) nie jest i nie była przez ostatnie 3 lata pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej, 2) nie pełni i nie pełniła przez ostatnie 5 lat funkcji członka Zarzdu Spółki lub spółki stowarzyszonej, 3) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w aden sposób akcjonariusza posiadajcego pakiet kontrolny, 4) nie otrzymuje i nie otrzymywała w cigu ostatnich 5 lat dodatkowego wynagrodzenia w znaczcej wysokoci (poza nalenym z tytułu członkostwa w Radzie) od Spółki lub spółki stowarzyszonej, 5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w cigu ostatniego roku znaczcych stosunków handlowych ze Spółk lub spółk stowarzyszon, bezporednio lub w charakterze wspólnika akcjonariusza, członka zarzdu, pracownika Spółki na stanowisku kierowniczym, 6) nie jest obecnie, ani w cigu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu wiadczcego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, 7) nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej dłuej ni 12 lat liczc od daty pierwszego wyboru 8) nie jest bliskim członkiem rodziny osób, o których mowa w pkt 1) 7); za bliskich członków rodziny uwaa si małonka, wstpnych i zstpnych pierwszego stopnia, rodzestwo, zicia, synow oraz powinowatych w tej samej linii i stopniu. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata Członkowie Rady Nadzorczej wybieraj sporód siebie Przewodniczcego oraz Sekretarza Rady. 2. Przewodniczcy Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczcego Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnoci Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalnoci, a w szczególnoci dokonuje oceny sprawozda finansowych, sprawozdania Zarzdu i wniosków Zarzdu co do podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny. 2. Oprócz innych spraw przewidzianych w ustawie lub w Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej naley: 1) zawieszanie, z wanych powodów, w czynnociach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarzdu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoci Członków Zarzdu nie mogcych sprawowa swoich czynnoci, 2) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarzdu zatrudnionych na podstawie umowy o prac lub innej umowy, 3) wybór biegłego rewidenta Spółki do przeprowadzania badania sprawozda finansowych, 4) udzielanie Zarzdowi zgody na czynnoci okrelone w 17 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza powinna by zwoływana w miar potrzeb, nie rzadziej jednak ni cztery razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczcy Rady z własnej inicjatywy albo na danie Członka Rady Nadzorczej lub Zarzdu. We wniosku o zwołanie Rady Nadzorczej naley poda proponowany porzdek obrad. Przewodniczcy Rady Nadzorczej powinien zwoła posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymanie wniosku. 3. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczcy Posiedzenia Rady zwoływane s z podaniem proponowanego porzdku obrad za pomoc zawiadomie wysyłanych listami poleconymi lub faxem co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Statut Spółki 4

5 2. W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady mog by podejmowane: 1) bez odbywania posiedzenia Rady, a mianowicie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo lub 2) na posiedzeniu zwołanym w trybie nagłym, a mianowicie za pomoc zawiadomie wysyłanych listami poleconymi lub faxem bez zachowania siedmiodniowego okresu wyprzedzenia Do wanoci uchwałrady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady. 2. Członek Rady Nadzorczej moe bra udziałw podejmowaniu uchwałrady oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pimie nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Uchwały podjte w trybie 24 ust. 1 i ust. 2 s wane, jeeli zostały podjte jednomylnie przy obecnoci co najmniej połowy Członków Rady albo trzema głosami przy obecnoci wszystkich Członków Rady. 4. Uchwały podjte w trybie okrelonym w 24 ust. 2 pkt. 1 s wane, jeeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treci projektu uchwały i po podpisaniu go co najmniej przez połow Członków Rady. 5. Podejmowanie uchwałw trybie okrelonym w 24 ust. 2 pkt. 1 oraz 25 ust. 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczcego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarzdu oraz odwołania i zawieszania w czynnociach tych osób Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowizki kolegialnie, moe jednak delegowa swoich Członków do samodzielnego pełnienia okrelonych czynnoci nadzorczych. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin okrelajcy jej organizacj i sposób wykonywania czynnoci. 3. Członkom Rady Nadzorczej moe zosta przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie okrela uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów zwizanych z udziałem w pracach Rady. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenia s zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno si odby w terminie szeciu miesicy po upływie kadego roku obrotowego. 3. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno by: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzicie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowizków. 4. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mog by równie inne sprawy ni wymienione w ust Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd. 2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma prawo składa do Zarzdu Rada Nadzorcza ilekro uzna to za wskazane oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co najmniej 1/10 /jedna dziesita/ kapitału zakładowego. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co najmniej 1/10 kapitału zakładowego oraz Rada Nadzorcza maj prawo da umieszczenia okrelonych spraw na porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia. danie takie naley złoy na pimie do Zarzdu najpó niej na miesic przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 4. Rada Nadzorcza ma prawo zwoła Walne Zgromadzenie, jeeli Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie przewidzianym w 28 ust. 2 albo jeeli Zarzd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w cigu dwóch tygodni od zgłoszenia mu na pimie odpowiedniego wniosku Walne Zgromadzenie zwołuje si przez ogłoszenie w Monitorze Sdowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno by dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Jeeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółk s imienne, Walne Zgromadzenie moe by zwołane za pomoc listów poleconych lub poczt kuriersk, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzie wysłania listu uwaa si za dzie ogłoszenia. 30 Walne Zgromadzenie odbywa si w siedzibie Spółki w Starachowicach, w Warszawie lub Kielcach. Statut Spółki 5

6 31 Uchwały mona powzi, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeeli cały kapitałzakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosiłsprzeciwu dotyczcego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porzdku obrad. Uchwały powzite w ten sposób, z wyjtkiem uchwał podlegajcych wpisowi do rejestru, powinny by ogłoszone w terminie miesica. 32 Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarzd, zawierajca nazwiska i imiona albo firmy uprawnionych, ich miejsce zamieszkania ( siedzib ), liczb, rodzaj i numery akcji oraz liczb przysługujcych im głosów, bdzie wyłoona w lokalu Zarzdu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna moe poda adres do dorcze zamiast miejsca zamieszkania Jeeli przepisy ustawy lub Statutu nie stanowi inaczej, Walne Zgromadzenie jest wane bez wzgldu na liczb reprezentowanych na nim akcji. 2. Walne Zgromadzenie moe zarzdza przerwy w obradach wikszoci 2/3 / dwie trzecie/ głosów. Łcznie przerwy nie mog trwa dłuej ni trzydzieci dni. 3. Uchwał o zaniechaniu rozpatrywania sprawy wniesionej przez uprawnionych akcjonariuszy, zgromadzenie podejmuje wikszoci ¾ głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych na zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecnoci Prezes Zarzdu albo osoba wyznaczona przez Zarzd. Nastpnie sporód osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera si Przewodniczcego. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin okrelajcy szczegółowo tryb prowadzenia obrad Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub w Statucie, wymaga: 1) zmiana przedmiotu działalnoci Spółki, 2) przymusowy wykup akcji, 3) łczenie si spółek, 4) podziałspółki, 5) przekształcenie Spółki, 6) utworzenie kapitału rezerwowego i jego uycie. 2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółk nieruchomoci lub udziału w nieruchomoci Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów, o ile ustawa lub Statut nie stanowi inaczej. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie dalszego istnienia Spółki w warunkach okrelonych w art. 397 k.s.h. zapada wikszoci trzech czwartych głosów. 3. Walne Zgromadzenie moe uchwali istotn zmian działalnoci Spółki bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzaj si na tak zmian, jeeli uchwała bdzie powzita wikszoci 2/3 / dwóch trzecich/ głosów w obecnoci osób reprezentujcych co najmniej połow kapitału zakładowego. 37 Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pocignicie ich do odpowiedzialnoci, jak równie w sprawach osobowych. Ponadto naley zarzdzi tajne głosowanie na wniosek choby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. V. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI. 38 Organizacj przedsibiorstwa Spółki okrela Regulamin Organizacyjny ustalony przez Zarzd Spółki zatwierdzony przez Rad Nadzorcz Spółka prowadzi rachunkowo zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Statut Spółki 6

7 40 1. Spółka tworzy nastpujce kapitały: 1) kapitałzakładowy, 2) kapitałzapasowy. 2. W Spółce mog by utworzone kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków. Utworzenie kapitału rezerwowego oraz jego uycie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. Kapitałzapasowy tworzy si przelewajc do niego co najmniej 8 / osiem/ procent zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitałten nie osignie co najmniej 1/3 / jedna trzecia/ kapitału zakładowego. 4. Z zastrzeeniem obowizujcych przepisów prawa Spółka moe tworzy inne fundusze. 41 Zarzd Spółki jest zobowizany w cigu trzech miesicy po upływie kadego roku obrotowego, sporzdzi i złoy Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzie tego roku oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalnoci Spółki w tym okresie Czysty zysk Spółki moe by przeznaczony w szczególnoci na: 1) odpisy na kapitałzapasowy; 2) odpisy na kapitałrezerwowy; 3) dywidend dla akcjonariuszy; 4) inne cele okrelone uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Dzie wypłaty dywidendy okrela uchwała Walnego Zgromadzenia podjta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. VI. POSTANOWIENIA KOCOWE Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sdowym i Gospodarczym, chyba e ustawa stanowi inaczej. 2. Kade ogłoszenie Spółki powinno by ponadto wywieszone w siedzibie Spółki w miejscach dostpnych dla akcjonariuszy. Tekst jednolity sporzdzono na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 29 grudnia 1995 roku, Rep. A nr 651/95, z uwzgldnieniem zmian wprowadzonych w nastpujcych Aktach; - Akt Notarialny z dnia 05 marca 1996 roku Rep. A nr 368/96; - Akt Notarialny z dnia 07 maja 1996 roku Rep. A nr 751/96; - Akt Notarialny z dnia 29 grudnia 1996 roku Rep. A nr 2861/96; - Akt Notarialny z dnia 19 maja 1997 roku Rep. A nr 2811/97; - Akt Notarialny z dnia 06 pa dziernika 1998 roku Rep. A nr 3047/98; - Akt Notarialny z dnia 26 kwietnia 1999 roku Rep. A nr 883/99; - Akt Notarialny z dnia 02 lipca 1999 roku Rep. 1442/99; - Akt Notarialny z dnia 15 stycznia 2001 roku Rep. A nr 267/2001; - Akt Notarialny z dnia 26 kwietnia 2001 roku Rep. A nr 2835/2001; - Akt Notarialny z dnia 13 kwietnia 2004 roku Rep. A nr 1339/2004; - Akt Notarialny z dnia 05 sierpnia 2004 roku Rep. A nr 3311/2004; - Akt Notarialny z dnia 25 kwietnia 2005 roku Rep. A nr 1350/2005; - Akt Notarialny z dnia 18 kwietnia 2006 roku Rep. A nr 1413/2006; - Akt Notarialny z dnia 10 kwietnia 2007 roku Rep. A nr 1241/ Akt Notarialny z dnia 21 kwietnia 2008 roku Rep. A nr 2988/2008. RADA NADZORCZA JACEK JAROSZEK EWA MAJKOWSKA MARIA CHMIELEWSKA ROMAN WRONA JÓZEFA FAMIELEC Statut Spółki 7

8 Statut Spółki 8