Dokumentacja wzorcowa Testowanie rynku instytucji finansowych w związku z realizacją pilotażowego projektu partnerstwa publiczno-prywatnego budowy nowego szpitala matki i dziecka w Poznaniu Listopad 2014
Warunki korzystania z niniejszej publikacji Niniejsza publikacja została opracowana w celu wzbogacenia i pobudzenia dyskusji na temat partnerstwa publiczno prywatnego (PPP), także w celu propagowania dobrych praktyk w tej dziedzinie. Jest ona wynikiem prac Platformy Partnerstwa Publiczno Prywatnego powołanej w 2011 r. z inicjatywy ówczesnego Ministra Rozwoju Regionalnego. Obserwacje, analizy, interpretacje i wnioski zawarte w przedmiotowym materiale nie stanowią oficjalnego stanowiska Ministerstwa Infrastruktury i Rozwoju (MIiR) i nie mogą stanowić podstawy do formułowania jakichkolwiek roszczeń. Ponadto, MIiR nie odpowiada za błędne interpretacje treści publikacji, ani za następstwa czynności podjętych na ich podstawie. W związku z tym użytkownik korzystający z informacji zawartych w niniejszej publikacji czyni to na swoją wyłączną odpowiedzialność. Ministerstwo Infrastruktury i Rozwoju upoważnia odbiorców niniejszej publikacji do jej użytkowania, pobierania, wyświetlania, kopiowania i rozpowszechniania, w całości lub w części, ze wskazaniem źródła pochodzenia cytowanych materiałów. Bezwzględnie zabronione jest wykorzystywanie niniejszego dokumentu i jego treści do celów komercyjnych. Dokument może zawierać odesłania do serwisów internetowych podmiotów trzecich. MIiR nie ponosi odpowiedzialności za takie serwisy, a korzystanie z nich może podlegać szczegółowym warunkom. Dla przygotowania publikacji wykorzystano materiał opracowany na zlecenie Ministerstwa Infrastruktury i Rozwoju przez konsorcjum firm Infralinx Capital Polska sp. z o.o., SALANS FMC SNR Denton Oleszczuk sp. k., Hill International sp. z o.o. Przygotowanie materiału zostało częściowo sfinansowane przez Unię Europejską w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Techniczna 2007-2013. 2
Zaproszenie do testowania rynku inwestorów finansowych w związku z planowanym przedsięwzięciem inwestycyjnym w formule partnerstwa publiczno-prywatnego Ministerstwo Infrastruktury i Rozwoju informuje, że zamierza przeprowadzić testowanie rynku inwestorów finansowych ( Testowanie Rynku ) poprzedzające realizację zamierzenia inwestycyjnego polegającego na budowie nowego szpitala matki i dziecka w Poznaniu w formule partnerstwa publiczno prywatnego ( Projekt ), którego Promotorem jest spółka Szpitale Wielkopolski sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (adres sp-ki) ( Promotor ). Testowanie Rynku zostanie przeprowadzone przez konsorcjum InfraLinx Capital, Dentons i Hill International ( Doradca ), wybrane do świadczenia usług doradczych związanych z realizacją Projektu, z udziałem Ministerstwa Infrastruktury i Rozwoju i Promotora. Celem Testowania Rynku jest uzyskanie opinii, doświadczeń i informacji dotyczących najefektywniejszych rozwiązań w zakresie finansowania Projektu. W toku Testowania Rynku oczekujemy przedstawienia propozycji założeń dotyczących modelu realizacji Projektu i modelu jego finansowania, źródeł pochodzenia kapitału potrzebnego do sfinansowania Projektu, warunków finansowania, rodzajów zabezpieczeń finansowania, a także najważniejszych postanowień umowy o partnerstwie publiczno-prywatnym. Ponadto uczestnicy Testowania Rynku zostaną poproszeni o rekomendacje w zakresie potencjalnie najkorzystniejszych rozwiązań. Promotor rozważa sfinansowanie części prac wykonawczych ze źródeł obcych pochodzących ze środków unijnych, a także środków partnera prywatnego (kapitałów własnych i instrumentów dłużnych). Szczególnie preferowane będą zatem rozwiązania uwzględniające powyższe założenia. 3
1. OPIS PROJEKTU Województwo Wielkopolskie planuje realizację inwestycji polegającej na budowie nowego szpitala dla samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej działającego pod firmą Specjalistyczny Zespół Opieki Zdrowotnej nad Matką i Dzieckiem w Poznaniu ( SPZOZ ), na terenie niezabudowanym w bezpośrednim sąsiedztwie istniejącego Wielospecjalistycznego Szpitala Miejskiego przy ul. Szwajcarskiej w Poznaniu. Obecnie SPZOZ zapewnia kompleksową opiekę pediatryczną w zakresie podstawowym i specjalistycznym, a także opiekę położniczo-ginekologiczną o zasięgu wojewódzkim i regionalnym. Stan techniczny użytkowanych przez SPZOZ budynków, znajdujących się w różnych lokalizacjach, nie spełnia wymagań dla tego typu prowadzonej działalności leczniczej, a rozbudowy i modernizacje istniejących budynków użytkowanych przez SPZOZ są kosztowne i nie rozwiązują kompleksowo problemu związanego z zapewnieniem w województwie opieki pediatrycznej na odpowiednim poziomie. Dodatkowo istnieje konieczność budowy szpitalnego oddziału ratunkowego dla dzieci, gdyż województwo wielkopolskie nie dysponuje jeszcze takim oddziałem. Koncepcja nowego szpitala zakłada, że będzie on prowadził działalność przejętą z istniejących jednostek SPZOZ oraz Szpitala Rehabilitacyjnego dla Dzieci w Poznaniu - Kiekrzu. Szpital będzie świadczyć usługi medyczne w zakresie hospitalizacji oraz specjalistycznej opieki ambulatoryjnej o profilach: pediatrycznym, położniczym, ginekologicznym, neonatologicznym oraz rehabilitacyjnym. Zgodnie z programem medycznym Szpital obejmować będzie XX oddziałów (ok. XXX łóżek), szpitalny oddział ratunkowy, XX poradnie, szkołę rodzenia, blok operacyjny, blok porodowy, diagnostykę i laboratoria. Szacunkowa wartość nakładów inwestycyjnych brutto Projektu wynosi około XXX mln zł. Województwo wielkopolskie zamierza zrealizować Projekt w modelu Partnerstwa Publiczno-Prywatnego ( PPP ). W ramach wieloletniej umowy o PPP partner prywatny zobowiązany będzie do zaprojektowania, budowy, sfinansowania, utrzymania i (w określonym zakresie) zarządzania infrastrukturą szpitala. Województwo wielkopolskie zapewni nieruchomość, na której realizowana będzie inwestycja. Zakłada się, że część finansowania Projektu może pochodzić również z funduszy unijnych (w formie pomocy zwrotnej lub bezzwrotnej) ze środków polityki spójności perspektywy 2014-2020. Po wstępnych analizach oraz przeprowadzonym dialogu technicznym z inwestorami branżowymi (dialog prowadzony był z XX krajowymi i zagranicznymi podmiotami branżowymi w okresie styczeń-marzec 2013 r.) zakłada się, że wynagrodzenie partnera prywatnego pochodzić będzie od podmiotu publicznego w formie tzw. opłaty za dostępność. Zakres umowy o PPP obejmie zaś wyłącznie zaprojektowanie, budowę, sfinansowanie, utrzymanie i (w określonym zakresie) zarządzanie infrastrukturą szpitala ( Model Infrastrukturalny ). Promotor analizował również możliwość wykorzystania modelu, w którym partner prywatny w ramach umowy o PPP będzie dodatkowo świadczył kompleksowe usługi medyczne ( Model Zintegrowany ). Przedmiotem niniejszego Testowania Rynku jest poznanie stanowiska podmiotów finansowych wobec Modelu Infrastrukturalnego i Modelu Zintegrowanego w kontekście możliwości i kosztów finansowania Projektu. Przyjęta na obecnym etapie struktura Projektu przewiduje zawarcie umowy o PPP bezpośrednio przez Samorząd Województwa Wielkopolskiego, który występując w charakterze podmiotu publicznego będzie uiszczał wynagrodzenie na rzecz partner prywatnego w formie tzw. opłaty za dostępność. Partner prywatny zobowiązany będzie do utrzymania oraz zarządzania (w ograniczonym zakresie) budynkiem szpitala wraz z infrastrukturą przez okres wskazany w umowie o PPP (do 30 lat) tj. od zakończenia budowy i oddania budynku do użytkowania do końca okresu obowiązywania umowy o PPP. Budynek szpitala zostanie udostępniony SPZOZ do użytkowania przez Samorząd Województwa Wielkopolskiego. Spółka Szpitale Wielkopolski Sp. z o.o. będzie reprezentowała Samorząd Województwa Wielkopolskiego na etapie postępowania przetargowego i po zawarciu umowy 4
o PPP w zakresie nadzorowania i wykonania postanowień umowy. Rozważaną strukturę Projektu przedstawia wykres poniżej. Wykres: Rozważana struktura Projektu Poza Umową PPP Przychody z NFZ Banki Przychody komercyjne (w zakresie poza umową PPP) Koszty operacyjne (w zakresie poza umową PPP) SPZOZ Tytuł prawny do władania nową siedzibą Umowa bezpośrednia Umowa PPP Finansowanie dłużne Finansowanie własne / mezzanine Umowa D&B Inwestor finansowy Spółka budowlana LEGENDA: Przepływ środków pieniężnych Umowa Woj. Wlkp. Zarządzanie umową PPP na etapie postępowania i po podpisaniu umowy PPP Szpitale Wielkopolski Płatność za dostępność SPV Umowa O&M Finansowanie własne Spółka operatorska Inwestor branżowy 5
2. WYMOGI WOBEC UCZESTNIKÓW TESTOWANIA RYNKU Uczestnikami Testowania Rynku mogą być wyłącznie instytucje finansowe, które posiadają doświadczenie (zdobyte samodzielnie lub w ramach konsorcjum) w zakresie finansowania co najmniej trzech projektów inwestycyjnych o wartości nakładów inwestycyjnych (rozumianej jako całkowitą wartość nakładów budowlanych) wynoszącej co najmniej 200 mln zł brutto (lub równowartości tej kwoty w walucie obcej według średniego kursu NBP obowiązującego w dacie opublikowania niniejszego zaproszenia na stronie internetowej Promotora: www.szpitalewielkopolski.pl), w których ponadto zastosowano mechanizm ograniczonego regresu do sponsora projektu (formuła Project Finance). Na potrzeby niniejszego zaproszenia przez instytucje finansowe należy rozumieć banki w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz.U.2012.1376 j.t. ze zm.) Prawo bankowe ( Prawo bankowe ), międzynarodowe instytucje finansowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 3 Prawa bankowego oraz instytucje finansowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 lit. a Prawa bankowego. 3. UDZIAŁ W TESTOWANIU RYNKU W celu wzięcia udziału w Testowaniu Rynku należy złożyć odpowiednio wypełnioną ankietę stanowiącą załącznik do niniejszego zaproszenia ( Ankieta ). Ankietę należy złożyć z formie elektronicznej poprzez przesłanie pocztą elektroniczną na adres: xxxxxxxx Termin nadsyłania Ankiety upływa w dniu xx xxxxx xxxx r. Doradca może zwrócić się do uczestników z prośbą o spotkanie w celu wyjaśnienia lub uszczegółowienia informacji przekazanych w Ankiecie. Spotkania prowadzone będą w Warszawie, odrębnie z każdą instytucją finansową, w okresie od XX do XX XXXXX XXX roku. O proponowanym miejscu i terminie spotkania Doradca zawiadomi w formie elektronicznej na adres mailowy wskazany poniżej z wyprzedzeniem minimum pięciu dni roboczych. Z tytułu udziału w Testowaniu Rynku jego uczestnicy nie otrzymują wynagrodzenia. Przesyłając Ankietę, Uczestnik wyraża zgodę na przetwarzanie i przechowywanie przez Szpitale Wielkopolski Sp. z o.o. informacji zawartych w niniejszej Ankiecie. Jednocześnie Uczestnik udziela bezwarunkowej zgody na wykorzystanie przekazywanych informacji zawartych w Ankiecie na potrzeby przygotowania Projektu. Osoba do kontaktu: xxxxxxxxxxxxxxxx adres mailowy:xxxxxxxxxxxxxx, tel. xxxxxxxxxxxxxxxx Data zamieszczenia zaproszenia na stronie internetowej Ministerstwa Infrastruktury i Rozwoju oraz Promotora: X XXXXX XXXX r. 6
ZAŁĄCZNIK I ANKIETA Pytania zawarte w ankiecie mają na celu zapoznanie się ze wstępną opinią inwestorów finansowych. Odpowiedzi w ramach ankiety zostaną zagregowane, aby zminimalizować możliwość identyfikacji podmiotu, który udzielił danej odpowiedzi. Ponadto odpowiedzi w ramach ankiet zostaną wykorzystane wyłącznie w celu przygotowania Projektu. W przypadku gdyby jakakolwiek informacja stanowiła tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, prosimy o zaznaczenie takiej okoliczności. Państwa odpowiedzi w ramach testowania rynku pozwolą na przygotowanie optymalnego modelu realizacji Projektu oraz dokumentacji Projektu mającej na celu sprawne przeprowadzenie procesu przetargowego. W imieniu Uczestnika (inwestor finansowy):,dnia (miejscowość, data) (podpis osoby (osób) upoważnionej do reprezentowania Uczestnika) Nazwa firmy: Osoba do kontaktu: adres mailowy: tel......... 7
I. Doświadczenie Uczestnika w finansowaniu projektów inwestycyjnych w modelu Project Finance / PPP, w tym w sektorze ochrony zdrowia 1. Prosimy o wskazanie doświadczenia Uczestnika (zdobyte samodzielnie lub w ramach konsorcjum) w zakresie finansowania projektów inwestycyjnych w formule Project Finance. Prosimy o wskazanie co najmniej trzech projektów inwestycyjnych o wartości nakładów inwestycyjnych (rozumianej jako całkowitą wartość nakładów budowlanych) wynoszącej co najmniej 200 mln zł brutto (lub równowartości tej kwoty w walucie obcej, w których ponadto zastosowano mechanizm ograniczonego regresu do sponsora projektu (formuła Project Finance). Projekt 1. Wartość projektu. Czas realizacji projektu Projekt 2. Wartość projektu. Czas realizacji projektu Projekt 3. Wartość projektu. Czas realizacji projektu 2. Prosimy o przedstawienie kluczowych doświadczeń / spostrzeżeń wyniesionych z finansowania projektów w formule Project Finance / PPP w Polsce. 3. Prosimy o przedstawienie kluczowych doświadczeń / spostrzeżeń wyniesionych z finansowania projektów inwestycyjnych w formule Project Finance / PPP w sektorze ochrony zdrowia (w Polsce i za granicą). II. Model realizacji Projektu 1. Prosimy o krótkie odniesienie się do poniższych kwestii w kontekście możliwości i potencjalnego wpływu na koszty finansowania poszczególnych rozwiązań: a. Model Infrastrukturalny vs. Model Zintegrowany Czy i na jakich warunkach bylibyście Państwo zainteresowani finansowaniem Modelu Zintegrowanego (z uwzględnieniem świadczenia usług medycznych przez partnera prywatnego)? Jak wpłynęłoby to na ocenę ryzyka przez Państwa? Jak oceniacie Państwo rozważaną strukturę Projektu? Czy widzicie Państwo potrzebę modyfikacji rozważanej struktury, które potencjalnie zmniejszyłyby koszty finansowania? b. Podział zadań i ryzyk kluczowe kwestie z punktu widzenia instytucji finansującej Przejęcie jakich ryzyk przez partnera prywatnego w Projekcie wiązałoby się ze znaczącym wzrostem ryzyka finansowania dla Państwa? c. Mechanizm płatności Jaki mechanizm płatności ograniczyłby Państwa zdaniem koszty finansowania Projektu? 8
d. Strona umowy o PPP Kto Państwa zdaniem powinien być stroną umowy o PPP, żeby ograniczyć koszty finansowania (Województwo Wielkopolskie/Spółka Szpitale Wielkopolski Sp. z o.o./ czy SPZOZ)? e. Zakres umowy o PPP w kontekście finansowania Projektu: Zakres utrzymania / eksploatacji na etapie operacyjnym Jaki powinien być Państwa zdaniem zakres utrzymania do przejęcia przez prywatnego w ciągu trwania umowy o PPP, żeby ograniczyć wycenę ryzyka / koszty finansowania? Przychody komercyjne W jaki sposób oceniacie Państwo ryzyko osiągnięcia przychodów komercyjnych przez partnera prywatnego np. z powierzchni komercyjnych albo parkingu jaki ma to wpływ na wycenę tych elementów przez Państwa w modelu finansowym? Jak ocenilibyście Państwo ryzyko finansowania sprzętu medycznego w ramach umowy o PPP, w tym w szczególności: i. Jednorazowego wyposażenia w sprzęt medyczny w ramach umowy PPP po oddaniu do użytkowania (2-3 lata po podpisaniu umowy o PPP)?. ii. Ujęcia sprzętu medycznego w umowie o PPP wraz z okresowymi wymianami w okresie trwania umowy?. III. Kluczowe dla instytucji finansowej zapisy umowy o PPP i zabezpieczenia finansowania 1. Prosimy o wskazanie kluczowych dla Uczestnika zapisów umowy o PPP, mających wpływ na możliwość i koszty finansowania prosimy o propozycje założeń w odniesieniu w szczególności do: a. Możliwości wypowiedzenia umowy o PPP b. Rozliczeń na wypadek wypowiedzenia umowy o PPP c. Sposobu naliczania i wysokość kar umownych d. Inne 2. Oczekiwane zabezpieczenia finansowania a. Cesja wierzytelności z umowy o PPP 9
b. Hipoteka na nieruchomości uwaga: nie przewiduje się możliwości ustanowienia hipoteki na budynkach Szpitala c. Inne IV. Możliwe do uzyskania warunki finansowania, w tym w szczególności: 1. Warunki finansowania dla Modelu Infrastrukturalnego a. Okres finansowania Maksymalny okres finansowania w latach Maksymalny okres finansowania w latach w stosunku do długości obowiązywania umowy o PPP (ang. tail) b. Marża Potencjalna marża w okresie budowy min. % - max. % Potencjalna marża w okresie eksploatacji min. % - max. % c. Wskaźnik długu do kapitałów własnych 2. Warunki finansowania dla Modelu Zintegrowanego a. Okres finansowania Maksymalny okres finansowania w latach Maksymalny okres finansowania w latach w stosunku do długości obowiązywania umowy o PPP (ang. tail) b. Marża Potencjalna marża w okresie budowy min. % - max. %... Potencjalna marża w okresie eksploatacji min. % - max. % 3. Inne c. Wskaźnik długu do kapitałów własnych a. Finansowanie VAT Jakie warunki może zaproponować Uczestnik dla finansowania VAT?. b. Waluta Wziąwszy pod uwagę, że opłata za dostępność będzie w złotych polskich, czy uważacie Państwo za możliwe / zasadne finansowanie w walucie innej niż złoty polski? Jakie byłyby warunki / korzyści z takiego finansowania w stosunku do finansowania w złotych polskich?.. c. Zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej Jak proponujecie Państwo zaadresowanie ryzyka stopy procentowej w trakcie umowy o PPP? Jakie instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej oferuje Państwa instytucja i na jakich warunkach?. 10
V. Potencjalne finansowanie UE dla projektu a. Jak oceniacie Państwo wpływ wykorzystania środków UE na bankowalność projektu? b. Jaka jest preferowana przez Państwa forma i terminy przekazywania środków UE? W szczególności prosimy o odniesienie się do współfinansowania nakładów kapitałowych. c. W jaki sposób przejęcie części lub całości ryzyka utraty środków UE przez partnera prywatnego wpłynęłoby na bankowalność projektu? d. Jaki jest preferowany zakres praw i obowiązków dot. funduszy UE pomiędzy stroną publiczna a prywatną w zakresie zarządzania projektu - rola beneficjenta funduszy UE." Czy są jakieś warunki, które mogą wpłynąć na bankowalność projektu? VI. Organizacja 1. Oczekiwany udział / zaangażowanie Uczestnika na etapie postępowania o wybór partnera prywatnego Czy i na jakim etapie oczekujecie Państwo zaangażowania w prace / relacje z podmiotem publicznym, ażeby zmaksymalizować efektywność prac i prawdopodobieństwo Zamknięcia finansowego?. 2. Przy założeniu wartości nakładów kapitałowych na poziomie XXX mln zł brutto i wskaźników zadłużenia podanych przez Państwa powyżej, czy bylibyście Państwo zainteresowani finansowaniem Projektu w konsorcjum czy samodzielnie?. 3. Zapewnienie finansowania (ang. Committed Finance) Czy są Państwo skłonni zapewnić finansowanie (otrzymać decyzję komitetu kredytowego) już na etapie składania ofert przez prywatnego partnera? Czy uważacie Państwo wymóg zapewnionego finansowania na etapie składania ofert za zasadny? Jakie inne wymogi może postawić podmiot publiczny w celu zmaksymalizowania prawdopodobieństwa Zamknięcia finansowego? 4. Zamknięcie komercyjne vs. Zamknięcie finansowe Jaka jest Państwa rekomendacja w zakresie terminu Zamknięcia finansowego względem terminu Zamknięcia komercyjnego? Prosimy o odniesienie się zarówno do momentu podpisania umów finansowania jak i spełnienia warunków do pierwszej wypłaty 11