Brak sukcesji Transakcja?

Jeśli nie sukcesja, to co: scenariusze dla właścicieli firm rodzinnych Lublin, 8 grudnia 2016

Brak sukcesji Transakcja? Jeśli Transakcja, to: o o o Kiedy? Jaka? Za jaką kwotę? Steve Kaplan autor Sell your business for the Max : Każdy właściciel biznesu, minimum raz w tygodniu zastanawia się: o o ile ten biznes jest wart? kiedy go sprzedać? 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 2

Kiedy? Zły czas 1) Sprzedaż wymuszona 2) Źle się dzieje w branży 3) Słabe wyniki firmy Idealne warunki 1) Business rośnie 2) Rynek rośnie 3) Gospodarka się rozwija 4) Właściciel wie, czego chce, i na czym polega proces sprzedaży 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 3

Przygotowanie do Transakcji 1) Wycena - ile jest wart Twój biznes? 2) Zespół transakcyjny zbuduj dobry Team 3) Inwestor kto jest najlepszym nabywcą, kto najwięcej zapłaci? 4) Komunikacja z inwestorami pokaż się z dobrej strony! 5) Rywalizacja nabywców wywołaj wojnę cenową! 6) Due diligence nikt nie kupi kota w worku 7) Formuła cenowa i struktura Transakcji jak wycisnąć maksimum korzyści ze sprzedaży firmy? 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 4

Możliwe struktury transakcji prywatnej Wielkość sprzedawanego pakietu udziałów/akcji 100% 100% - 50% poniżej 50% Ewentualna premia w wycenie za kontrolę Ochrona praw sprzedającego jako udziałowca mniejszościowego po transakcji Nie dotyczy Poprzez umowę udziałowców (SHA) i statut Nie dotyczy Możliwość uczestnictwa we wzroście wartości przedsiębiorstwa Poprzez earn-out Poprzez opcję put i / lub earn-out Poprzez kolejne transakcje 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 5

Inwestor finansowy Inwestor strategiczny Inwestor strategiczny a inwestor finansowy Różnice w oczekiwaniach i motywacji Kryteria Maksymalizacja wyceny Sprzedaż istniejących akcji Sprzedaż pakietu mniejszościowego Proces due diligence Ryzyka transakcyjne Kontynuacja współpracy po transakcji Możliwa Oczekiwana 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 6

Jak zmaksymalizować wartość w procesie transakcyjnym Obszar Działanie Zwiększenie konkurencyjności procesu Stworzenie długiej listy inwestorów Ustalenie harmonogramu procesu Zbudowanie percepcji wartości spółki Przygotowanie spółki do sprzedaży przedstawienie opakowanego produktu (Teaser, Prezentacja Menedżerska) i przekonującego equity story Projekcje finansowe Korekty do sprawozdań finansowych Przedstawienie doświadczenia i wiarygodności kadry zarządzającej Przygotowanie Zarządu do spotkań z inwestorami 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 7

Ile jest warta Twoja firma? Jak obliczyć tę wartość? 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 8

Ile jest warta Twoja firma i jak obliczyć tę wartość? Podejście i Metodologia Podejście do wyceny: cel wyceny perspektywa Sprzedającego vs Kupującego przedmiot wyceny Dobór metod wyceny Co wpływa na wartość Konkluzja dla base case Alternatywne scenariusze Wartość a cena 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 9

Podejście rynkowe i dochodowe są najczęściej stosowane w wycenach dla celów transakcyjnych Metody Wyceny Podejście rynkowe Podejście dochodowe Podejście majątkowe metoda spółek porównywalnych metoda transakcji porównywalnych metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) metoda zdyskontowanych dywidend wartość księgowa metoda skorygowanych aktywów netto metoda wartości likwidacyjnej 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 10

Podejście rynkowe pokazuje potencjalną wartość określoną przez obecną koniunkturę giełdową i transakcje pozagiełdowe WYNIK RYNEK WARTOŚĆ Określony parametr finansowy spółki np. EBITDA x Oszacowany mnożnik dla grupy spółek lub transakcji porównywalnych = np. EV/EBITDA Szacowana wartość Podejście rynkowe zakłada, że wyceniany podmiot jest podobny do innych podmiotów, w zakresie generowanych wyników i perspektyw rozwojowych. Metoda odpowiednia dla spółek o ustabilizowanej sytuacji finansowej. Metodologia stosowana w przypadku braku dostępności danych szczegółowych oraz ograniczonego czasu niezbędnego do przygotowania wyceny. Metoda jest uniwersalna pod warunkiem dostępności odpowiednich danych swoboda modelowania danych, analizy scenariuszy. W szczególności stosowana w przypadku spółek, których przyszłe wyniki lub skala działalności istotnie różnią się od obecnego stanu. Zalety Obiektywność - odniesienie parametrów finansowych spółki do wyceny porównywalnych spółek publicznych lub będących przedmiotem transakcji na rynku niepublicznym Prostota szybkość przygotowania wyceny Wady Wyniki obarczone są ryzykiem jakości oraz dostępności danych Dobór odpowiednich spółek lub transakcji porównywalnych i normalizacja ich parametrów może powodować problemy w przypadku specyficznych podmiotów 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 11

Znormalizowane wyniki i skorygowane mnożniki podstawą wyceny w podejściu rynkowym dane w tys. PLN 2.200 400 (100) 150 Wyznaczone na bazie spółek notowanych (200) 1.450 500 x mnożnik EV /EBITDA Wartość przedsiębiorstwa (EV) Wyznaczone na bazie historycznych transakcji Raportowany wynik EBITDA Koszty właścicielskie Koszty profesjonalnego zarządu Zdarzenia jednorazowe (+) Zdarzenia jednorazowe (-) Oczekiwane synergie Skorygowany wynik EBITDA 2.200 7,5x x = 16.500 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 12

Od czego zależy wysokość osiągniętej wyceny? Mnożniki EV/EBITDA dla wybranych transakcji zrealizowanych w 2016 20x 19x 18x 17x 16x 15x 14x 13x 12x 11x 10x 9x 8x 7x 6x 5x 4x 3x 2x 1x 0x 7x S4E 9x Multimedia Polska 11x Grupa Duon 14x Novago 15x Enovatis 20x Allegro Kupujący ABC Data UPC Fortum China Everbright Int Wirtualna Polska Konsorcjum funduszy PE Wartość transakcji 9 mln EUR 695 mln EUR 111 mln EUR 120 mln EUR 19 mln EUR 3 mld EUR 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 13

Podejście dochodowe bazuje na przyszłych wynikach i ryzyku ich osiągnięcia WYNIK RYNEK WARTOŚĆ Prognozowane przepływy pieniężne spółki x Oszacowany średni ważony koszt kapitału (WACC) = Szacowana wartość spółki Podejście dochodowe jest metodą uniwersalną swoboda modelowania danych, analizy scenariuszy. W szczególności stosowana w przypadku spółek, których przyszłe wyniki lub skala działalności istotnie różnią się od obecnego stanu. Zalety Uwzględnienie przyszłej kondycji finansowej wycenianej spółki Uwzględnienie planów i strategii zarządu wycenianego podmiotu lub nabywcy, w tym potencjalnych synergii Model z prognozami może być wykorzystany dla celów pozyskania finansowania akwizycyjnego Wady Złożoność, konieczność dokonania założeń Konieczność skonstruowania prognozy wyników finansowych Metoda subiektywna 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 14

Im wyższy udział wartości rezydualnej w całkowitej wartości tym większe ryzyko wyceny dane w tys. PLN 19.283 14.550 7.753 1.938 (423) (2.929) (1.607) 4.733 EBITDA przed synergiami Oczekiwane synergie Zmiana KON Nakłady inwestycyjne Zapłacony podatek Wartość bieżąca Wartość rezydualna przepływów w okresie prognozy Wartość przedsiębiorstwa (EV) 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 15

Kluczowe komponenty wartości dochodowej: Wartość obecnej działalności + wartość nowego biznesu + wartość synergii dane w tys. PLN 2.283 19.283 8.000 9.000 Wartość obecnej działalności Wartość "nowego biznesu" Wartość synergii Wartość przedsiębiorstwa (EV) 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 16

Szacowana wartość spółki Podejście majątkowe odwołuje się do bilansu (aktywów i pasywów), może pomijać istotne wartości niematerialne Aktywa Zobowiązania Stosowana w przypadku spółek posiadających znaczący majątek, ale nie generujących istotnych nadwyżek finansowych. Przeznaczona dla firm, których aktywa są wyceniane periodycznie w wartości godziwej (np. banki, fundusze inwestycyjne). Często stosowana w przypadku spółek holdingowych, nie prowadzących istotnej działalności operacyjnej. Zalety Prostota przygotowania, jeśli oszacowanie dokonywane jest bezpośrednio w oparciu o bilans wycenianego podmiotu Wady Najczęściej wymaga wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań Nie uwzględnia nieewidencjonowanych w bilansie, aktywów niematerialnych np. kontraktów firmy, znaków towarowych, know-how, patentów Metoda statyczna 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 17

Dyskonto z tytułu braku płynności i braku kontroli mogą istotnie pomniejszać wartość wyceny dane w tys. PLN 19.283 17.883 (4.000) 2.000 (1.788) 16.095 600 (5.436) 10.659 (522) 10.137 Wartość przedsiębiorstwa (EV) Zadłużenie odsetkowe Środki pieniężne Aktywa nieoperacyjne Wartość kapitałów własnych Dyskonto z tytułu braku płynności Wartość 100% udziału w spółce prywatnej Wartość 49% udziału w spółce prywatnej Dyskonto z tytułu braku kontroli Wartość 49% udziałów w spółce prywatnej po dyskoncie 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 18

Jak można podnieść wiarygodność firmy rodzinnej w oczach inwestora? 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 19

Czynniki jakie mają wpływ na wycenę dla celów transakcyjnych Zakres wiedzy potencjalnego nabywcy Wiedza na temat działalności, celu transakcji, własna wiedza branżowa oraz wyniki due diligence. W innym przypadku, nabywca musi polegać na osądzie zarządu wycenianego podmiotu. Specyfika działalności Na ile jednorodny jest wyceniany biznes jeśli segmenty działalności są zróżnicowane (produkty, rynki, waluty) to czy ich specyfika została uwzględniona w wycenie poprzez zróżnicowanie założeń. Koniunktura rynkowa Wartość wyceny jest w dużym stopniu uzależniona od warunków makroekonomicznych. Podczas rynku wzrostowego liczba przeprowadzonych transakcji M&A rośnie, w konsekwencji rosną także wartości wycenianych podmiotów. Korzyści wynikające z realizacji transakcji Co do zasady wycena odzwierciedla perspektywę przeciętnego inwestora finansowego, ale można w niej ująć synergie pomiędzy nabywającym a podmiotem nabywanym i analizować jaką część tych synergii nabywający jest w stanie oddać sprzedającemu. Znaczenie transakcji dla działalności firmy Czy realizacja transakcji M&A wpłynie istotnie na zmianę perspektywy działalności wycenianego podmiotu. Aktywa nieujawnione w bilansie Czy w ramach działalności podmiotu występują istotne aktywa nieujawnione dotychczas w bilansie zazwyczaj są to aktywa niematerialne, najczęściej wytworzone we własnym zakresie. Transfer ryzyka Część ryzyk zidentyfikowanych w procesie wyceny może zostać zaadresowana w umowie sprzedaży udziałów, np. poprzez mechanizm cenowy, konstrukcje typu earn-outs. Wartość to nie cena Na cenę wpływają motywacje i strategie negocjacyjne stron transakcji. 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 20

Jak można podnieść wiarygodność firmy rodzinnej w oczach inwestora? Wzrost wolumenu sprzedaży Wzrost wartości aktywów Doskonalenie technologii Umocnienie pozycji rynkowej Zapewnienie odpowiedniej jakości i warunków pracy Sub-bullet Bullet Dash Wiarygodność firmy rodzinnej Prowadzenie wiarygodnej polityki informacyjnej i wewnętrznej Troska o relacje z podmiotami zewnętrznymi Transparentność działań Nowoczesne kanały komunikacji Bezpieczeństwo wewnętrzne dotyczące IT Budowa barier wejścia do sektorów i nisz, w których firma prowadzi działalność tak, aby utrudnić pojawienie się konkurencji Zabezpieczenie działalności przed aktywnością konkurencyjną Budowanie zaufania społecznego Realizacja dużych inwestycji związanych z rozwojem Troska o to jak firma jest postrzegana na zewnątrz Projekty oraz transakcje inwestycyjne w zakresie R&D 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 21

Jak przygotować dobrze firmę do sprzedaży, aby uzyskać najlepszą cenę? Analiza kwestii podatkowo-prawnych związanych z transakcją Analiza aspektów właścicielskich Konieczność przeprowadzenia wyczerpujących kalkulacji dotyczących przedsiębiorstwa Dokładne policzenie firmy Analiza wszystkich ryzyk, z jakimi może być związana transakcja oraz ich wyciszenie 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 22

Dane kontaktowe Paweł Sadowski Dyrektor, Dział Doradztwa Finansowego Deloitte T: +48 22 511 02 81 M: +48 601 374 136 E: psadowski@deloittece.com Łukasz Beresiński Wicedyrektor, Dział Doradztwa Finansowego Deloitte T: +48 22 511 08 43 M: +48 664 199 133 E: lberesinski@deloittece.com 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 23

Dane kontaktowe Fabian Bohdziul Dyrektor, Dział Doradztwa Finansowego Deloitte T: +48 22 348 36 20 M: +48 697 888 113 E: fbohdziul@deloittece.com Bartosz Łuczak Wicedyrektor, Dział Doradztwa Finansowego Deloitte T: +48 22 511 00 37 M: +48 600 498 817 E: bluczak@deloittece.com 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 24

Załączniki Dodatkowe materiały 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 25

Możliwe scenariusze procesu sprzedaży Negocjacje z wybranym inwestorem Ograniczona aukcja Nieograniczona aukcja Opis Negocjacje prowadzone z jednym kupującym Przyspieszona aukcja z ograniczoną grupą potencjalnych inwestorów Dwuetapowa aukcja z szeroką grupą inwestorów finansowych i / lub branżowych Zalety Wyłączność uzasadniona odpowiednią wyceną Wysoki stopień poufności Mniejsze obciążenie dla spółki Konkurencja między inwestorami Określony i krótki harmonogram Wysoki stopień poufności Wysokie napięcie konkurencyjne maksymalizacja wyceny i optymalizacja innych warunków Określony harmonogram procesu Wysoka dyscyplina kupujących Wady Brak presji konkurencyjnej ryzyko nie osiągnięcia najlepszej ceny Ryzyko znacznych opóźnień transakcji Ryzyko opóźnień i niższej ceny w przypadku niewłaściwej oceny zainteresowania ze strony potencjalnych inwestorów Ryzyko utrzymania poufności przebiegu procesu Ryzyko wycofania się inwestora Kryteria oceny wyceny Maksymalizacja Ryzyko transakcyjne poufności Zachowanie Minimalizacja złego PR w przypadku rezygnacji z procesu 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 26

Proces transakcyjny Etap przygotowawczy Prace przygotowawcze: Teaser Prezentacja Menedżerska Sporządzenie wewnętrznej wyceny spółki (opcjonalnie) Przygotowanie listy potencjalnych inwestorów Przegląd / przygotowanie budżetu na bieżący rok oraz średnioterminowych prognoz Wewnętrzna dyskusja potencjalnych kwestii transakcyjnych Pre-marketing (opcjonalnie) 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 27

Proces transakcyjny Etap I: Oferty wstępne Wstępny kontakt z potencjalnymi inwestorami, w celu oceny zainteresowania transakcją Zainteresowani: otrzymują Teaser podpisują NDA uczestniczą w Prezentacji Menedżerskiej Złożenie ofert wstępnych Wybór inwestorów do kolejnego etapu 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 28

Proces transakcyjny Etap II: Due diligence i oferty wiążące Zaproszenie wybranych inwestorów do data room: dostęp do dokumentów indywidualne sesje pytań i odpowiedzi Inwestorzy otrzymują projekt umowy sprzedaży akcji ( SPA ) Złożenie ofert wiążących wraz z proponowanymi zmianami do SPA Wybór inwestora/-ów do dalszych negocjacji 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 29

Proces transakcyjny Etap III: Negocjacje i podpisanie Negocjacje dokumentacji transakcyjnej Ewentualne potwierdzające badanie due dilligence przeprowadzane przez wybranego/ych inwestora/ów Podpisanie dokumentacji transakcyjnej 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 30

Proces transakcyjny Etap końcowy: Zamknięcie Zwykle wymóg zgody urzędu antymonopolowego Inne zgody regulacyjne lub komercyjne (dostawcy finansowania, partnerzy handlowi) 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 31

Deloitte świadczy usługi audytorskie, konsultingowe, doradztwa podatkowego i finansowego klientom z sektora publicznego oraz prywatnego, działającym w różnych branżach. Dzięki globalnej sieci firm członkowskich obejmującej 150 krajów oferujemy najwyższej klasy umiejętności, doświadczenie i wiedzę w połączeniu ze znajomością lokalnego rynku. Pomagamy klientom odnieść sukces niezależnie od miejsca i branży, w jakiej działają. 200 000 pracowników Deloitte na świecie realizuje misję firmy: stanowić standard najwyższej jakości. Specjalistów Deloitte łączy kultura współpracy oparta na zawodowej rzetelności i uczciwości, maksymalnej wartości dla klientów, lojalnym współdziałaniu i sile, którą czerpią z różnorodności. Deloitte to środowisko sprzyjające ciągłemu pogłębianiu wiedzy, zdobywaniu nowych doświadczeń oraz rozwojowi zawodowemu. Eksperci Deloitte z zaangażowaniem współtworzą społeczną odpowiedzialność biznesu, podejmując inicjatywy na rzecz budowania zaufania publicznego i wspierania lokalnych społeczności. Nazwa Deloitte odnosi się do jednej lub kilku jednostek Deloitte Touche Tohmatsu Limited, prywatnego podmiotu prawa brytyjskiego z ograniczoną odpowiedzialnością i jego firm członkowskich, które stanowią oddzielne i niezależne podmioty prawne. Dokładny opis struktury prawnej Deloitte Touche Tohmatsu Limited oraz jego firm członkowskich można znaleźć na stronie www.deloitte.com/pl/onas 2016 Deloitte Advisory Sp. z o.o. 32