STUDIA PRAWNICZE. Prawo handlowe. Andrzej Kidyba. 15. wydanie

STUDIA PRAWNICZE Prawo handlowe Andrzej Kidyba 15. wydanie C.H.BECK

STUDIA PRAWNICZE Prawo handlowe

Książkę tę dedykuję mojemu synowi Sebastianowi

Prawo handlowe Andrzej Kidyba profesor zwyczajny dr hab. nauk prawnych w Uniwersytecie Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie 15. wydanie poprawione i uaktualnione WYDAWNICTWO C. H. BECK WARSZAWA 2013

Propozycja cytowania: A. Kidyba, Prawo handlowe, wyd. 15, Nb. 88, Warszawa 2013 Wydawca: Aneta Flisek Wydawnictwo C. H. Beck 2013 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Marta Świerk Druk i oprawa: Totem, Inowrocław ISBN 978-83-255-5419-4 ISBN e-book 978-83-255-5420-0

Wstęp do piętnastego wydania Piętnaste wydanie Prawa handlowego zostało przygotowane przede wszystkim w celu aktualizacji stanu prawnego, literatury i orzecznictwa. Od czasu poprzedniego wydania cały szereg rozproszonych aktów prawnych miał wpływ na kształt prawa handlowego. Nie miały jednak miejsca jakieś poważne, systemowe zmiany. W większości przypadków akty prawne, które są aktualizowane lub uchwalane, pozostają nieco na uboczu w stosunku do omawianej przeze mnie w książce problematyki. Do najważniejszych zmian uwzględnionych w kolejnym wydaniu należy zaliczyć zmiany stanu prawnego wprowadzone przepisami następujących ustaw: ustawy z 4.2.2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 80, poz. 432); ustawy z 16.9.2011 r. o redukcji niektórych obowiązków obywateli i przedsiębiorców (Dz.U. Nr 232, poz. 1378); ustawy z 30.3.2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2012 r. poz. 596); ustawy z 16.11.2012 r. o redukcji niektórych obciążeń administracyjnych w gospodarce (Dz.U. z 2012 r. poz. 1342); ustawy z 23.11.2012 r. Prawo pocztowe (Dz.U. z 2012 r. poz. 1529); ustawy z 7.12.2012 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Karnym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2012 r. poz. 1514); ustawa z 8.3.2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 403); ustawy z 8.3.2013 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2013 r. poz. 433); ustawy z 28.5.2013 r. o zmianie ustawy Kodeks pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2013 r. poz. 675). Pragnę serdecznie podziękować dr. P. Bryłowskiemu za pomoc w przygotowaniu tego wydania. Lublin, 30 czerwca 2013 r. Prof. zw. dr hab. Andrzej Kidyba

Spis treści Wstęp do piętnastego wydania... V Wykaz skrótów... XXIII Rozdział 1. Zagadnienia ogólne prawa handlowego... 1 1. Pojęcie prawa handlowego... 1 I. Definicja prawa handlowego... 2 II. Źródła prawa handlowego... 8 2. Przedsiębiorca, przedsiębiorstwo, konsument... 18 I. Definicja przedsiębiorcy... 21 II. Przedsiębiorstwo w większym rozmiarze a mikro-, mały i średni przedsiębiorca... 32 III. Pojęcie przedsiębiorstwa... 36 1. Znaczenie podmiotowe... 36 2. Znaczenie funkcjonalne... 37 3. Znaczenie przedmiotowe... 38 IV. Zbycie przedsiębiorstwa... 40 V. Definicja konsumenta... 42 VI. Formy zorganizowania przedsiębiorców... 44 1. Wewnętrzne formy zorganizowania przedsiębiorców... 44 2. Zewnętrzne formy zorganizowania przedsiębiorców... 47 VII. Nowe instrumenty wspierania mikro-, małych i średnich przedsiębiorców... 52 1. Uwagi ogólne... 53 2. Ventures capital... 54 3. Fundusze kapitałowe... 56 3.1. Uwagi ogólne... 56 3.2. Formy prawne funduszy kapitałowych... 58 3.3. Sposoby inwestowania przez fundusze kapitałowe... 59 4. Business Angels (Aniołowie Biznesu)... 64 5. Fundusze poręczeniowe... 65 6. Fundusze pożyczkowe... 68 7. Bezzwrotne dotacje... 69 3. Zasady rejestrowania przedsiębiorców i skutki wpisów... 73 I. Krajowy Rejestr Sądowy... 74 1. Uwagi ogólne... 74 2. Centralna Informacja... 75

VIII Spis treści 3. Struktura Krajowego Rejestru Sądowego... 78 4. Postępowanie rejestrowe... 81 5. Skutki wpisów i ogłoszenia wpisów... 86 II. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej... 89 III. Rejestry wolnych zawodów... 94 4. Dobra osobiste przedsiębiorcy... 97 I. Uwagi ogólne... 98 II. Nazwa i firma... 100 1. Nazwa... 100 2. Firma... 102 3. Firma osoby fizycznej... 106 4. Firma osoby prawnej i jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, ale posiadającej zdolność prawną... 106 III. Ochrona prawa do nazwy i do firmy... 110 1. Zakres ochrony nazwy i firmy... 110 2. Ochrona prawa do firmy... 111 3. Ochrona oznaczenia przedsiębiorstwa... 112 5. Czynności przedsiębiorców... 113 I. Uwagi ogólne... 115 II. Zarządzanie (prowadzenie spraw, kierowanie)... 116 1. Pojęcie zarządzania... 116 2. Zasady podejmowania decyzji i uchwał... 119 2.1. Zwykła, bezwzględna, kwalifikowana większość głosów... 121 2.2. Głosy oddane, obecne, całego składu... 122 2.3. Kworum potrzebne do podjęcia uchwał... 122 2.4. Głosowanie tajne i jawne... 123 2.5. Głosowanie z jednoczesnym uczestnictwem i bez uczestnictwa... 123 III. Reprezentacja... 124 6. Zasady występowania przedsiębiorców w obrocie... 127 I. Osoby fizyczne... 129 1. Uwagi ogólne... 129 2. Przedstawicielstwo... 132 3. Pełnomocnictwo... 133 II. Osoby prawne... 135 1. Powstanie... 135 2. Organy... 137 3. Przedstawiciele ustawowi... 145 4. Pełnomocnicy... 149 5. Prokura... 151 5.1. Uwagi ogólne... 151 5.2. Ustanowienie i udzielenie prokury... 152 5.3. Zakres przedmiotowy prokury... 156 5.4. Ograniczenie prokury... 160

Spis treści IX 5.5. Legitymacja podmiotowa prokurentów... 161 5.6. Prokura oddzielna (jednoosobowa) i prokura łączna... 162 6. Szczególni pomocnicy osób prawnych... 164 III. Podmioty ustawowe (jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, którym przepisy przyznają zdolność prawną)... 165 7. Ograniczenia prowadzenia działalności gospodarczej... 170 I. Ograniczenia przedmiotowe... 170 1. Ograniczenia wynikające z ustawy o swobodzie działalności gospodarczej... 171 2. Wymóg zgłoszenia prowadzonej działalności... 172 3. Ograniczenia ze względu na cel prowadzonej działalności... 172 4. Ograniczenie ze względu na skład osobowy... 173 5. Ograniczenie ze względu na minimum kapitałowe... 173 6. Ograniczenie ze względu na formę prawną... 173 II. Ograniczenia podmiotowe... 174 1. Uwagi ogólne... 174 2. Zakazy wynikające z ustawy o przedsiębiorstwach państwowych... 176 3. Zakazy wynikające z ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne... 179 4. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie gminnym... 184 5. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie powiatowym... 185 6. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie województwa... 187 7. Zakazy wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów... 188 8. Inne zakazy... 188 8.1. Zakazy wynikające z przepisów regulujących pozycję sędziów... 188 8.2. Zakazy odnoszące się do prokuratorów... 190 8.3. Zakazy odnoszące się do adwokatów... 190 8.4. Zakazy odnoszące się do radców prawnych... 191 8.5. Zakazy odnoszące się do notariuszy... 191 8. Konkurencja, nieuczciwa konkurencja, nieuczciwe praktyki rynkowe, zakaz konkurencji... 192 I. Konkurencja... 194 II. Nieuczciwa konkurencja i jej zwalczanie... 197 III. Nieuczciwe praktyki rynkowe... 206 IV. Zakaz konkurencji... 218 1. W Kodeksie spółek handlowych... 218 2. W Kodeksie pracy... 220 3. W ustawie Prawo spółdzielcze... 221 4. W ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów... 221

X Spis treści Rozdział 2. Przedsiębiorcy, instytucje not for profit i inne podmioty w działalności gospodarczej... 223 1. Przedsiębiorca jednoosobowy... 223 I. Cechy przedsiębiorcy... 224 II. Rozpoczęcie działalności gospodarczej... 225 III. Specyfika przedsiębiorców jednoosobowych (osób fizycznych)... 227 IV. Zawieszenie i zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej... 230 2. Spółka cywilna umowa przedsiębiorców (wzmianka)... 231 I. Uwagi ogólne... 233 II. Wspólność łączna między wspólnikami... 234 III. Prowadzenie spraw spółki... 235 IV. Zasady reprezentacji w ramach spółki cywilnej... 236 V. Odpowiedzialność za zobowiązania... 236 VI. Możliwość przekształcenia w spółkę prawa handlowego... 237 3. Spółki handlowe przepisy ogólne... 237 I. Przepisy wspólne... 240 1. Uwagi ogólne... 240 2. Stosunki holdingowe... 243 3. Ogłoszenia... 246 II. Spółki osobowe... 247 1. Podmiotowość spółek... 247 2. Zmiana umowy spółki... 248 3. Przeniesienie praw i obowiązków... 249 III. Spółki kapitałowe... 250 1. Spółka w organizacji... 250 2. Aporty... 253 3. Problematyka organów... 254 4. Zasada równego traktowania... 257 5. Nieważność spółki... 257 4. Spółka jawna... 258 I. Uwagi ogólne... 261 II. Utworzenie spółki... 262 III. Majątek spółki jawnej, wkłady do spółki... 266 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania... 268 V. Reprezentacja spółki... 271 VI. Prowadzenie spraw spółki... 273 VII. Udział w zysku i stratach... 275 VIII. Obowiązek lojalności i zakaz działalności konkurencyjnej... 277 IX. Wystąpienie wspólnika... 278 X. Rozwiązanie spółki... 280 XI. Likwidacja spółki... 280 5. Spółka partnerska... 284 I. Uwagi ogólne... 286 II. Utworzenie spółki... 288

Spis treści XI III. Odpowiedzialność za zobowiązania... 292 IV. Reprezentacja spółki... 294 V. Prowadzenie spraw... 296 VI. Udział w zyskach i stratach... 297 VII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki... 297 VIII. Likwidacja spółki... 298 6. Spółka komandytowa... 298 I. Uwagi ogólne... 301 II. Utworzenie spółki... 302 III. Majątek spółki, wkłady do spółki, udziały, suma komandytowa... 306 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania... 310 V. Reprezentacja spółki... 315 VI. Prowadzenie spraw spółki... 318 VII. Udział w zyskach i stratach... 320 VIII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki... 321 IX. Likwidacja spółki... 322 7. Spółka komandytowo-akcyjna... 323 I. Uwagi ogólne... 325 II. Utworzenie spółki... 326 III. Majątek spółki, kapitał zakładowy, wkłady do spółki... 332 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania... 333 V. Reprezentacja spółki... 335 VI. Prowadzenie spraw, nadzór i podejmowanie uchwał... 336 1. Prowadzenie spraw... 336 2. Nadzór... 338 3. Podejmowanie uchwał... 339 VII. Udział w zysku i stratach... 341 VIII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki... 341 IX. Likwidacja spółki... 342 8. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 343 I. Uwagi ogólne... 347 II. Utworzenie spółki... 349 1. Utworzenie spółki z o.o. w trybie zwykłym... 350 2. Zawiązanie spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym ( szybka ścieżka )... 361 III. Wkłady do spółki... 362 1. Rodzaje wkładów... 362 2. Zdolność aportowa... 362 3. Rodzaje aportów... 365 IV. Kapitał zakładowy... 367 1. Uwagi ogólne... 367 2. Podwyższenie kapitału zakładowego... 370 3. Obniżenie kapitału zakładowego... 373 4. Umorzenie udziałów... 375 V. Udziały... 376

XII Spis treści VI. Prawa wspólników... 380 1. Uwagi ogólne... 380 2. Prawo żądania wyłączenia wspólnika... 382 3. Prawo do dywidendy... 384 4. Prawo do zbywania udziałów... 386 5. Prawo zwrotu dopłat... 388 6. Prawa mniejszości... 390 VII. Obowiązki wspólników... 391 1. Uwagi ogólne... 391 2. Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu... 391 3. Obowiązek dopłat... 392 4. Obowiązek świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki... 394 VIII. Organy spółki... 396 1. Zarząd... 396 1.1. Uwagi ogólne... 396 1.2. Powołanie zarządu... 397 1.3. Odwołanie zarządu... 398 1.4. Kompetencje zarządu... 400 1.5. Zakaz konkurencji... 405 1.6. Odpowiedzialność członków zarządu... 405 2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna... 410 2.1. Prawo indywidualnej kontroli... 410 2.2. Zakaz łączenia funkcji i stanowisk... 412 2.3. Powołanie i odwołanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej... 412 2.4. Kompetencje rady nadzorczej i komisji rewizyjnej... 414 2.5. Sposób działania rady nadzorczej i komisji rewizyjnej... 416 3. Zgromadzenie wspólników... 417 3.1. Zgromadzenie wspólników jako organ spółki... 417 3.2. Zgromadzenie zwyczajne i nadzwyczajne... 419 3.3. Zasady zwoływania zgromadzeń... 420 3.4. Zasady podejmowania uchwał... 423 3.5. Zaskarżanie uchwał... 426 IX. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja... 430 X. Zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru... 433 9. Spółka akcyjna... 434 I. Uwagi ogólne... 438 II. Powstanie spółki... 439 1. Zawiązanie spółki... 440 2. Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego... 444 3. Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej... 448 4. Rejestracja spółki... 449 III. Kapitał zakładowy... 450 1. Uwagi ogólne... 450 2. Podwyższenie kapitału zakładowego... 451

Spis treści XIII 2.1. Zwykłe podwyższenie... 451 2.1.1. Subskrypcja akcji... 451 2.1.2. Zasady finansowania podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej... 453 2.1.3. Podwyższenie ze środków własnych spółki... 454 2.2. Podwyższenie w oparciu o kapitał docelowy... 455 2.3. Warunkowe podwyższenie... 457 3. Obniżenie kapitału zakładowego... 459 IV. Pojęcie akcji i ich rodzaje... 462 1. Pojęcie akcji... 462 2. Akcje uzyskane za gotówkę i akcje aportowe... 467 3. Akcje zwykłe i uprzywilejowane... 468 4. Akcje nieme... 469 5. Akcje imienne i na okaziciela... 470 6. Akcje własne... 470 7. Akcje związane ze szczególnymi obowiązkami... 472 8. Akcje objęte wspólnością... 472 9. Akcje gratisowe... 473 10. Akcje winkulowane... 473 11. Akcje mające postać dokumentu i akcje zdematerializowane... 473 12. Imienne świadectwa tymczasowe, imienne świadectwa założycielskie i świadectwa użytkowe... 474 13. Obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej... 475 V. Prawa i obowiązki akcjonariuszy... 476 1. Uwagi ogólne... 476 2. Obowiązek zwrotu nieprawidłowo pobranych świadczeń... 478 3. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych... 479 4. Prawo do dywidendy... 480 5. Prawo do zbycia akcji... 483 6. Prawo głosu i prawo do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy... 485 7. Prawo poboru... 486 8. Prawo do informacji... 490 9. Prawo do pozbycia się akcjonariuszy mniejszościowych... 491 10. Prawo do żądania przymusowego odkupienia akcji i opuszczenia spółki... 492 VI. Organy spółki... 494 1. Zarząd... 494 2. Rada nadzorcza... 499 3. Walne zgromadzenie... 502 VII. Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce akcyjnej... 511 VIII. Rozwiązanie i likwidacja spółki... 514 10. Procesy transformacyjne w spółkach... 518 I. Łączenie się spółek... 519 1. Cele i istota łączenia spółek... 519 2. Postępowanie przy łączeniu spółek kapitałowych... 521

XIV Spis treści 3. Postępowanie przy łączeniu spółek z udziałem spółek osobowych... 529 4. Skutki połączenia spółek... 532 II. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej... 534 1. Cele i istota łączenia... 534 2. Zasady minimalnego standardu łączenia transgranicznego... 535 3. Ochrona interesów wierzycieli spółek uczestniczących w transgranicznej fuzji... 538 4. Ochrona wspólników mniejszościowych... 538 5. Kontrola legalności łączenia transgranicznego... 539 6. Zakaz unieważnienia połączenia transgranicznego... 541 7. Uczestnictwo pracowników... 542 8. Zagadnienia szczególne... 542 9. Łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej... 543 III. Podział spółek... 543 1. Cele i istota podziału... 543 2. Postępowanie przy podziale spółek... 545 3. Skutki podziału spółek... 553 IV. Przekształcanie spółek (oraz przedsiębiorstwa osoby fizycznej w spółkę)... 555 1. Cele i istota przekształcania spółek... 555 2. Postępowanie przy przekształcaniu spółek... 557 3. Szczególne zasady związane z przekształcaniem... 562 3.1. Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową... 562 3.2. Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową... 563 3.3. Przekształcenie spółki kapitałowej w kapitałową... 563 3.4. Przekształcenie spółki osobowej w osobową... 564 4. Skutki przekształcenia... 565 5. Przekształcenie formy prowadzenia działalności przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w kapitałową spółkę prawa handlowego... 566 11. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych... 570 I. Uwagi ogólne... 571 II. Utworzenie EZIG... 572 III. Działanie EZIG... 575 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania... 576 V. Udział w zyskach... 577 VI. Nabycie i ustanie członkostwa... 577 VII. Rozwiązanie i likwidacja EZIG... 579 12. Spółka europejska... 580 I. Uwagi ogólne... 581 II. Definicja SE i jej cechy charakterystyczne... 582 III. Utworzenie SE... 583 IV. Organy spółki europejskiej... 587 1. System dualistyczny i system monistyczny... 587

Spis treści XV 1.1. System dualistyczny... 587 1.2. System monistyczny... 588 1.2.1. Rada administrująca... 589 1.2.2. Dyrektorzy wykonawczy... 591 1.2.3. Komitety... 594 1.3. Uregulowania wspólne systemu dualistycznego i monistycznego... 594 2. Walne zgromadzenie... 596 V. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej... 597 VI. Przeniesienie siedziby SE do innego państwa członkowskiego. 603 VII. Rozwiązanie i likwidacja SE... 604 13. Spółdzielnie... 605 I. Definicja spółdzielni... 606 II. Tworzenie spółdzielni... 608 III. Rodzaje spółdzielni... 611 IV. Nabycie i ustanie członkostwa w spółdzielni... 618 V. Zasady działania spółdzielni... 626 1. Uwagi ogólne... 626 2. Walne zgromadzenie... 626 3. Rada nadzorcza... 631 4. Zarząd... 634 5. Grupy członkowskie... 636 VI. Prowadzenie działalności gospodarczej przez spółdzielnię; majątek spółdzielni... 637 VII. Reorganizacja, przekształcenie, likwidacja i upadłość spółdzielni... 644 1. Łączenie... 644 2. Podział... 645 3. Przekształcenie spółdzielni pracy... 646 4. Likwidacja... 652 5. Upadłość... 655 VIII. Spółdzielnia europejska... 656 1. Uwagi ogólne... 656 2. Utworzenie spółdzielni europejskiej... 657 3. Nabycie i utrata członkostwa... 660 4. Stosunki majątkowe SCE... 662 5. Organy SCE... 664 6. Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej... 669 14. Przedsiębiorstwa państwowe... 676 I. Definicja przedsiębiorstwa państwowego... 677 II. Rodzaje przedsiębiorstw państwowych... 679 III. Zasady działania przedsiębiorstw państwowych... 685 1. Organy... 685 2. Przedstawiciele ustawowi... 690 2.1. Zastępca dyrektora... 690 2.2. Zarządca... 691

XVI Spis treści 2.3. Zarządca komisaryczny... 692 2.4. Likwidator... 693 2.5. Tymczasowy kierownik... 694 2.6. Reprezentant upadłego... 695 2.7. Kurator... 696 3. Pełnomocnicy... 696 IV. Dysponowanie składnikami majątku przez przedsiębiorstwa... 697 1. Uwagi ogólne... 697 2. Dysponowanie w toku bieżącej działalności... 698 3. Dysponowanie w toku restrukturyzacji przedsiębiorstw państwowych... 705 4. Dysponowanie w toku likwidacji przedsiębiorstw państwowych... 709 5. Dysponowanie w toku upadłości przedsiębiorstw państwowych... 713 6. Dysponowanie w toku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych... 714 6.1. Komercjalizacja zwykła... 714 6.2. Wniesienie przedsiębiorstwa do jednoosobowej spółki Skarbu Państwa... 727 6.3. Prywatyzacja pośrednia... 729 6.4. Prywatyzacja bezpośrednia... 734 15. Instytuty badawcze... 745 I. Cele instytutów badawczych... 745 II. Tworzenie instytutów badawczych i zasady ich działania... 746 III. Prowadzenie działalności gospodarczej i stosunki majątkowe... 748 IV. Procedury transformacyjne... 750 1. Łączenie, podział, reorganizacja lub likwidacja instytutów badawczych... 750 2. Komercjalizacja i prywatyzacja instytutów badawczych... 751 16. Przedsiębiorcy zagraniczni i oddziały przedsiębiorców zagranicznych... 752 I. Przedsiębiorcy zagraniczni... 753 II. Oddziały przedsiębiorców zagranicznych... 755 III. Przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych... 758 17. Towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych i towarzystwa reasekuracji wzajemnej... 761 I. Istota towarzystw ubezpieczeń wzajemnych... 761 II. Istota towarzystw reasekuracji wzajemnej... 764 III. Rodzaje towarzystw ubezpieczeń wzajemnych... 765 IV. Tworzenie towarzystw ubezpieczeń wzajemnych i towarzystw reasekuracji wzajemnej... 766 V. Organy towarzystw ubezpieczeń wzajemnych i towarzystw reasekuracji wzajemnej... 768 1. Zarząd... 768 2. Organy nadzoru... 769

Spis treści XVII 3. Walne zgromadzenie członków... 770 VI. Majątek i prowadzenie działalności gospodarczej... 771 1. Kapitał zakładowy... 771 2. Kapitał zapasowy, gwarancyjny, rezerwowy oraz rezerwa techniczno-ubezpieczeniowa... 773 VII. Rozwiązanie i likwidacja towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych... 775 18. Główne oddziały zagranicznego zakładu ubezpieczeń oraz główne oddziały zagranicznych zakładów reasekuracji... 775 I. Uwagi ogólne... 776 II. Utworzenie głównego oddziału... 777 III. Działanie głównego oddziału... 779 IV. Nadzór nad działalnością ubezpieczeniową... 780 V. Rozwiązanie i likwidacja... 780 19. Fundacje... 783 I. Pojęcie i typy fundacji... 784 II. Utworzenie fundacji... 785 1. Uwagi ogólne... 785 2. Akt fundacyjny... 785 3. Statut fundacji... 788 4. Wpis do rejestru... 789 III. Działalność fundacji... 789 1. Prowadzenie spraw, reprezentacja, podejmowanie uchwał... 789 2. Prowadzenie działalności gospodarczej... 792 IV. Nadzór nad fundacjami... 795 V. Likwidacja... 795 20. Stowarzyszenia... 796 I. Istota stowarzyszeń... 796 II. Tworzenie stowarzyszeń... 798 1. Uwagi ogólne... 798 2. Stowarzyszenia osób fizycznych... 799 3. Stowarzyszenia gmin... 801 III. Członkostwo w stowarzyszeniu... 802 IV. Organy stowarzyszeń... 804 1. Uwagi ogólne... 804 2. Walne zebranie członków... 804 3. Organ kontroli... 805 4. Zarząd... 806 V. Prowadzenie działalności gospodarczej przez stowarzyszenia... 808 VI. Nadzór nad działalnością stowarzyszeń... 811 VII. Likwidacja stowarzyszenia... 813 21. Instytucje gospodarki budżetowej... 815 I. Pojęcie instytucji gospodarki budżetowej... 815 II. Tworzenie instytucji gospodarki budżetowej... 816 III. Struktura i funkcjonowanie instytucji gospodarki budżetowej... 817 IV. Gospodarka finansowa instytucji gospodarki budżetowej... 818

XVIII Spis treści V. Likwidacja instytucji gospodarki budżetowej... 819 22. Skarb Państwa... 819 I. Uwagi ogólne... 820 II. Działania Skarbu Państwa... 823 III. Działalność gospodarcza Skarbu Państwa... 831 23. Gminy, powiaty, województwa... 835 I. Gminy... 836 1. Osobowość prawna... 836 2. Gospodarka komunalna... 839 II. Powiat... 848 III. Województwo... 850 Rozdział 3. Umowy handlowe... 852 1. Część ogólna... 852 I. Pojęcie umowy handlowej... 854 II. Podział umów... 856 III. Cechy umów handlowych... 857 IV. Zasada wolności umów... 865 V. Zasada pacta sunt servanda... 871 VI. Klauzula rebus sic stantibus... 872 VII. Specyfika zawierania umów handlowych... 874 1. Czynności przygotowawcze pojęcie... 874 1.1. Listy intencyjne... 874 1.2. Ogłoszenia, cenniki, reklamy, inne informacje... 876 1.3. Wzorce umowne... 876 1.4. Inne czynności przygotowawcze... 879 2. Zawarcie umowy w wykonaniu umowy przedwstępnej... 880 3. Sposoby zawierania umów... 881 4. Zawieranie umów poza lokalem przedsiębiorstwa... 889 5. Zawieranie umów na odległość... 891 6. Szczególne zasady zawierania na odległość umów dotyczących usług finansowych... 893 7. Zawieranie umów przy wykorzystaniu podpisu elektronicznego... 898 2. Umowa sprzedaży na raty... 901 I. Definicja umowy... 902 II. Charakter umowy... 903 III. Strony umowy... 904 IV. Zawarcie umowy... 904 V. Zmiana i ustanie umowy... 905 VI. Wykonanie umowy... 906 VII. Prawa i obowiązki stron... 906 VIII. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy... 908 IX. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady i gwarancji jakości... 909 3. Umowa sprzedaży konsumenckiej... 909 I. Definicja umowy... 910

Spis treści XIX II. Charakter umowy... 911 III. Strony umowy... 912 IV. Przedmiot umowy... 913 V. Zawarcie umowy... 914 VI. Zmiana i ustanie umowy... 915 VII. Wykonanie umowy... 915 VIII. Prawa i obowiązki stron... 915 IX. Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu niezgodności towaru konsumpcyjnego z umową... 919 1. Odpowiedzialność za niezgodność towaru z umową... 919 2. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji... 926 X. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy odesłanie... 927 4. Umowy budowlane... 927 I. Umowa o prace geologiczne... 928 1. Definicja umowy... 928 2. Przedmiot umowy... 929 3. Charakter umowy... 932 4. Strony umowy... 933 5. Zawarcie umowy... 934 6. Zmiana i ustanie umowy... 934 7. Wykonanie umowy... 935 8. Prawa i obowiązki stron... 936 9. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy... 937 10. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi... 937 II. Umowa o roboty geodezyjno-kartograficzne... 937 1. Definicja umowy... 937 2. Przedmiot umowy... 938 3. Charakter umowy... 939 4. Strony umowy... 940 5. Zawarcie umowy... 942 6. Zmiana i ustanie umowy... 942 7. Wykonanie umowy... 943 8. Prawa i obowiązki stron... 944 9. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy... 945 10. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi... 946 III. Umowa o prace projektowe... 947 1. Definicja umowy... 947 2. Przedmiot umowy... 947 3. Charakter umowy... 950 4. Strony umowy... 951 5. Zawarcie umowy... 951 6. Zmiana i ustanie umowy... 952 7. Wykonanie umowy... 953