Przedmowa... Wykaz skrótów... XVII Część III. Ustawowe typy spółek handlowych. Spółki kapitałowe... 1 Rozdział 13. Spółka akcyjna... 3 13.1. Zarys historyczny... 34 13.1.1. Rodowód spółki akcyjnej... 34 13.1.2. Rozwój ustawodawstwa dotyczącego spółki akcyjnej... 38 13.1.3. Ustawodawstwo o spółce akcyjnej w Polsce... 43 13.2. Konstrukcja spółki akcyjnej... 45 13.2.1. Jednostka organizacyjna... 45 13.2.2. Korporacja... 53 13.2.3. Kapitałowy charakter... 55 13.2.4. Osobowość prawna... 61 13.3. Powstanie spółki akcyjnej... 63 13.3.1. Ustawowe warunki powstania spółki akcyjnej... 63 13.3.2. Założyciele a akcjonariusze... 64 13.3.3. Znaczenie i charakter prawny statutu... 66 13.3.4. Treść statutu... 68 13.3.5. Zawiązanie spółki, objęcie i pokrycie akcji... 72 13.3.6. Spółka akcyjna w organizacji... 74 13.3.7. Wpis do rejestru... 85 13.3.8. Specjalne regulacje dotyczące powstania spółki akcyjnej wzmianka... 91 13.4. Akcje. Prawa i obowiązki akcjonariuszy... 95 13.4.1. Pojęcie akcji... 95 13.4.1.1. Znaczenia terminu akcja... 95 13.4.1.2. Prawo podmiotowe akcjonariusza... 96 13.4.1.3. Akcja jako papier wartościowy... 98 13.4.1.4. Dokument akcji. Forma i treść... 101 13.4.1.5. Rodzaje akcji... 120 13.4.2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy... 154 13.4.2.1. Uprawnienia akcjonariusza ucieleśnione w akcji... 154 13.4.2.2. Obowiązki akcjonariusza... 206 13.4.3. Rozporządzanie akcją... 220 13.4.3.1. Dobrowolne rozporządzanie akcją... 220 13.4.3.2. Przymusowy wykup akcji... 238 13.4.4. Unieważnienie i umorzenie akcji... 260 13.4.4.1. Unieważnienie akcji i dokumentu akcyjnego... 260 13.4.4.2. Umorzenie akcji... 265 13.5. Zarząd w spółce akcyjnej... 278 XV V
VI 13.5.1. Zarząd jako organ spółki akcyjnej... 278 13.5.1.1. Pojęcie zarządu... 278 13.5.1.2. Skład zarządu... 279 13.5.1.3. Ustanowienie zarządu... 281 13.5.1.4. Wynagrodzenie członków zarządu... 286 13.5.1.5. Mandat i kadencja... 289 13.5.1.6. Ustanie stosunku powołania... 294 13.5.1.7. Układ kompetencji w spółce akcyjnej... 305 13.5.1.8. Zakaz działalności konkurencyjnej... 339 13.5.1.9. Odpowiedzialność zarządu... 342 13.6. Rada nadzorcza... 349 13.6.1. Miejsce rady nadzorczej w strukturze organów spółki akcyjnej... 349 13.6.2. Zadania rady nadzorczej... 350 13.6.3. Kompetencje rady nadzorczej... 352 13.6.3.1. Kompetencje dotyczące informacji o spółce... 352 13.6.3.2. Kompetencje dotyczące struktury i działania zarządu... 355 13.6.3.3. Kompetencje dotyczące walnego zgromadzenia... 358 13.6.3.4. Kompetencje z zakresu reprezentacji spółki... 358 13.6.3.5. Autonomia rady... 359 13.6.4. Liczebność rady nadzorczej... 360 13.6.5. Zdolność do bycia członkiem rady nadzorczej... 362 13.6.5.1. Przesłanki ustawowe... 362 13.6.5.2. Przesłanki statutowe... 367 13.6.6. Struktura rady... 368 13.6.6.1. Zagadnienia ogólne... 368 13.6.6.2. Zasady ładu korporacyjnego dotyczące struktury rady... 370 13.6.6.3. Komitety rady... 370 13.6.6.4. Niezależni członkowie rady... 372 13.6.7. Powołanie członków rady nadzorczej... 372 13.6.7.1. Zagadnienia ogólne... 372 13.6.7.2. Wybór rady nadzorczej przez walne zgromadzenie... 373 13.6.7.3. Wybór rady nadzorczej przez grupę akcjonariuszy... 375 13.6.7.4. Wybór rady nadzorczej przez organ lub osobę wskazaną w statucie... 379 13.6.7.5. Szczególne regulacje ustawowe dotyczące wyboru rady nadzorczej... 381 13.6.8. Ustanie członkostwa w radzie nadzorczej... 382 13.6.9. Sposób działania rady nadzorczej... 384 13.6.9.1. Zasada osobistego wykonywania kompetencji... 384 13.6.9.2. Zasada kolegialnego działania rady... 385 13.6.9.3. Posiedzenia i uchwały rady... 387 13.6.9.4. Głosowanie poza posiedzeniami... 393 13.6.9.5. Środki przeciwko uchwałom rady nadzorczej... 395 13.6.10. Status członka rady nadzorczej... 396 13.6.10.1. Prawa... 396 13.6.10.2. Obowiązki... 399 13.6.10.3. Odpowiedzialność... 400 13.6.11. Szczególne mechanizmy nadzoru w spółkach akcyjnych... 400 13.6.11.1. Rewidenci w spółkach publicznych... 401 13.6.11.2. Inne uregulowane ustawowo struktury kontroli... 402 13.6.12. Statutowa regulacja innych form kontroli w spółce... 403
13.6.12.1. Inne organy kontroli... 403 13.6.12.2. Indywidualne prawo kontroli akcjonariusza... 404 13.7. Walne zgromadzenie... 404 13.7.1. Walne zgromadzenie w systemie organów spółki akcyjnej... 404 13.7.2. Kompetencje walnego zgromadzenia... 405 13.7.3. Rodzaje walnych zgromadzeń... 407 13.7.4. Zwoływanie walnego zgromadzenia... 408 13.7.4.1. Zwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd... 408 13.7.4.2. Zwołanie walnego zgromadzenia przez likwidatorów lub kuratora... 413 13.7.4.3. Zwołanie walnego zgromadzenia przez radę nadzorczą... 413 13.7.4.4. Zwołanie walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy mniejszościowych, użytkowników lub zastawników... 414 13.7.4.5. Zwołanie walnego zgromadzenia przez podmiot wskazany w statucie spółki... 417 13.7.4.6. Sposób zwołania walnego zgromadzenia... 417 13.7.4.7. Konwalidacja braków zwołania... 423 13.7.5. Odwoływanie, zmiana terminu, miejsca i porządku obrad walnego zgromadzenia... 424 13.7.6. Miejsce i czas obrad... 425 13.7.6.1. Miejsce walnego zgromadzenia... 425 13.7.6.2. Czas obrad... 431 13.7.7. Przebieg zgromadzenia... 432 13.7.7.1. Czynności przygotowawcze... 432 13.7.7.2. Otwarcie walnego zgromadzenia... 441 13.7.7.3. Wybór przewodniczącego zgromadzenia... 442 13.7.7.4. Wybór innych funkcjonariuszy walnego zgromadzenia... 444 13.7.7.5. Lista obecności oraz listy akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie oraz elektronicznie... 444 13.7.7.6. Debata... 454 13.7.7.7. Uchwały... 455 13.7.8. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia... 475 13.7.8.1. Wadliwość uchwały... 475 13.7.8.2. Rodzaje postępowań w przedmiocie wadliwości uchwały... 480 13.7.8.3. Materialne przesłanki wzruszalności uchwały... 484 13.7.8.4. Materialne przesłanki nieważności uchwały... 487 13.7.8.5. Proceduralne zagadnienia zaskarżania uchwał... 490 Część IV. Spółki atypowe oraz quasi-spółki... 503 Rozdział 14. Uwagi wprowadzające... 505 14.1. Spółka atypowa, quasi-spółka a kodeksowy typ spółki handlowej... 505 14.2. Internetowy podtyp spółki jawnej, komandytowej oraz spółki z o.o. a spółka atypowa... 506 Rozdział 15. Kodeksowe spółki atypowe... 513 15.1. Spółka w organizacji... 517 15.1.1. Uwagi ogólne... 517 15.1.2. Kapitałowa spółka w organizacji... 517 15.1.2.1. Źródła regulacji prawnej... 517 15.1.2.2. Pojęcie i rodzaje kapitałowych spółek w organizacji... 520 VII
15.1.2.3. Charakter prawny kapitałowej spółki w organizacji... 521 15.1.2.4. Powstanie kapitałowej spółki w organizacji... 524 15.1.2.5. Podmiotowość prawna kapitałowej spółki w organizacji... 530 15.1.2.6. Kapitał i majątek kapitałowej spółki w organizacji... 536 15.1.2.7. Działalność kapitałowej spółki w organizacji... 542 15.1.2.8. Prowadzenie spraw kapitałowej spółki w organizacji. Organy spółki... 544 15.1.2.9. Reprezentacja kapitałowej spółki w organizacji... 548 15.1.2.10. Odpowiedzialność majątkowa w kapitałowych spółkach w organizacji... 552 15.1.2.11. Ustanie kapitałowej spółki w organizacji... 562 15.1.2.12. Jednoosobowa spółka w organizacji. Odesłanie... 570 15.1.3. Przedspółka akcyjna (art. 323 4 KSH)... 570 15.1.3.1. Uwagi ogólne... 570 15.1.3.2. Zakres stosowania art. 323 4 KSH... 571 15.1.3.3. Odesłanie do przepisów... 572 15.1.3.4. Charakter prawny przedspółki akcyjnej... 575 15.1.4. Spółka osobowa w stadium wstępnym... 577 15.1.4.1. Uwagi ogólne... 577 15.1.4.2. Kształt osobowej spółki handlowej w jej stadium wstępnym... 580 15.2. Spółka jednoosobowa... 585 15.2.1. Pojęcie i rodzaje... 585 15.2.2. Rozwój historyczny... 586 15.2.3. Motywy tworzenia oraz zagrożenia ze strony spółek jednoosobowych.. 589 15.2.4. Dopuszczalność tworzenia spółek jednoosobowych... 592 15.2.4.1. Uwagi ogólne... 592 15.2.4.2. Dopuszczalność tworzenia jednoosobowych spółek kapitałowych... 594 15.2.4.3. Problem osobowych spółek jednoosobowych... 603 15.2.4.4. Skutki prawne naruszenia zakazów tworzenia spółek jednoosobowych... 605 15.2.5. Kształt prawny jednoosobowej spółki kapitałowej... 607 15.2.5.1. Uwagi ogólne... 607 15.2.5.2. Akt założycielski... 608 15.2.5.3. Jednoosobowa spółka w organizacji... 608 15.2.5.4. Rejestracja spółki... 609 15.2.5.5. Organy spółki... 611 15.2.5.6. Reprezentacja spółki jednoosobowej... 621 15.2.5.7. Czynności z samym sobą... 623 15.2.6. Przejęcie spółki jednoosobowej przez spółkę matkę... 637 Rozdział 16. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółka europejska... 639 16.1. Uwagi ogólne... 642 16.2. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych... 643 16.2.1. Charakterystyka formy prawnej... 643 16.2.2. Źródła prawa... 645 16.2.3. Zastosowanie EZIG w praktyce... 645 16.2.4. Członkowie EZIG... 646 16.2.5. Umowa o utworzenie EZIG... 647 16.2.6. Rejestracja EZIG i ogłoszenia... 648 VIII
16.2.7. Nieważność umowy EZIG... 649 16.2.8. Organy EZIG... 649 16.2.8.1. Członkowie EZIG jako organ... 649 16.2.8.2. Zarządcy... 650 16.2.9. Prawa i obowiązki członków EZIG... 651 16.2.10. Ustanie członkostwa w EZIG i zbycie udziału... 652 16.2.11. Odpowiedzialność członków EZIG za jego zobowiązania... 653 16.2.12. Przeniesienie siedziby EZIG... 654 16.2.13. Rozwiązanie i likwidacja EZIG... 655 16.2.14. Niewypłacalność i przekształcenia EZIG... 656 16.3. Spółka europejska... 657 16.3.1. Charakterystyka formy prawnej... 657 16.3.2. Reżim prawny SE... 659 16.3.3. Luki w rozporządzeniu i metody ich wypełniania... 661 16.3.4. Tworzenie SE... 662 16.3.4.1. Sposoby tworzenia SE... 662 16.3.4.2. Przepisy ogólne dotyczące tworzenia SE... 663 16.3.4.3. Utworzenie SE w drodze fuzji transgranicznej... 663 16.3.4.4. Utworzenie holdingowej SE... 671 16.3.4.5. Przekształcenie krajowej spółki akcyjnej w SE... 674 16.3.4.6. Utworzenie SE jako spółki zależnej... 676 16.4. Siedziba SE i jej przeniesienie do innego państwa członkowskiego... 677 16.4.1. Siedziba statutowa i główny zarząd SE... 677 16.4.2. Wymóg zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu (art. 7 SE-R)... 677 16.4.3. Przeniesienie siedziby SE do innego państwa członkowskiego... 678 16.4.3.1. Charakter prawny transgranicznego przeniesienia siedziby statutowej... 678 16.4.3.2. Faza przygotowawcza i właścicielska. Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli... 679 16.4.3.3. Wystawienie zaświadczenia legalności... 680 16.4.3.4. Postępowanie rejestracyjne w państwie nowej siedziby... 680 16.4.5. Kapitał, akcje i papiery wartościowe SE... 681 16.4.6. Organy spółki europejskiej... 682 16.4.6.1. Uwagi ogólne... 682 16.4.6.2. Przepisy wspólne dla systemu monistycznego i dualistycznego... 683 16.4.6.3. System dualistyczny... 684 16.4.6.4. System monistyczny... 686 16.4.6.5. Walne zgromadzenie SE... 695 16.4.6.6. Rozwiązanie, likwidacja i przekształcenia SE... 696 16.4.6.7. Zaangażowanie pracowników w SE wzmianka... 697 Rozdział 17. Spółki handlowe z udziałem Skarbu Państwa... 701 17.1. Uwagi ogólne... 704 17.2. Ewolucja polskiego ustawodawstwa dotyczącego komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych... 707 17.2.1. Ustawa z 13.7.1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych... 707 IX
X 17.2.2. Ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (o komercjalizacji i prywatyzacji) w wersji obowiązującej do 1.1.2017 r.... 708 17.2.3. Ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników w wersji obowiązującej od 1.1.2017 r.... 709 17.3. Rozszczepienie regulacji prawnej spółek z udziałem Skarbu Państwa w kilku różnych ustawach po 1.1.2017 r.... 710 17.3.1. Skutki wejścia w życie ustawy z 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (uwagi ogólne)... 710 17.3.2. Spółki z udziałem Skarbu Państwa a państwowe osoby prawne... 711 17.3.3. Spółki z udziałem Skarbu Państwa a podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa... 713 17.3.4. Spółki z udziałem Skarbu Państwa a spółki realizujące misję publiczną... 714 17.3.5. Spółki z udziałem Skarbu Państwa a spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa... 714 17.4. Szczególna regulacja prawna spółek z udziałem Skarbu Państwa... 715 17.4.1. Uwagi ogólne... 715 17.4.2. Szczególna regulacja dotycząca składu zarządu i rady nadzorczej spółki z udziałem Skarbu Państwa... 716 17.4.3. Szczególna regulacja dotycząca powołania członka zarządu oraz członka rady nadzorczej spółki z udziałem Skarbu Państwa... 719 17.4.4. Szczególna regulacja dotycząca dysponowania majątkiem spółki z udziałem Skarbu Państwa... 723 17.4.5. Szczególna regulacja dotycząca zbywania akcji czy udziałów należących do Skarbu Państwa w spółkach z jego udziałem... 726 17.5. Odrębna regulacja prawna spółek z udziałem Skarbu Państwa prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych... 727 17.5.1. Uwagi ogólne... 727 17.5.2. Złoty sprzeciw Skarbu Państwa... 729 17.5.3. Szczególne prawo Skarbu Państwa do informacji o spółce... 730 17.5.4. Spółki z udziałem Skarbu Państwa prowadzące działalność w sektorze energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych jako podmioty objęte ochroną w świetle ustawy z 24.7.2015 r. o kontroli niektórych inwestycji... 731 17.6. Szczególne zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa... 732 17.6.1. Uwagi ogólne... 732 17.6.2. Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami a ustawa kominowa... 733 17.6.3. Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami a ustawa o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne... 734 17.6.4. Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami a KSH... 735 17.6.5. Zasady ustalania wynagrodzeń członków zarządu spółki z udziałem Skarbu Państwa... 736 17.6.6. Zasady ustalania wynagrodzeń członków rady nadzorczej spółki z udziałem Skarbu Państwa... 737
Rozdział 18. Spółki pracownicze oraz z udziałem pracowników... 739 18.1. Uwagi ogólne... 740 18.1.1. Pojęcie spółki pracowniczej oraz spółki z udziałem pracowników... 740 18.1.2. Klasyfikacje spółek pracowniczych oraz spółek z udziałem pracowników... 741 18.1.3. Spółki pracownicze oraz z udziałem pracowników a udział pracowników w zarządzaniu przedsiębiorstwem spółki... 743 18.1.4. Spółki pracownicze a spółki menedżerskie... 743 18.2. Spółki pracownicze w procesie prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych... 744 18.2.1. Uwagi ogólne... 744 18.2.2. Cechy spółki pracowniczej uprawnionej do zawarcia ze Skarbem Państwa umowy o odpłatne korzystanie z majątku zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego... 745 18.2.3. Umowa o odpłatne korzystanie z majątku zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego przez spółkę pracowniczą... 746 18.3. Spółki z udziałem pracowników w następstwie prywatyzacji skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego... 747 18.3.1. Uwagi ogólne... 747 18.3.2. Regulacja ogólna akcjonariatu pracowniczego w procesie prywatyzacji skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego (w ustawie o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników)... 747 18.3.3. Regulacja szczególna akcjonariatu pracowniczego w procesie prywatyzacji skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego (w ustawie o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego)... 749 18.4. Akcjonariat pracowniczy na zasadach ogólnych niezwiązany z prywatyzacją... 750 18.4.1. Uwagi ogólne... 750 18.4.2. Brak regulacji akcjonariatu pracowniczego w prawie polskim zgodnej ze standardami światowymi a dotychczasowe ustawodawstwo polskie odnoszące się do tego rodzaju akcjonariatu... 752 18.4.3. Programy akcjonariatu pracowniczego a pozostałe polskie ustawy mogące pozostawać w związku merytorycznym z tymi programami... 754 18.4.4. Możliwe koncepcje regulacji ustawowej programów akcjonariatu pracowniczego w Polsce... 756 Rozdział 19. Spółki komunalne... 759 19.1. Uwagi ogólne... 760 19.1.1. Pojęcie spółki komunalnej... 760 19.1.2. Źródła regulacji prawnej spółek komunalnych... 764 19.1.3. Typy spółek handlowych przewidzianych dla spółek komunalnych... 766 19.2. Powstanie spółki komunalnej... 767 19.2.1. Spółki komunalne powstałe ex nihilo... 767 19.2.2. Spółki komunalne powstałe z przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego... 770 19.2.3. Spółki powstałe w związku z partnerstwem publiczno-prywatnym... 772 19.3. Szczególny przedmiot działalności spółki komunalnej... 774 19.3.1. Działalność gospodarcza w zakresie zadań użyteczności publicznej... 774 19.3.2. Działalność gospodarcza wykraczająca poza zadania użyteczności publicznej... 775 XI
XII 19.4. Specyfika organów spółki komunalnej... 777 19.4.1. Spółki komunalne powstałe ex nihilo... 777 19.4.2. Spółki komunalne powstałe z przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego... 781 19.5. Specyfika zbywania praw udziałowych w spółkach komunalnych... 782 19.6. Specyfika spółki powstałej w związku z partnerstwem publiczno-prywatnym... 785 19.6.1. Celowy charakter spółki... 785 19.6.2. Wspólnicy spółki... 787 19.6.3. Wkłady do spółki... 790 19.6.4. Wykonywanie praw udziałowych w spółce... 792 Rozdział 20. Spółki koncernowe (holdingowe)... 793 20.1. Zakres opracowania... 795 20.2. Pojęcie i rodzaje zgrupowań spółek... 795 20.3. Źródła regulacji prawnej... 796 20.4. Treść (rodzaje) powiązań w zgrupowaniu spółek... 797 20.5. Podstawowe zasady funkcjonowania spółek koncernowych i holdingowych... 800 20.5.1. Zasada jawności stosunków dominacji i zależności... 800 20.5.1.1. Obowiązek powiadamiania (notyfikacji)... 801 20.5.1.2. Obowiązek informacji... 808 20.5.1.3. Obowiązek ogłaszania (publikacji)... 813 20.5.1.4. Obowiązek rejestracji... 814 20.5.2. Zasada prawnej odrębności uczestników zgrupowania spółek... 818 20.5.2.1. Uwagi ogólne... 818 20.5.2.2. Zgrupowanie jako prawna jedność... 819 20.5.2.3. Normatywne ograniczenia zasady odrębności uczestników zgrupowania... 820 20.6. Ustrój prawny spółek uczestników zgrupowania... 834 20.6.1. Uwagi ogólne... 834 20.6.2. Spółka dominująca... 835 20.6.3. Spółka zależna... 838 20.7. Spółki powiązane... 838 Rozdział 21. Spółki publiczne... 841 21.1. Uwagi wprowadzające... 841 21.2. Pojęcie spółki publicznej... 842 21.3. Spółki publiczne według przepisów o instrumentach finansowych... 843 21.4. Spółka publiczna według przepisów KSH... 846 21.5. Spółka publiczna w prawie Unii Europejskiej... 848 Rozdział 22. Spółka cicha... 849 22.1. Uwagi ogólne... 850 22.1.1. Pojęcie i rodzaje... 850 22.1.2. Motywy... 851 22.1.3. Regulacja prawna... 852 22.2. Kształt prawny spółki cichej... 854 22.2.1. Typowa (modelowa) spółka cicha... 854 22.2.1.1. Uwagi ogólne... 854
22.2.1.2. Strony... 857 22.2.1.3. Wkład wspólnika cichego... 859 22.2.1.4. Prowadzenie przedsiębiorstwa... 861 22.2.1.5. Udział wspólnika cichego w wynikach przedsiębiorstwa... 862 22.2.1.6. Odpowiedzialność wspólnika cichego za długi przedsiębiorstwa... 865 22.2.1.7. Prawo kontroli wspólnika cichego nad przedsiębiorstwem... 867 22.2.1.8. Ustanie (rozwiązanie) spółki cichej... 868 22.2.2. Atypowa spółka cicha... 871 22.2.3. Charakter prawny spółki cichej... 874 Część V. Prawo spółek Unii Europejskiej... 881 Rozdział 23. Źródła prawa spółek Unii Europejskiej... 883 23.1. Wprowadzenie... 889 23.2. Pierwotne prawo spółek Unii Europejskiej (art. 49 55 TFUE)... 890 23.3. Wtórne prawo spółek Unii Europejskiej... 891 23.3.1. Rozporządzenia... 891 23.3.2. Dyrektywy... 892 23.3.3. Zalecenia... 894 23.3.4. Akty delegowane i wykonawcze... 895 Rozdział 24. Swoboda przedsiębiorczości... 897 24.1. Spółka jako podmiot swobody przedsiębiorczości... 897 24.2. Treść swobody przedsiębiorczości... 899 24.2.1. Kryteria wyróżniające swobodę przedsiębiorczości... 899 24.2.1.1. Samodzielna działalność zarobkowa... 899 24.2.1.2. Trwała obecność w innym państwie członkowskim... 900 24.2.1.3. Transgraniczność... 900 24.2.2. Korzystanie ze swobody przedsiębiorczości... 902 24.3. Zakaz ograniczania swobody przedsiębiorczości... 903 24.3.1. Wprowadzenie... 903 24.3.2. Zakaz dyskryminacji... 905 24.3.3. Adekwatność... 905 24.3.4. Niezbędność... 906 24.4. Swoboda przedsiębiorczości w orzecznictwie TSWE/TSUE... 907 24.4.1. Przenoszenie siedziby faktycznej z innego państwa członkowskiego wyrok w sprawie Überseering... 907 24.4.2. Przenoszenie siedziby faktycznej do innego państwa członkowskiego.. 908 24.4.2.1. Wyrok w sprawie Daily Mail... 908 24.4.2.2. Wyrok w sprawie Cartesio... 908 24.4.3. Zakładanie oddziału spółki w innym państwie członkowskim... 910 24.4.3.1. Wyrok w sprawie Segers... 910 24.4.3.2. Wyrok w sprawie Centros... 910 24.4.3.3. Wyrok w sprawie Inspire Art... 910 24.4.4. Transgraniczne łączenie się spółek wyrok w sprawie Sevic Systems AG... 911 24.4.5. Transgraniczne przekształcenie spółki... 912 24.4.5.1. Wyrok w sprawie Vale... 912 24.4.5.2. Wyrok w sprawie Polbud... 913 XIII
Rozdział 25. Dyrektywy i rozporządzenia jako instrumenty integracji prawa spółek... 917 25.1. Zasady integracji prawa spółek... 917 25.1.1. Zasada pomocniczości i proporcjonalności... 917 25.1.2. Zasada szczególnego umocowania... 918 25.2. Dyrektywa jako środek harmonizacji prawa spółek... 920 25.2.1. Obowiązek implementacji dyrektywy... 920 25.2.2. Cele harmonizacji... 920 25.2.3. Bezpośrednia skuteczność dyrektywy... 922 25.3. Rozporządzenia o spółkach ponadgranicznych... 923 25.3.1. Spółki ponadgraniczne wzmianka... 923 25.3.2. Hierarchia źródeł... 924 Rozdział 26. Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej i prounijna wykładnia krajowego prawa spółek... 927 26.1. Wprowadzenie... 927 26.2. Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej... 930 26.2.1. Uwaga wstępna... 930 26.2.2. Autonomia unijnego prawa spółek... 931 26.2.3. Zasada wykładni jednolitej... 936 26.3. Prounijna wykładnia prawa spółek... 939 26.3.1. Wprowadzenie... 939 26.3.2. Obowiązek prounijnej wykładni as far as possible a zakaz wykładni contra legem... 941 Rozdział 27. Plany modernizacji prawa spółek UE... 949 27.1. Wprowadzenie... 949 27.2. Grupy spółek... 950 27.3. Societas Unius Personae... 951 27.4. Kodyfikacja unijnego prawa spółek... 953 27.4.1. Wprowadzenie... 953 27.4.2. Stosowanie narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek... 953 27.4.3. Transgraniczne restrukturyzacje... 954 Indeks rzeczowy... 959 XIV