1
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A., z siedzibą w Grajewie, ul. Wiórowa 1, na które składa się wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 819.719 tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk netto w kwocie 82.374 tys. złotych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 200.720 tys. złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 98.647 tys. złotych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Za prawidłowość, rzetelność i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej odpowiedzialny jest Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości dokumentacji konsolidacyjnej, stanowiącej podstawę jego sporządzenia. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Przepisy te wymagają, aby badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodę wyrywkową dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje również ocenę poprawności stosowanych zasad rachunkowości w Grupie Kapitałowej, znaczących szacunków dokonanych przez kierownika jednostki dominującej oraz ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla naszej opinii. Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. przedstawia rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, oraz jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa. Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości, rzetelności i jasności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę na fakt, że sprawozdanie finansowe za rok ubiegły obejmuje tylko dane finansowe jednostki dominującej, podczas gdy zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje również dane jednostek zależnych. Ponadto, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 powyższej ustawy oraz spełnia wymogi rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 r., nr 139, poz. 1569 z późniejszymi zmianami) i są one zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 2
... Biegły rewident nr 796/1670 Bogdan Dębicki, Członek Zarządu... Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 796/1670 Bogdan Dębicki, Członek Zarządu... Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Ulf Becker, Dyrektor Warszawa, 7 czerwca 2005 r. 3
GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO S.A. RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2004 R. Spis treści 1 Część ogólna raportu 1.1 Dane identyfikujące Grupę Kapitałową 1.2 Informacja o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 1.3 Dane identyfikujące biegłego rewidenta 1.4 Podstawy prawne 1.5 Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy 1.6 Zakres prac i odpowiedzialności biegłego rewidenta 1.7 Informacja o przeprowadzonych badaniach sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolidacją 2 Analiza finansowa Grupy Kapitałowej 2.1 Ogólna analiza skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2.2 Wybrane wskaźniki finansowe 2.3 Interpretacja wskaźników 3 Część szczegółowa raportu 3.1 Zasady rachunkowości 3.2 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3.3 Metoda konsolidacji 3.4 Wartość firmy z konsolidacji i/lub ujemna wartość firmy z konsolidacji i sposób jej rozliczenia. 3.5 Konsolidacja kapitałów i ustalenie kapitałów mniejszości 3.6 Wyłączenia konsolidacyjne 3.7 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4
3.8 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej 3.9 Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta... 1 Część ogólna raportu 1.1 Dane identyfikujące Grupę Kapitałową 1.1.1 Nazwa Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. 1.1.2 Siedziba jednostki dominującej ul. Wiórowa 1 19-203 Grajewo 1.1.3 Rejestracja jednostki dominującej w Krajowym Rejestrze Sądowym Siedziba sądu: Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data: 9 maja 2001 r. Numer rejestru: KRS 0000011422 1.1.4 Rejestracja jednostki dominującej w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP: 719-10-00-479 REGON: 450093817 1.2 Informacja o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 1.2.1 Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. następujące jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zostały objęte konsolidacją: Jednostka dominująca: Pfleiderer Grajewo S.A. Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną: Pfleiderer Prospan S.A. z siedzibą w Wieruszowie, Pfleiderer OOO z siedzibą w Novgordzie, Rosja. Następujące jednostki zależne zostały objęte konsolidacją po raz pierwszy w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 r., w związku z objęciem ich kontrolą przez jednostkę dominującą: 5
Następujące jednostki zależne zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym po raz pierwszy w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 r., w związku z przekroczeniem progu istotności, określonego w Art. 58 ust. 1 ustawy o rachunkowości: Pfleiderer OOO. 1.2.2 Jednostki nieobjęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. następująca jednostka zależna, wchodząca w skład Grupy Kapitałowej nie została objęta konsolidacją: Laminat Sp. z o.o., z siedzibą w Grajewie. Wyżej wymieniona jednostka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej nie została objęta konsolidacją na podstawie art. 58 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami). 1.3 Dane identyfikujące biegłego rewidenta KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51 00-867 Warszawa KPMG Audyt Sp. z o.o. (do dnia 9 maja 2004 r. zarejestrowana pod firmą KPMG Polska Audyt Sp. z o.o.) jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wpisanym na listę pod numerem 458. 1.4 Podstawy prawne 1.4.1 Kapitał zakładowy jednostki dominującej Jednostka dominująca została założona zgodnie z Aktem Notarialnym z dnia 17 maja 1994 r. na czas nieokreślony. Kapitał zakładowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2004 r. wynosił 16.375.920,00 złotych i dzielił się na 6.203.000 akcji o wartości nominalnej 2,64 złotych każda. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14 kwietnia 2004 r. kapitał zakładowy jednostki dominującej został podwyższony o kwotę 4.224.000,00 złotych, poprzez emisję 1.600.000 akcji serii D o wartości nominalnej 2,64 złotych. każda. Rejestracja podwyższenia kapitału przez Sąd Rejonowy w Białymstoku nastąpiła w dniu 15 lipca 2004 r. Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca 2004 r. kapitał zakładowy jednostki dominującej został obniżony o kwotę 1.470.480,00 złotych w drodze umorzenia 557.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 1.470.480,00 złotych. Obniżenie kapitału zostało zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku w dniu 6 stycznia 2005 r. Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. w jednostce dominującej istniała następująca struktura własnościowa: A. Nazwa akcjonariusza Pfleiderer Holzwerkstoffe International GmbH Commercial Union OFE BPH CU WBK Pozostali akcjonariusze B. Ilość akcji 6
Pfleiderer Holzwerkstoffe International GmbH - 3 738 522 Commercial Union OFE BPH CU WBK - 450 000 Pozostali akcjonariusze - 2 014 478 SUMA - 6 203 000 C. Ilość głosów (w %) Pfleiderer Holzwerkstoffe International GmbH - 60,3% Commercial Union OFE BPH CU WBK - 7,2% Pozostali akcjonariusze - 32,5 % SUMA - 100,00% D. Wartość nominalna akcji zł'000 Pfleiderer Holzwerkstoffe International GmbH - 9 869 698,1 Commercial Union OFE BPH CU WBK - 1 188 000,0 Pozostali akcjonariusze - 5 318 221,9 SUMA - 16 375 920,0 E. Udział w kapitale zakładowym (w %) Pfleiderer Holzwerkstoffe International GmbH - 60,3% Commercial Union OFE BPH CU WBK - 7,2% Pozostali akcjonariusze - 32,5 % SUMA - 100,00% 1.4.2 Kierownik jednostki dominującej Funkcję kierownika jednostki dominującej sprawuje Zarząd. W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2004 r. wchodzili: Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 15 stycznia 2004 r. na Członka Zarządu jednostki dominującej został powołany Pan Rafał Karcz. 1.4.3 Przedmiot działalności 7
Przedmiotem działalności jednostki dominującej zgodnie z statutem jest w szczególności: produkcja płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopodobnych, produkcja pozostałych wyrobów z drewna, pokrywanie, powlekanie i impregnacja papieru i tektury, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana, sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana, towarowy transport drogowy pojazdami wyspecjalizowanymi, towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych, działalność w zakresie oprogramowania, przetwarzanie danych, działalność związana z bazami danych, badanie rynków i opinii publicznej, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związana z zarządzaniem holdingiem, pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane, leasing finansowy, kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane. Przedmiotem działalności jednostek zależnych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie ze statutem jest w szczególności: produkcja płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych, uszlachetnianie papierów, działalność handlowa w kraju i za granicą, produkcja i dystrybucja ciepła, handel hurtowy wyrobami własnej produkcji i towarami innych dostawców. 1.5 Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obr Za rok 2003 nie zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 r. zostało zbadane przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. i uzyskało opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń. 8
Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej za rok obrotowy 2003 zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 kwietnia 2004 roku. Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej za rok obrotowy 2003 zostało złożone w Sądzie Rejestrowym dnia 26 kwietnia 2004 r. oraz zostało ogłoszone w Monitorze Polskim B Nr. 148 z dnia 6 października 2004 r. Bilans zamknięcia jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2003 r. został prawidłowo uwzględniony w dokumentacji konsolidacyjnej jako bilans otwarcia roku badanego. 1.6 Zakres prac i odpowiedzialności biegłego rewidenta Niniejszy raport został przygotowany dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A., z siedzibą w Grajewie, ul. Wiórowa 1, i dotyczy skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na które składa się wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 819.719 tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk netto w kwocie 82.374 tys. złotych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 200.720 tys. złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 98.647 tys. złotych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano na podstawie decyzji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 września 2004 r. odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy zgodnie z umową z dnia 31 grudnia 2004 r. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami), oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone w siedzibie jednostki dominującej i jej oddziałach w okresie od 10 stycznia do 21 stycznia 2005 r. Celem niezależnego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. pisemnej opinii niezależnego biegłego rewidenta wraz z uzupełniającym ją raportem na temat zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarząd jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. złożył w dniu 7 czerwca 2005 r. oświadczenie o kompletności, rzetelności, jasności oraz prawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz niezaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazywanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok badany. W trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującej udostępnił nam wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do wydania opinii i przygotowania raportu. KPMG Audyt Sp. z o.o., członkowie jej Zarządu i organów nadzorczych oraz inne osoby uczestniczące w badaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spełniają wymóg niezależności od jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego badania wynika ze sporządzonej przez nas dokumentacji rewizyjnej, znajdującej się w siedzibie KPMG Audyt Sp. z o.o. 1.7 Informacja o przeprowadzonych badaniach sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolida 9
Jednostka dominująca - Informacja na temat podmiotów uprawnionych do badania oraz rodzaju wydany opinii Pfleiderer Grajewo S.A. - Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. zostało zbadane przez KPMG Audyt Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 458, i uzyskało opinię bez zastrzeżeń. Pozostałe jednostki objęte konsolidacją - Informacja na temat podmiotów uprawnionych do badania or rodzaju wydanych opinii Pfleiderer Prospan S.A. - Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. zostało zbadane przez KPMG Audyt Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 458, i uzyskało opinię bez zastrzeżeń. Pfleiderer OOO - Sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Udział sumy bilansowej jednostki nie podlegającej badaniu w skonsolidowanej sumie bilansowej Grupy Kapitałowej przed eliminacjami wewnątrzgrupowymi na dzień 31 grudnia 2004 r. wyniósł 4,9% a łączny udział przychodów tych jednostek w przychodach Grupy Kapitałowej, przed eliminacjami transakcji wewnątrzgrupowych, za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. wyniósł 0,0%. 2 Analiza finansowa Grupy Kapitałowej 2.1 Ogólna analiza skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2.1.1 Skonsolidowany bilans A.Bilans na 31.12.2004 Tytuł; Stan na 31.12.2004 w zł'000; % sumy bilansowej AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne; 990; 0,1 Rzeczowe aktywa trwałe; 447,719; 54,6 Należności długoterminowe; 5,733; 0,7 Inwestycje długoterminowe; 6,129; 0,8 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe; 17,900; 2,2 Razem; 478,471; 58,4 Aktywa obrotowe Zapasy; 92,840; 11,3 Należności krótkoterminowe; 133,235; 16,2 Inwestycje krótkoterminowe; 113,900; 13,9 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe; 1,273; 0,2 Razem; 341,248; 41,6 SUMA AKTYWÓW; 819,719; 100,0 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy; 16,376; 2,0 Kapitał zapasowy; 353,778; 43,2 Kapitał z aktualizacji wyceny; 19,889; 2,4 Różnice kursowe z przeliczenia; 161; 0 Zysk z lat ubiegłych; 7,800; 1,0 Zysk netto; 82,374; 10,0 10
Razem; 480,378; 58,7 Kapitał mniejszości; 152,422; 18,4 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania; 35,442; 4,4 Zobowiązania długoterminowe; 0; 0 Zobowiązania krótkoterminowe; 77,943; 9,5 Rozliczenia międzyokresowe; 73,534; 9,0 Razem; 186,919; 22,9 SUMA PASYWÓW; 819,719; 100,0 B.Bilans na 31.12.2003 Tytuł; Stan na 31.12.2003 w zł'000; % sumy bilansowej AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne; 254; 0,1 Rzeczowe aktywa trwałe; 165,461; 47,4 Należności długoterminowe; 164; 0,0 Inwestycje długoterminowe; 29,180; 8,4 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe; 6,625; 1,9 Razem; 201,684; 57,8 Aktywa obrotowe Zapasy; 46,911; 13,4 Należności krótkoterminowe; 70,998; 20,4 Inwestycje krótkoterminowe; 27,244; 7,8 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe; 2,207; 0,6 Razem; 147,360; 42,2 SUMA AKTYWÓW; 349,044; 100,0 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy; 13,622; 3,9 Kapitał zapasowy; 172,883; 49,5 Kapitał z aktualizacji wyceny; 23,533; 6,8 Różnice kursowe z przeliczenia; 0; 0 Zysk z lat ubiegłych; 7,800; 2,2 Zysk netto; 61,820; 17,7 Razem; 279,658; 80,1 Kapitały mniejszości; 0; 0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania; 12,381; 3,6 Zobowiązania długoterminowe; 1,211; 0,3 Zobowiązania krótkoterminowe; 53,052; 15,2 Rozliczenia międzyokresowe; 2,742; 0,8 Razem; 69,386; 19,9 SUMA PASYWÓW; 349,044; 100,0 11
2.1.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat A. Rachunek zysków i strat za okres 1.01.2004-31.12.2004 Tytuł; 1.01.2004-31.12.2004 w zł'000; % przychodów ze sprzedaży Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przychody netto ze sprzedaży produktów; 581,388; 91,7 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów; 52,954; 8,3 Razem; 634,342; 100,0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów; (424,439); 66,9 Wartość sprzedanych towarów i materiałów; (50,746); 8,0 Razem: (475,185); 74,9 Zysk brutto ze sprzedaży; 159,157; 25,1 Koszty sprzedaży; (20,968); 3,3 Koszty ogólnego zarządu; (36,382); 5,8 Zysk ze sprzedaży; 101,807; 16,0 Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych; 0; 0 Inne przychody operacyjne; 21,194; 3,4 Razem; 21,194; 3,4 Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych; (355); 0 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych; 0; 0 Inne koszty operacyjne; (26,533); 4,2 Razem; (26,888); 4,2 Zysk z działalności operacyjnej ; 96,113; 15,2 Przychody finansowe Odsetki; 8,653; 1,3 Inne; 17,046; 2,7 Razem; 25,699; 4,0 Koszty finansowe Odsetki; (3,348); 0,5 Inne; (16,567); 2,6 Razem; (19,915); 3,1 Zysk z działalności gospodarczej; 101,897; 16,1 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zyski nadzwyczajne; 1,310; 0,2 Straty nadzwyczajne; (1,100); 0,2 Zysk brutto; 102,107; 16,1 Podatek dochodowy; (19,733); 3,1 12
Zysk netto; 82,374; 13,0 B. Rachunek zysków i strat za okres 1.01.2003-31.12.2003 Tytuł; 1.01.2003-31.12.2003 w zł'000; % przychodów ze sprzedaży Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przychody netto ze sprzedaży produktów; 535,207; 96,8 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów; 17,560; 3,2 Razem; 552,767; 100,0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów; (396,555); 71,7 Wartość sprzedanych towarów i materiałów; (16,943); 3,1 Razem: (413,498); 74,8 Zysk brutto ze sprzedaży; 139,269; 25,2 Koszty sprzedaży; (20,987); 3,8 Koszty ogólnego zarządu; (29,384); 5,3 Zysk ze sprzedaży; 88,898; 16,1 Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych; 119; 0 Inne przychody operacyjne; 3,196; 0,6 Razem; 3,315; 0,6 Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych; 0; 0 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych; (1,866); 0,3 Inne koszty operacyjne; (4,214); 0,8 Razem; (6,080); 1,1 Zysk z działalności operacyjnej ; 86,133; 15,6 Przychody finansowe Odsetki; 1,472; 0,2 Inne; 2,647; 0,5 Razem; 4,119; 0,7 Koszty finansowe Odsetki; (1,982); 0,4 Inne; (311); 0 Razem; (2,293); 0,4 Zysk z działalności gospodarczej; 87,959; 15,9 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zyski nadzwyczajne; 353; 0,1 Straty nadzwyczajne; (261); 0,1 Zysk brutto; 88,051; 15,9 Podatek dochodowy; (26,231); 4,7 13
Zysk netto; 61,820; 11,2 2.2 Wybrane wskaźniki finansowe A. Rok 2004 1.Rentowność sprzedaży netto = 13,0% (zysk netto x 100% / przychody netto) 2.Szybkość obrotu należnościami = 65 dni (średni stan należności z tyt. dostaw i usług brutto x 365 dni / przychody netto) 3.Stopa zadłużenia = 22,9% (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania x 100% / suma pasywów) 4.Wskaźnik płynności = 2,0 (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) 5.Rentowność kapitału własnego = 20,7% (zysk netto x 100% / kapitał własny - zysk netto) B. Rok 2003 1.Rentowność sprzedaży netto = 11,2% (zysk netto x 100% / przychody netto) 2.Szybkość obrotu należnościami = 47 dni (średni stan należności z tyt. dostaw i usług brutto x 365 dni / przychody netto) 3.Stopa zadłużenia = 19,9% (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania x 100% / suma pasywów) 4.Wskaźnik płynności = 2,4 (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) 5.Rentowność kapitału własnego = 28,4% (zysk netto x 100% / kapitał własny - zysk netto) B. Rok 2002 1.Rentowność sprzedaży netto = 8,2% (zysk netto x 100% / przychody netto) 2.Szybkość obrotu należnościami = 35 dni (średni stan należności z tyt. dostaw i usług brutto x 365 dni / przychody netto) 3.Stopa zadłużenia = 16,3% (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania x 100% / suma pasywów) 4.Wskaźnik płynności = 2,5 (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) 5.Rentowność kapitału własnego = 26,3% (zysk netto x 100% / kapitał własny - zysk netto) Aktywa obrotowe nie zawierają należności o okresie spłaty powyżej 12 miesięcy. 14
Zobowiązania krótkoterminowe obejmują krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania, zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem zobowiązań o okresie wymagalności powyżej 12 miesięcy oraz inne krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe. Przychody netto obejmują przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów. 2.3 Interpretacja wskaźników Z uwagi na fakt, iż sprawozdania finansowe Pfleiderer Grajewo S.A. za poprzednie lata obrotowe obejmują tylko dane jednostki dominującej, podczas gdy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2004 obejmuje również dane finansowe jednostek zależnych, wskaźniki finansowe za lata 2002, 2003 i 2004 nie są w pełni porównywalne. 3 Część szczegółowa raportu 3.1 Zasady rachunkowości Jednostka dominująca posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte w Grupie Kapitałowej zasady rachunkowości, zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej. Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości zostały przedstawione we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w zakresie wymaganym przepisami ustawy o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej stosują jednakowe zasady rachunkowości, zgodne z zasadami stosowanymi przez jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały sporządzone na ten sam dzień bilansowy, co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej. 3.2 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła dokumentacja konsolidacyjna, spełniająca wymogi rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz. U. z 2001 r., nr 152, poz. 1729), obejmująca w szczególności: sprawozdania finansowe jednostek powiązanych, korekty i wyłączenia dokonywane podczas konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, obliczenia wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, obliczenia wartości firmy oraz ujemnej wartości firmy i ich odpisów, w tym korygujących, obliczenia kapitałów mniejszości, obliczenia różnic kursowych z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek podporządkowanych. 15
3.3 Metoda konsolidacji Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego konsolidacja jednostek zależnych została dokonana metodą pełną. 3.4 Wartość firmy z konsolidacji i/lub ujemna wartość firmy z konsolidacji i sposób jej rozliczenia. Sposób ustalenia ujemnej wartości firmy z konsolidacji został przedstawiony w nocie 24 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3.5 Konsolidacja kapitałów i ustalenie kapitałów mniejszości Kapitałem zakładowym Grupy Kapitałowej jest kapitał zakładowy jednostki dominującej. Wyliczenia pozostałych składników kapitału własnego Grupy Kapitałowej dokonano poprzez dodanie do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, odpowiadających procentowemu udziałowi jednostki dominującej w kapitale własnym jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy. Do kapitału własnego Grupy Kapitałowej włączono tylko te części odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych, które powstały od dnia objęcia kontroli nad nimi przez jednostkę dominującą. Wyliczenia kapitału własnego akcjonariuszy mniejszościowych w jednostkach zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym dokonano na podstawie procentowego udziału tych udziałowców akcjonariuszy w kapitale własnym jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy. 3.6 Wyłączenia konsolidacyjne Dokonano wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących rozrachunków wewnątrz Grupy Kapitałowej. Dane, stanowiące podstawę do wyłączeń, uzyskano z ksiąg rachunkowych Pfleiderer Grajewo S.A. i uzgodniono z informacjami uzyskanymi od jednostek zależnych. Ponadto dokonano eliminacji konsolidacyjnych pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych oraz kosztów i przychodów finansowych. Dane, stanowiące podstawę do wyłączeń, uzyskano z ksiąg rachunkowych Pfleiderer Grajewo S.A. (lub jednostek zależnych) i uzgodniono z informacjami uzyskanymi od jednostek zależnych. 3.7 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Dane zawarte w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione przez jednostkę dominującą kompletnie i prawidłowo. Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia stanowi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3.8 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej są zgodne ze sporządzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 16
3.9 Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta W oparciu o przeprowadzone badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 r. wydaliśmy opinię niezależnego biegłego rewidenta bez zastrzeżeń z następującą uwagą: finansowego zwracamy uwagę na fakt, że sprawozdanie finansowe za rok ubiegły obejmuje tylko dane finansowe jednostki dominującej, podczas gdy zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje również dane jednostek... Biegły rewident nr 796/1670 Bogdan Dębicki, Członek Zarządu... Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 796/1670 Bogdan Dębicki, Członek Zarządu... Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Ulf Becker, Dyrektor Warszawa, 7 czerwca 2005 r. 17
List Prezesa do akcjonariuszy Z przyjemnością przedstawiam Państwu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie za rok 2004r. Rok 2004 stanowił przełomowy rok z punktu widzenia rozwoju Pfleiderer Grajewo S.A. jako Grupy Kapitałowej. Spółka zgodnie z planem realizowała inwestycję budowy zakładu produkcyjnego w Rosji, zwiększyła zaangażowanie kapitałowe w Pfleiderer Prospan S.A. do 56,7% i przedstawiła plany realizacji projektu inwestycyjnego mającego na celu budowę zakładu produkującego płytę typu MDF, która pozwoli w najbliższej przyszłości na rozszerzenie oferty handlowej i poprawę konkurencyjności rynkowej. Rok 2004 był również okresem dobrej koniunktury na rynku. Korzystna relacja walutowa pomiędzy złotym i EURO, sprzyjająca wzrostowi eksportu zarówno własnych wyrobów jak również produktów branży meblarskiej, przyczyniła się znacząco do wzrostu obrotów i poprawy wyniku finansowego. Osiągnięte w roku 2004 przychody ze sprzedaży były aż o 14,8% wyższe niż w roku ubiegłym. Czynnikiem wspierającym wzrost był efektywny system dystrybucji, oparty w dużej mierze na sieci niezależnych hurtowni patronackich, budowany konsekwentnie w okresie ostatnich lat. Powody do zadowolenia daje wysoki poziom eksportu. Sprzedaż eksportowa i do krajów Unii Europejskiej wyniosła blisko 310 mln złotych i stanowiła ponad 53,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był wynikiem zintensyfikowania działań handlowych, w wyniku których rozszerzeniu uległa współpraca z dotychczasowymi klientami, jak również nawiązane zostały nowe kontakty handlowe. Wśród rynków zagranicznych strategiczne znaczenie dla Grupy posiada charakteryzujący się wysokim tempem wzrostu rynek wyrobów drewnopochodnych w Rosji. Z myślą o wykorzystaniu potencjału rynku rosyjskiego realizowana jest inwestycja w budowę zakładu produkcyjnego w pobliżu miasta Wielkiego Novgorodu. Planowana data rozpoczęcia działalności operacyjnej to początek roku 2006. W roku 2004 spółka zależna w Rosji prowadziła jedynie działalność inwestycyjną. Wydatki inwestycyjne łącznie z udzieloną spółce rosyjskiej pożyczką w roku 2004 finansowana była ze środków własnych Pfleiderer Grajewo S.A i zamknęły się łączną kwotą około 80,1 mln złotych. Inwestycja w Rosji została ubezpieczona od ryzyka politycznego. Latem 2004 roku został zmodernizowany ciąg płyty surowej w Grajewie. W rezultacie przeprowadzonej inwestycji, oczekuje się, że po okresie dochodzenia do docelowych parametrów technicznych, tj. od maja 2005 spółka zmniejszy znacząco koszt produkcji. W wyniku przeprowadzonej w roku 2004 emisji akcji Pfleiderer Grajewo S.A. wpłynęło do Spółki 282,6 mln złotych środków, przeznaczonych na finansowanie operacji odkupu akcji Pfleiderer Prospan S.A. od dotychczasowych udziałowców, realizację inwestycji w Rosji oraz modernizację ciągu płyty surowej w Grajewie. Spółka konsekwentnie realizowała przyjęte cele inwestycyjne, przeznaczając na nie łącznie ponad 230 mln złotych. Spółka wypracowała w roku obrachunkowym 2004 dodatni wynik netto na poziomie skonsolidowanym w wysokości 82,4 miliona złotych, który był o jedną trzecią wyższy niż w roku minionym. Pomimo umocnienia się złotego względem EURO oraz trendu wzrostowego dla cen surowca drzewnego, oczekiwana jest poprawa wyniku na poziomie skonsolidowanym, do czego przyczyni się w dużej mierze dodatkowe uwzględnienie wyników spółki zależnej Pfleiderer Prospan S.A. W nadchodzących latach Grupa zamierza prowadzić politykę zrównoważonego rozwoju. Wspomniane inwestycje kapitałowe będą finansowane ze środków pozyskanych w ramach przeprowadzonej w roku 2004 emisji akcji, jak również poprzez dostępne, w ramach podpisanych uprzednio umów, kredyty bankowe. 18
Paweł Wyrzykowski Prezes Zarządu 19
ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Informacje ogólne Spółka dominująca w Grupie Pfleiderer Grajewo S.A. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w Łomży, Rejestr Handlowy dział B nr 270 dnia 1 lipca 1994 roku a następnie w dniu 9 maja 2001 roku zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000011422. Siedzibą Spółki jest Grajewo, ul. Wiórowa 1. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) spółka zarejestrowana jest pod numerem 2020 E. W dniu 18 września 2002 roku Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu do KRS nowej nazwy Spółki. W związku z powyższym w dniu 18 września 2002 roku została zmieniona nazwa Spółki z dotychczasowej - Zakłady Płyt Wiórowych S.A. na nową - Pfleiderer Grajewo S.A. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: 1. produkcja wyrobów z drewna i płyt drewnopochodnych oraz ich uszlachetnianie, 2. uszlachetnianie papierów, 3. działalność handlowa w kraju i za granicą surowcami i towarami w zakresie wykonywanej produkcji. Czas trwania Spółki Czas trwania Spółki Pfleiderer Grajewo S.A., dominującej w Grupie Pfleiderer Grajewo S.A. jest nieograniczony. Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające okres od dnia 1 stycznia 2003 do dnia 31 grudnia 2003 roku. Dane rosyjskiej Spółki zależnej podlegającej konsolidacji obejmują okres od 1 czerwca 2004r. do 31 grudnia 2004r. Z uwagi na fakt, iż nabycie udziałów większościowych w spółce Pfleiderer Prospan S.A. nastąpiło w dniu 15 grudnia 2004r. przyjęto dla celów konsolidacji, iż przejęcie kontroli nad spółką miało miejsce na dzień 31 grudnia 2004r., co nie miało wpływu na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy kapitałowej za 2004r. W związku z tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje bilans Pfleiderer Prospan S. A., natomiast nie obejmuje rachunku zysków i strat. Dane porównywalne obejmują jednostkowe sprawozdanie finansowe jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A., ponieważ za poprzedni rok obrotowy nie było wymogu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2004 roku: 1. Paweł Wyrzykowski - Prezes Zarządu 3. Rainer Stracke - Członek Zarządu 4. Dariusz Tomaszewski - Członek Zarządu W dniu 15.01.2004r. Rada Nadzorcza powołała na stanowisko Dyrektora Finansowego, Członka Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. Pana Rafała Karcza. W tym samym dniu Pan Karcz objął również stanowisko Dyrektora Finansowego, 20
Członka Zarządu Pfleiderer Prospan S.A. w Wieruszowie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2004 roku: 1. Hans H. Overdiek - Przewodniczący 2. Jochen Riepl - Członek RN 3. Martin Rong - Członek RN 4. Jürgen Koch - Członek RN 5. Wojcieh Szymon Kowalski - Członek RN W dniu 30.07.2004r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Börge Schümanna oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Szymona Kowalskiego. Kompletność sprawozdań Skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają wyłącznie dane dotyczące Spółki dominującej oraz Spółek zależnych, ponieważ w jej skład nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Sprawozdanie finansowe za okres ubiegły dotyczyło tylko jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. Konsolidacja sprawozdań finansowych Pfleiderer Grajewo S.A. jest podmiotem dominującym wobec Pfleiderer Prospan S.A. w Wieruszowie i Pfleiderer OOO z siedzibą w Novgorodzie w Rosji. Spółka rosyjska podlegała konsolidacji po raz pierwszy na dzień 01.06.2004 roku. Konsolidacja spółki rosyjskiej obejmuje okres od 1 czerwca 2004 do 31 grudnia 2004. W dniu 15 grudnia 2004r. Pfleiderer Grajewo S.A. nabył od Pfleiderer Holzwerkstoffe International GmbH (uprzednio Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH) 1.117.862 akcji zwykłych imiennych Pfleiderer Prospan S.A. z siedzibą w Wieruszowie o łącznej wartości nominalnej 111.786.200 zł. Wyżej wymienione akcje na dzień przeprowadzenia transakcji stanowiły 40,11% kapitału zakładowego Pfleiderer Prospan S.A. oraz dawały prawo do 45,40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Pfleiderer Prospan S.A. Po przeprowadzeniu tej transakcji i umorzeniu akcji własnych w Pfleiderer Prospan S.A. Pfleiderer Grajewo S.A. posiada 56,7% kapitału zakładowego w Prospanie i taką samą ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. sporządzone na 31 grudnia 2004r. obejmuje sprawozdania finansowe Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Prospan S.A. i Pfleiderer OOO. Struktura organizacyjna grupy Pfleiderer Grajewo S.A. - Jednostka dominująca Pfleiderer OOO Rosja - Jednostka zależna - 100% Pfleiderer Prospan S.A. - Jednostka zależna - 56,7% Laminat Sp. z o.o. - Jednostka zależna - 100% (Pfleiderer Prospan S.A. oraz Pfleiderer Grajewo S.A. posiadają równo po 50% udziałów) Informacje o jednostkach zależnych Pfleiderer OOO, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa Federacji Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 14.01.2003 roku przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3 Regionu Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej. Jednolity Numer rejestrowy: 1035301200164 Numer Identyfikacji Podatkowej: 5310011273 Siedziba: ul. Centralnaja 106, Okręg Novgorod 173502, Rosja Przedmiot działalności Spółki: 21
- produkcja płyt wiórowych, laminowanych i innych materiałów, - produktów przerobu drzewa, - produkcja materiałów z odpadów z przerobu drewna, - handel hurtowy wyrobami własnej produkcji i towarami innych dostawców; Data objęcia kontroli: - 14 stycznia 2003r. Metoda konsolidacji: - pełna Pfleiderer Prospan S.A. w Wieruszowie, spółka akcyjna została wpisana do polskiego rejestru handlowego w Sądzie Rejonowym w Kaliszu pod nr RHB 1754 w dniu 23.09.1997r. jako Zakłady Płyt Wiórowych Prospan S.A. a następnie Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi - Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17.09.2001r. pod nr KRS: 0000042082. Regon: 250744416 Numer Identyfikacji Podatkowej: 619-17-42-967 Siedziba: 98-400 Wieruszów, ul. Bolesławiecka 10 Przedmiot działalności Spółki: - produkcja płyt wiórowych, laminowanych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopodobnych, - produkcja pozostałych wyrobów z drewna, - powlekanie i impregnacja papieru, - sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych i półproduktów, - produkcja i dystrybucja ciepła, - handel hurtowy wyrobami własnej produkcji i towarami innych dostawców, - inne; Data objęcia kontroli: 15 grudnia 2004r. Metoda konsolidacji: pełna Laminat Sp. z o.o., spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 174810 w dniu 15.06.1999r. Regon 330994545 Numer Identyfikacji Podatkowej : 719-13-99-317 Siedziba: 19-203 Grajewo ul. Wiórowa 1 Przedmiot działalności Spółki: - działalność transportowa, - towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi, - towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, - wynajem samochodów ciężarowych, 22
- sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego. Data objęcia kontroli: 2 kwietnia 1999r. Metoda konsolidacji: nie podlega. Ze względu na fakt, że dane finansowe spółki Laminat Sp. z o.o.są nieistotne dla jasnego i rzetelnego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy sprawozdanie finansowe tej firmy nie podlegało konsolidacji, zgodnie z art. 58 ust. 1 pkt. 1 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994r. Łączenie Spółek W omawianym okresie jakiekolwiek połączenie spółek nie wystąpiło. Kontynuacja działalności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli 31 grudnia 2004 roku. Zarząd spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie stwierdza na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. Korekty biegłego rewidenta Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne nie zawierają żadnych korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach biegłego rewidenta, gdyż takie zastrzeżenia nie wystąpiły. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przycho kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danyc porównywalnych Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało przygotowane zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity, DZ. U. Z 2002r nr 76. poz.694 z późniejszymi 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, a także zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z konwencją kosztu historycznego, która została zmodyfikowana w przypadku: - środków trwałych, które podlegały aktualizacji wartości, o czym mowa w punkcie 2 poniżej, - instrumentów finansowych, których zasady ujmowania opisane są w punktach 20 i 21. Rachunek zysków i strat sporządzany jest w wersji kalkulacyjnej natomiast rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią. 1. Metoda konsolidacji pełnej. Podstawą do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokumentacja konsolidacyjna, która obejmuje: - sprawozdanie finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, - korekty i wyłączenia konsolidacyjne. Jednostka zależna Pfleiderer OOO objęta konsolidacją przy sporządzaniu sprawozdania jednostkowego stosuje zasady księgowe oparte na standardach rosyjskich. Na potrzeby konsolidacji są one przekształcone, aby spełniały one standardy zawarte w polskiej umowie o rachunkowości. 23
Przy konsolidacji bilansów metodą pełną sumowaniu podlegają wszystkie odpowiednie pozycje aktywów i pasywów jednostek zależnych i jednostki dominującej w pełnej wysokości. Nie podlega sumowaniu wartość nabycia udziałów jednostek zależnych przez jednostkę dominującą oraz kapitały podstawowe jednostek zależnych. Sumowaniu nie podlega również wartość kapitałów własnych spółek zależnych z okresu przed objęciem konsolidacją. Po dokonaniu sumowania dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami. Przy konsolidacji rachunku zysków i strat metodą pełną sumowaniu podlegają wszystkie odpowiednie pozycje przychodów i kosztów jednostek zależnych i jednostki dominującej. Pozycje rachunku zysków i strat jednostek zależnych podlegają sumowaniu w pełnej wysokości bez względu na to w jakiej części jednostka dominująca jest właścicielem jednostki zależnej. Po dokonaniu sumowania dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Wyłączenia konsolidacyjne Wyłączeniu ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego podlegają następujące istotne pozycje: - wzajemne należności i zobowiązania oraz rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objętych konsolidacją, - przychody i koszty dotyczące operacji dokonanych między podmiotami objętymi konsolidacją - zyski i straty powstałe na operacjach dokonanych między podmiotami objętymi konsolidacją, zawarte w wartości podlegających konsolidacji aktywów, - wartość udziałów i akcji posiadanych w zależnych jednostkach przez jednostkę dominującą, - dywidendy naliczone lub wypłacone przez jednostki zależne jednostce dominującej. 3. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne i prawne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Przewidywany okres ekonomicznej użyteczności kształtuje się następująco: Koszty zakończonych prac rozwojowych 3 lata Licencje 2-3 lata Oprogramowanie komputerowe 2 lata Składniki majątkowe o niskiej jednostkowej wartości (wartości początkowej nie przekraczającej 3,5 tysiąca złotych) są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie przekazania ich do użytkowania. Szacunki dotyczące okresu amortyzacji oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec każdego roku obrotowego. 4. Wartość firmy z konsolidacji W skonsolidowanym bilansie występuje ujemna wartość firmy wynikająca z nabycia akcji Pfleiderer Prospan S.A. po cenie niższej od wartości aktywów netto na dzień podporządkowania. 5. Środki trwałe Do środków trwałych są zaliczane składniki majątkowe stanowiące własność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które są kompletne i zdatne do użytku w momencie ich przyjęcia do użytkowania, trwającego dłużej niż jeden rok. 24
Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Przeszacowanie ma miejsce na podstawie odrębnych przepisów. Ostatnie przeszacowanie miało miejsce w dniu 1 stycznia 1995r. Wynik przeszacowania odnoszony jest na kapitał z aktualizacji wyceny. Po sprzedaży bądź likwidacji środka trwałego, kwota pozostała w kapitale z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli możliwe jednakże jest wykazanie, że koszty te spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie w takim przypadku zwiększają one wartość początkową środka trwałego. Środki trwałe, z wyjątkiem gruntów są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności, który kształtuje się następująco: Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 25-40 lat Urządzenia techniczne i maszyny 3-25 lat Środki transportu 5-8 lat Inne środki trwałe 4-8 lat Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec każdego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji jest zgodny z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez ten środek trwały. Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową. Na dzień bilansowy, wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych poddawana jest przeglądowi w celu ustalenia, czy nie przekracza ona wartości przyszłych korzyści ekonomicznych. W przypadku, gdy przekracza tę wartość, jest ona obniżana do ceny sprzedaży netto. Środki trwale o niskiej jednostkowej wartości (równej lub niższej niż 3,5 tysiące złotych) odnoszone są jednorazowo w koszty w miesiącu następnym po miesiącu oddania do użytkowania. 6. Środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. 7. Leasing Spółka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. oraz spółka zależna Pfleiderer Prospan S.A. jest stroną umów leasingowych na podstawie, których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe przez uzgodniony okres. W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały według wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres użytkowania lub okres trwania leasingu. Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. 25