Szymon Pszczó³ka Marta Janina Skrodzka Karol Skrodzki Marek Zaremba Prawo handlowe testy kazusy tablice 3. wydanie REPETYTORIA C H BECK

Transkrypt

1 Szymon Pszczó³ka Marta Janina Skrodzka Karol Skrodzki Marek Zaremba Prawo handlowe testy kazusy tablice 3. wydanie REPETYTORIA C H BECK

2 REPETYTORIA C. H. BECK Prawo handlowe

3 W sprzeda y: A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, wyd. 13 Studia Prawnicze A. Szajkowski, M. Tarska PRAWO SPÓ EK HANDLOWYCH, wyd. 5 Zarys Prawa M. Ganobis, K. Zawiœlak PRAWO HANDLOWE. TESTY. PYTANIA. TABLICE Æwiczenia Becka PRAWO HANDLOWE 2011 Teksty Ustaw Becka Redakcja R. L. Kwaœnicki, P. Letolc PRAWO SPÓ EK HANDLOWYCH. ORZECZNICTWO Zbiory Orzecznictwa Becka A. Gawrysiak-Zab³ocka, E. Skibiñska KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH. ORZECZNICTWO, wyd. 2 Zbiory Orzecznictwa Becka KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH. KRAJOWY REJESTR S DOWY. USTAWA O EUROPEJSKIM ZGRUPOWANIU INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓ CE EUROPEJSKIEJ, wyd. 9 Teksty Ustaw Becka

4 Prawo handlowe testy kazusy tablice 3. wydanie rozszerzone i zmienione Szymon Pszczó³ka Pracownik naukowy Uniwersytetu w Bia³ymstoku dr Marta Janina Skrodzka Pracownik naukowy Uniwersytetu w Bia³ymstoku Karol Skrodzki Pracownik naukowy Uniwersytetu w Bia³ymstoku, adwokat Marek Zaremba Pracownik naukowy Uniwersytetu w Bia³ymstoku, radca prawny

5 Poszczególne czêœci opracowali: Sz. Pszczó³ka testy, tablice 6 26, 27 31, 32 33, 34 43, , dr M. J. Skrodzka tablice 1 5, 26, 31, 33, , K. Skrodzki tablice 44, , , M. Zaremba kazusy Redakcja: Magdalena Cymerska Wydawnictwo C.H. Beck 2012 Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, Warszawa Sk³ad i ³amanie: TiM-Print, Warszawa Druk i oprawa: P.W.P. Interdruk, Warszawa ISBN ISBN e-book

6 Spis treœci Spis Wykaz treœci skrótów Literatura Przedmowa XIX XXIII XXV Czêœæ A. Testy Test 1. Czêœæ historyczna 1 Odpowiedzi do testu 1 61 Test 2. Krajowy Rejestr S¹dowy 3 Odpowiedzi do testu 2 61 Test 3. Przepisy Kodeksu cywilnego zwi¹zane z prawem handlowym: firma, prokura, pe³nomocnictwo, spó³ka cywilna 8 Odpowiedzi do testu 3 63 Test 4. Przedsiêbiorca w prawie polskim 13 Odpowiedzi do testu 4 65 Test 5. Spó³ki osobowe 17 Odpowiedzi do testu 5 67 Test 6. Spó³ki kapita³owe 33 Odpowiedzi do testu 6 74 Test 7. Podzia³, ³¹czenie i przekszta³cenie spó³ek 50 Odpowiedzi do testu 7 81 Test 8. Spó³ka europejska (SE) i Europejskie Zagrupowanie Interesów Gospodarczych (EZIG) 53 Odpowiedzi do testu 8 82 Czêœæ B. Kazusy Krajowy Rejestr S¹dowy Kazus 1. Uprawnienia s¹du rejestrowego 85 Firma Kazus 2. Konstrukcja firmy spó³ki z o.o. 88 Kazus 3. Firma spó³ki komandytowo-akcyjnej 90 Prokura Kazus 4. Prokura w spó³ce handlowej 92 Spó³ka cywilna Kazus 5. Spó³ka cywilna, przekszta³cenie spó³ki cywilnej w spó³kê jawn¹ 95 Kazus 6. Odpowiedzialnoœæ wspólnika spó³ki cywilnej 99

7 VI Spis treœci Spó³ka jawna Kazus 7. Zmiana umowy spó³ki jawnej, zmiana treœci firmy 101 Kazus 8. Rozwi¹zanie spó³ki jawnej 102 Kazus 9. Subsydiarna odpowiedzialnoœæ wspólników spó³ki jawnej 105 Kazus 10. Reprezentacja spó³ki jawnej 106 Kazus 11. Zdolnoœæ s¹dowa spó³ki jawnej 109 Spó³ka partnerska Kazus 12. Odpowiedzialnoœæ partnera za zobowi¹zania spó³ki partnerskiej 110 Spó³ka komandytowa Kazus 13. Zbycie cz³onkostwa w spó³ce komandytowej 112 Kazus 14. Suma komandytowa 115 Kazus 15. Firma spó³ki komandytowej 118 Spó³ka komandytowo-akcyjna Kazus 16. Odpowiedzialnoœæ akcjonariusza za zobowi¹zania spó³ki 121 Kazus 17. Zbycie zorganizowanej czêœci przedsiêbiorstwa spó³ki komandytowo-akcyjnej 122 Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ Kazus 18. Wk³ad niepieniê ny do spó³ki (aport) 126 Kazus 19. Jednoosobowa spó³ka z o.o. 130 Kazus 20. Zasady reprezentacji spó³ek handlowych w œwietle zasad reprezentacji spó³ki z o.o. 133 Kazus 21. Podwy szenie kapita³u zak³adowego 135 Kazus 22. Zbycie udzia³ów w spó³ce 141 Kazus 23. Przedsiêbiorstwo spó³ki cywilnej jako wk³ad do spó³ki z o.o. 144 Kazus 24. Zaskar anie uchwa³ zgromadzenia wspólników 147 Kazus 25. Zaskar anie uchwa³ zgromadzenia wspólników 150 Kazus 26. Udzia³ pe³nomocnika w zgromadzeniu wspólników 153 Kazus 27. Rada nadzorcza spó³ki z o.o. 155 Kazus 28. Podejmowanie uchwa³ przez radê nadzorcz¹ 158 Kazus 29. Powództwo o rozwi¹zanie spó³ki 160 Spó³ka akcyjna Kazus 30. Prawo mniejszoœci 163 Kazus 31. Zaskar anie uchwa³ walnego zgromadzenia akcjonariuszy spó³ki akcyjnej 166 Kazus 32. Delegacja do czasowego sprawowania funkcji w zarz¹dzie spó³ki 168 Kazus 33. Zwo³anie zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy 170 Kazus 34. Delegacja do czasowego sprawowania funkcji w zarz¹dzie spó³ki 174 Kazus 35. Zaskar anie uchwa³ walnego zgromadzenia akcjonariuszy 179 Kazus 36. Likwidacja spó³ki akcyjnej 181 Kazus 37. Jednoosobowa spó³ka akcyjna 182 Kazus 38. Zarz¹d spó³ki akcyjnej 185

8 Spis treœci VII Europejskie prawo spó³ek Kazus 39. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych 190 Kazus 40. Spó³ka europejska 193 Czêœæ C. Tablice Wiadomoœci ogólne o prawie handlowym Tabl. 1. Prawo 199 Tabl. 2. Podzia³ obrotu gospodarczego 199 Tabl. 3. Podzia³ prawa gospodarczego 200 Tabl. 4. Porównanie prawa gospodarczego publicznego i prywatnego 200 Tabl. 5. Historia aktów normatywnych prawa handlowego 201 Firma Tabl. 6. Pojêcie firmy 202 Tabl. 7. Elementy firmy 203 Tabl. 8. Budowa firmy w przypadku wybranych rodzajów przedsiêbiorców 204 Tabl. 9. Rodzaje firmy podzia³ ze wzglêdu na rdzeñ (korpus) 206 Tabl. 10. Stosowanie firm danego rodzaju przez poszczególne kategorie przedsiêbiorców 207 Tabl. 11. Funkcje firmy 208 Tabl. 12. Zasady prawa firmowego 209 Tabl. 13. Zasady prawa firmowego objaœnienia 210 Tabl. 14. Zakaz zbycia firmy (zasada niezbywalnoœci firmy) 212 Tabl. 15. Ochrona prawa do firmy 212 Tabl. 16. Ochrona prawa do firmy na podstawie art KC 214 Tabl. 17. Firma a inne oznaczenia, z których korzystaj¹ przedsiêbiorcy 215 Przedstawicielstwo Tabl. 18. Konstrukcja przedstawicielstwa (art. 95 KC) 216 Tabl. 19. Rodzaje przedstawicielstwa (art. 96 KC) 217 Tabl. 20. Pe³nomocnictwo 218 Tabl. 21. Prokura 220 Tabl. 22. Pe³nomocnictwo a prokura porównanie 221 Krajowy Rejestr S¹dowy Tabl. 23. Funkcje Rejestru 223 Tabl. 24. Organizacja KRS 224 Tabl. 25. Podmioty objête obowi¹zkiem dokonania wpisu do KRS 225 Tabl. 26. Zadania Centralnej Informacji KRS (w brzmieniu obowi¹zuj¹cym od r.) 226 Tabl. 27. Definicja wpisu do Rejestru. Ró nice pomiêdzy usuniêciem, wykreœleniem i sprostowaniem wpisu 227 Tabl. 28. Rodzaje wpisów 228 Tabl. 29. Rodzaje wpisów zamieszczane dla ka dego wpisu w pozycji Rejestru 229 Tabl. 30. Zasady Rejestru (skutki zwi¹zane z wpisem) 230

9 VIII Spis treœci Tabl. 31. Pojêcie i zakres jawnoœci formalnej (w brzmieniu obowi¹zuj¹cym od r.) 231 Tabl. 32. Zasady udzielania informacji, wydawania odpisów, wyci¹gów i zaœwiadczeñ z rejestru przedsiêbiorców oraz rejestru stowarzyszeñ, innych organizacji spo³ecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zak³adów opieki zdrowotnej 233 Tabl. 33. Zasady udostêpniania kopii dokumentów z elekrtonicznego katalogu dokumentów spó³ek (w brzmieniu obowi¹zuj¹cym od r.) 235 Tabl. 34. Sposoby udzielania informacji z rejestru d³u nków niewyp³acalnych 236 Tabl. 35. Jawnoœæ formalna akt rejestrowych 237 Tabl. 36. Rozszerzona jawnoœæ formalna 238 Tabl. 37. Obowi¹zki podmiotu wpisanego zwi¹zane z funkcj¹ informacyjn¹ Rejestru 238 Tabl. 38. Jawnoœæ materialna KRS w aspekcie pozytywnym 239 Tabl. 39. Jawnoœæ materialna KRS w aspekcie negatywnym 240 Tabl. 40. Zasada wiarygodnoœci. Instytucje maj¹ce na celu zapewnienie zgodnoœci danych w Rejestrze ze stanem faktycznym 240 Tabl. 41. Domniemanie prawdziwoœci danych wpisanych do Rejestru 241 Tabl. 42. Odpowiedzialnoœæ odszkodowawcza na podstawie art. 18 KrRejSU 242 Tabl. 43. Sankcje za niez³o enie wniosku o wpis w ustawowym terminie (art KrRejSU) 243 Tabl. 44. Postêpowanie rejestrowe (art KPC) 244 Swoboda dzia³alnoœci gospodarczej Tabl. 45. Zasada swobody (wolnoœci) gospodarczej 245 Tabl. 46. Zakres podmiotowy i przedmiotowy SwobGospU 245 Tabl. 47. Definicja dzia³alnoœci gospodarczej w SwobGospU 246 Tabl. 48. Definicja przedsiêbiorcy w SwobGospU 247 Tabl. 49. Definicja przedsiêbiorcy w SwobGospU i KC porównanie 248 Tabl. 50. Wybrane zasady SwobGospU i KPA tabela synoptyczna 249 Tabl. 51. Podejmowanie i wykonywanie dzia³alnoœci gospodarczej przez osoby zagraniczne i przedsiêbiorców zagranicznych 250 Tabl. 52. Zasady podejmowania i wykonywania dzia³alnoœci gospodarczej 253 Tabl. 53. Formy reglamentowania dzia³alnoœci gospodarczej 254 Tabl. 54. Cechy koncesji (w brzmieniu obowi¹zuj¹cym od r.) 255 Tabl. 55. Istota rejestru dzia³alnoœci regulowanej (art. 64 SwobGospU) 256 Tabl. 56. Rejestr dzia³alnoœci regulowanej a zezwolenie 257 Tabl. 57. Wpis do rejestru dzia³alnoœci regulowanej procedura 258 Tabl. 58. Zasady dotycz¹ce kontroli dzia³alnoœci przedsiêbiorców 259 Tabl. 59. Mikro-, mali i œredni przedsiêbiorcy 264 Ogólne wiadomoœci o spó³kach Tabl. 60. Cechy charakterystyczne spó³ki 265 Tabl. 61. Zastosowanie regu³y szczegó³owoœci w kwestii hierarchicznoœci przepisów prawa gospodarczego prywatnego 266 Tabl. 62. Kryteria klasyfikacji spó³ek 266

10 Spis treœci IX Tabl. 63. Klasyfikacja spó³ek ze wzglêdu na Ÿród³o regulacji 267 Tabl. 64. Klasyfikacja spó³ek ze wzglêdu na substrat, na którym siê opieraj¹ 267 Tabl. 65. Klasyfikacja spó³ek ze wzglêdu na formê aktu za³o enia i obowi¹zek wpisu do KRS (art. 23, 25 1, 92, 94, 106, 131, 134, 157, 163, 301, 306 KSH; art. 860 KC) 268 Tabl. 66. Klasyfikacja spó³ek ze wzglêdu na Ÿród³o pochodzenia kapita³u (po r. tylko w znaczeniu ekonomicznym) 268 Tabl. 67. Klasyfikacja spó³ek ze wzglêdu na sposób regulacji prawnej 269 Tabl. 68. Klasyfikacja spó³ek ze wzglêdu na udzia³ w publicznym obrocie papierami wartoœciowymi (zgodnie z ustaw¹ o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi) 269 Tabl. 69. Klasyfikacja spó³ek ze wzglêdu na zachodz¹ce pomiêdzy nimi zwi¹zki 269 Tabl. 70. Cechy charakterystyczne osobowych spó³ek handlowych 270 Tabl. 71. Cechy charakterystyczne kapita³owych spó³ek handlowych 271 Tabl. 72. Wady i zalety spó³ek handlowych 272 Tabl. 73. Podmiotowoœæ, osobowoœæ i zdolnoœæ prawna w spó³kach 273 Tabl. 74. Cechy umowy spó³ki 273 Spó³ka cywilna Tabl. 75. Wk³ad wspólnika w spó³ce cywilnej (art. 861 KC) 274 Tabl. 76. Udzia³ wspólnika spó³ki cywilnej (art. 863, KC) 275 Tabl. 77. Prawa wspólników spó³ki cywilnej o charakterze korporacyjnym i maj¹tkowym oraz ich obowi¹zki (art. 861, , 871 KC) 276 Tabl. 78. Prowadzenie spraw spó³ki cywilnej i jej reprezentacja (art. 865, 866 KC) 276 Tabl. 79. Rozwi¹zanie spó³ki cywilnej (art. 873, 874 KC) 277 Spó³ka jawna Tabl. 80. Firma spó³ki jawnej (art. 24 KSH) 277 Tabl. 81. Sk³adniki obowi¹zkowe umowy spó³ki jawnej (art. 25 KSH) 277 Tabl. 82. Zg³oszenie do s¹du rejestrowego spó³ki jawnej (art. 26 KSH) 278 Tabl. 83. Odpowiedzialnoœæ wspólników spó³ki jawnej (art. 21, KSH) 279 Tabl. 84. Maj¹tek spó³ki jawnej (art. 28 KSH) 279 Tabl. 85. Wk³ady w spó³ce jawnej (art. 48 KSH) 280 Tabl. 86. Reprezentacja spó³ki jawnej (art. 29, 30 KSH) 280 Tabl. 87. Stosunki wewnêtrzne spó³ki w spó³ce jawnej (art. 37 KSH) 280 Tabl. 88. Prowadzenie spraw spó³ki jawnej (art , KSH) 281 Tabl. 89. Prokura w spó³ce jawnej (art. 41, 79 KSH) 282 Tabl. 90. Prawa wspólnika spó³ki jawnej o charakterze korporacyjnym (art. 29, 39 KSH) 282 Tabl. 91. Prawa wspólnika spó³ki jawnej o charakterze maj¹tkowym (art KSH) 283 Tabl. 92. Obowi¹zki wspólnika spó³ki jawnej o charakterze maj¹tkowym i korporacyjnym (art. 3, 29, 39, 50, 56 KSH) 283 Tabl. 93. Udzia³ wspólnika spó³ki jawnej (art KSH) 284 Tabl. 94. Przyczyny rozwi¹zania spó³ki jawnej (art. 58, KSH) 285 Tabl. 95. Dalsze istnienie spó³ki jawnej (art. 59 i 64 KSH) 286

11 X Spis treœci Tabl. 96. Przyczyny likwidacji spó³ki jawnej (art. 67 KSH) 287 Tabl. 97. Likwidatorzy spó³ki jawnej (art. 70, 71 KSH) 287 Tabl. 98. Odwo³anie likwidatorów spó³ki jawnej (art. 72, 73 KSH) 288 Tabl. 99. Zg³oszenie likwidacji spó³ki jawnej (art. 74 KSH) 288 Tabl Obowi¹zki likwidatorów spó³ki jawnej (art. 77, 78, 84 KSH) 289 Tabl Sp³aty z maj¹tku spó³ki jawnej w trakcie jej likwidacji (art. 82, 83 KSH) 290 Spó³ka partnerska Tabl Firma spó³ki partnerskiej (art. 90 KSH) 291 Tabl Sk³adniki obowi¹zkowe umowy spó³ki partnerskiej (art. 91 KSH) 291 Tabl Zg³oszenie do s¹du rejestrowego spó³ki partnerskiej (art. 93 KSH) 292 Tabl Odpowiedzialnoœæ wspólników spó³ki partnerskiej (art. 89, 95 KSH) 293 Tabl Reprezentacja spó³ki partnerskiej (art. 96, 97 KSH) 294 Tabl Prowadzenie spraw spó³ki partnerskiej (art. 89, 97 KSH) 295 Tabl Przyczyny rozwi¹zania spó³ki partnerskiej (art. 98 KSH) 296 Tabl Dalsze istnienie spó³ki partnerskiej (art. 99 KSH) 297 Spó³ka komandytowa Tabl Firma spó³ki komandytowej (art. 104 KSH) 298 Tabl Sk³adniki obowi¹zkowe umowy spó³ki komandytowej (art. 105, 107 KSH) 298 Tabl Zg³oszenie spó³ki komandytowej do s¹du rejestrowego (art. 110 KSH) 299 Tabl Odpowiedzialnoœæ wspólników spó³ki komandytowej (art. 102, 109, KSH) 300 Tabl Wk³ady w spó³ce komandytowej (art. 103, 107, 108 KSH) 301 Tabl Reprezentacja spó³ki komandytowej (art KSH) 302 Tabl Prowadzenie spraw spó³ki komandytowej (art. 103, 121 KSH) 303 Tabl Prawa wspólnika spó³ki komandytowej o charakterze korporacyjnym (art. 117, 120, 121 KSH) 304 Tabl Prawa wspólnika spó³ki komandytowej o charakterze maj¹tkowym (art. 103, 123 KSH) 305 Tabl Obowi¹zki wspólnika spó³ki komandytowej (art. 103, 108, 117, 121 KSH) 306 Tabl Udzia³ wspólnika spó³ki komandytowej (art. 103, 123 KSH) 306 Tabl Przyczyny rozwi¹zania spó³ki komandytowej (art. 103, 124 KSH) 307 Spó³ka komandytowo-akcyjna Tabl Firma spó³ki komandytowo-akcyjnej (art. 127 KSH) 308 Tabl Sk³adniki obowi¹zkowe statutu spó³ki komandytowo-akcyjnej (art. 130 KSH) 309 Tabl Zg³oszenie do s¹du rejestrowego spó³ki komandytowo-akcyjnej (art. 133 KSH) 310 Tabl Odpowiedzialnoœæ wspólników spó³ki komandytowo-akcyjnej (art. 125, 132, , KSH) 311 Tabl Reprezentacja spó³ki komandytowo-akcyjnej (art. 137, 138 KSH) 312

12 Spis treœci XI Tabl Prowadzenie spraw spó³ki komandytowo-akcyjnej (art. 140, 141 KSH) 313 Tabl Organy spó³ki komandytowo-akcyjnej (art KSH) 313 Tabl Rada nadzorcza (art. 142, 143 KSH) 314 Tabl Walne zgromadzenie (art. 145, 146 KSH) 314 Tabl Prawa wspólników spó³ki komandytowo-akcyjnej o charakterze korporacyjnym (art. 137, 140, 145, 149 KSH) 315 Tabl Prawa wspólników spó³ki komandytowo-akcyjnej o charakterze maj¹tkowym (art. 126, 147 KSH) 316 Tabl Obowi¹zki wspólnika spó³ki komandytowo-akcyjnej (art. 126, 128, 130 KSH) 317 Tabl Udzia³ wspólnika spó³ki komandytowo-akcyjnej (art. 147 KSH) 317 Tabl Przyczyny rozwi¹zania spó³ki komandytowo-akcyjnej (art. 148 KSH) 318 Tworzenie spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ Tabl Cele utworzenia spó³ki z o.o. (art. 151 KSH) 319 Tabl Za³o yciele spó³ki z o.o. (art. 151 KSH) 319 Tabl Spó³ka z o.o. w organizacji (art. 12, 161 KSH) 320 Tabl Czynnoœci wymagane do powstania spó³ki z o.o. (art. 163 KSH) 320 Tabl Treœæ umowy spó³ki z o.o. (art. 157 KSH) 321 Tabl Zg³oszenie spó³ki z o.o. do KRS (art. 164 KSH) 322 Tabl Zawarcie umowy spó³ki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca spó³ki (art KSH) 323 Tabl Kapita³ zak³adowy i maj¹tek spó³ki z o.o. (art. 14, 154 KSH) 324 Tabl Sposoby pokrycia kapita³u zak³adowego (art. 14 KSH) 325 Prawa i obowi¹zki wspólników spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ Tabl Prawa wspólników o charakterze korporacyjnym w spó³ce z o.o. (art. 6 4, art , art. 212, 238, 243, 250, 271, 295 KSH) 326 Tabl Prawa wspólników o charakterze maj¹tkowym w spó³ce z o.o. (art , art. 179, 181, 182, 191, 258, 286 KSH) 327 Tabl Prawa mniejszoœci i wiêkszoœci w spó³ce z o.o. (art. 223, 236, 266 KSH) 328 Tabl Obowi¹zki wspólników w spó³ce z o.o. (art. 6 1i4, art. 159, 163, 175, 176 1, art. 177, 198, 258 1, art. 266 KSH) 328 Organy spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ Tabl Organy spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ (art KSH) 329 Tabl Zarz¹d (art KSH) 330 Tabl Mandat cz³onka zarz¹du (art. 202 KSH) 330 Tabl Kadencja zarz¹du 331 Tabl Okres, na jaki mog¹ byæ powo³ani cz³onkowie zarz¹du, oraz moment wygaœniêcia mandatu (art. 202 KSH) 331 Tabl Mo liwoœæ odwo³ania cz³onka zarz¹du (art. 203 KSH) 332 Tabl Prawo cz³onka zarz¹du do prowadzenia spraw spó³ki i jej reprezentowania (art. 204 KSH) 332

13 XII Spis treœci Tabl Sposób reprezentowania spó³ki przez cz³onków zarz¹du (art. 205 KSH) 332 Tabl Prawo prowadzenia spraw spó³ki przez cz³onków zarz¹du (art. 208 KSH) 333 Tabl Reprezentowanie spó³ki w sporach z cz³onkami zarz¹du (art. 210 KSH) 333 Tabl Zakaz zajmowania siê przez cz³onków zarz¹du interesami konkurencyjnymi (art. 211 KSH) 334 Nadzór w spó³ce z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ Tabl Prawo wspólnika do nadzoru (art. 212 KSH) 334 Tabl Ograniczenia prawa wspólnika do sprawowania nadzoru (art KSH) 335 Tabl Organy nadzoru w spó³ce z o.o. 336 Rada nadzorcza Tabl Sk³ad rady nadzorczej (art. 214, 215 KSH) 336 Tabl Kadencja rady nadzorczej (art. 216 KSH) 337 Tabl Prawa i obowi¹zki rady nadzorczej (art. 219 KSH) 337 Tabl Uchwa³y rady nadzorczej (art. 222 KSH) 338 Komisja rewizyjna Tabl Sk³ad komisji rewizyjnej (art. 217 KSH) 339 Tabl Obowi¹zki komisji rewizyjnej (art. 221 KSH) 339 Tabl Prawo mniejszoœci w zakresie kontroli spó³ki (art. 223 KSH) 340 Tabl Zgromadzenie wspólników (art KSH) 340 Tabl Uchwa³y zgromadzenia wspólników (art. 227 KSH) 340 Tabl Zwo³ywanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 235 KSH) 341 Tabl Zwo³ywanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art KSH) 341 Tabl Sposoby zwo³ywania zgromadzenia wspólników (art. 238 KSH) 342 Tabl Kompetencje zgromadzenia wspólników (art. 228 KSH) 343 Tabl Kworum na zgromadzeniu wspólników wymagane do podjêcia uchwa³ (art KSH) 344 Tabl Wiêkszoœæ g³osów niezbêdna do podjêcia uchwa³y (art KSH) 344 Tabl Liczba g³osów przys³uguj¹cych wspólnikowi na zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa g³osu przez pe³nomocnika (art. 242 KSH) 345 Tabl Pe³nomocnictwo do g³osowania na zgromadzeniu wspólników (art. 243 KSH) 345 Tabl Sposoby zaskar ania uchwa³ zgromadzenia wspólników (art KSH) 346 Tabl Podmioty uprawnione do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie niewa noœci uchwa³y (art. 250, 252 KSH) 346 Tabl Termin do wniesienia powództwa (art. 251 KSH, 252 KSH) 347

14 Spis treœci XIII Tabl Zmiana umowy spó³ki (art KSH) 347 Tabl Tryby podwy szenia kapita³u zak³adowego (art. 257 KSH) 347 Tabl Sposoby podwy szenia kapita³u zak³adowego 348 Tabl Obni enie kapita³u zak³adowego (art. 263 KSH) 349 Tabl Postêpowanie konwokacyjne (art. 264 KSH) 349 Wy³¹czenie wspólnika Tabl Wy³¹czenie wspólnika (art KSH) 350 Tabl Procedura wy³¹czenia wspólnika (art KSH) 350 Rozwi¹zanie i likwidacja spó³ki (art KSH) Tabl Przyczyny rozwi¹zania spó³ki (art KSH) 351 Tabl Otwarcie likwidacji (art. 274 KSH) 352 Tabl Cele likwidacji, moment rozwi¹zania spó³ki (art. 272 KSH) 352 Tabl Likwidatorzy (art. 276 KSH) 353 Tabl Podzia³ maj¹tku spó³ki (art. 286 KSH) 354 Odpowiedzialnoœæ cywilnoprawna (art KSH) Tabl Odpowiedzialnoœæ cz³onków zarz¹du (art. 291, 293, 299 KSH) 355 Tabl Odpowiedzialnoœæ innych podmiotów (art. 293 KSH) 356 Tabl Powództwo o odszkodowanie przeciwko cz³onkom organów spó³ki oraz likwidatorom 356 Spó³ka akcyjna (art KSH) Tabl Zastosowanie spó³ki akcyjnej 357 Tabl Spó³ka akcyjna w organizacji 357 Tabl Czynnoœci wymagane do powstania spó³ki akcyjnej (art. 306, KSH) 358 Tabl Treœæ statutu spó³ki (art. 304 KSH) 359 Tabl Zg³oszenie spó³ki do KRS (art. 318 KSH) 360 Tabl Dokumenty wymagane przy zg³oszeniu spó³ki do KRS (art. 320 KSH) 361 Kapita³ zak³adowy i inne kapita³y w³asne spó³ki Tabl Kapita³ zak³adowy spó³ki akcyjnej (art. 14, KSH) 362 Tabl Pokrycie kapita³u zak³adowego w spó³ce akcyjnej (art. 14 KSH) 363 Tabl Inne kapita³y w³asne spó³ki akcyjnej (art. 396 KSH) 364 Spó³ka akcyjna Tabl Prawa akcjonariuszy o charakterze korporacyjnym w spó³ce akcyjnej (art , art. 402, 404, 411 1, art. 422, 425, 428, 429, 486 KSH) 365 Tabl Prawa akcjonariuszy o charakterze maj¹tkowym w spó³ce akcyjnej (art. 337, 347, 433, 474 KSH) 366 Tabl Prawa mniejszoœci i inne prawa chroni¹ce drobnych akcjonariuszy oraz prawa wiêkszoœci w spó³ce akcyjnej (art. 359, 385, 400, 401, KSH) 366 Tabl Obowi¹zki akcjonariuszy w spó³ce akcyjnej (art. 309, pkt 2 KSH) 367

15 XIV Spis treœci Tabl Akcje w spó³ce akcyjnej (art. 174, 304, 308, 309, 328, 331, 334, 351, 353, 356 KSH) 368 Tabl Inne dokumenty ucieleœniaj¹ce lub stwierdzaj¹ce prawa w spó³ce akcyjnej (art. 331, 333, 335, 339, 355, 361, 453 KSH) 369 Tabl Organy spó³ki akcyjnej (art KSH) 369 Zarz¹d (art KSH) Tabl Sk³ad zarz¹du (art. 18, 368 KSH) 370 Tabl Kadencja i mandat cz³onka zarz¹du (art. 369 KSH) 371 Tabl Mo liwoœæ odwo³ania cz³onka zarz¹du (art. 370 KSH) 371 Tabl Kompetencje zarz¹du (art. 368, KSH) 372 Tabl Reprezentowanie spó³ki w sporach z cz³onkami zarz¹du (art. 379 KSH) 373 Tabl Zakaz zajmowania siê przez cz³onków zarz¹du interesami konkurencyjnymi (art. 380 KSH) 373 Nadzór w spó³ce akcyjnej (art KSH) Tabl Powo³ywanie i odwo³ywanie rady nadzorczej (art. 385 KSH) 374 Tabl Kadencja i mandat cz³onka rady nadzorczej (art. 386 KSH) 374 Tabl Kompetencje rady nadzorczej (art KSH) 375 Tabl Sk³ad rady nadzorczej w spó³ce akcyjnej (art. 385 KSH) 376 Tabl Sposoby podejmowania uchwa³ przez radê nadzorcz¹ (art. 388 KSH) 377 Tabl Walne zgromadzenie (art KSH) 378 Tabl Podmioty uprawnione do zwo³ywania walnego zgromadzenia (art KSH) 379 Tabl Sposoby zwo³ywania walnego zgromadzenia wspólników (art KSH) 380 Tabl Podmioty uprawnione do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH) 381 Tabl Kompetencje walnego zgromadzenia (art. 393 KSH) 382 Tabl Kworum na walnym zgromadzeniu wymagane do podjêcia uchwa³ (art. 404, 405, 408 KSH) 383 Tabl. 230a. Sposoby g³osowania na walnym zgromadzeniu (art KSH) 384 Tabl Wiêkszoœæ g³osów niezbêdna do podjêcia uchwa³y (art KSH) 385 Tabl Liczba g³osów przys³uguj¹ca akcjonariuszowi na walnym zgromadzeniu (art. 352, 411 KSH) 386 Tabl Sposoby zaskar ania uchwa³ walnego zgromadzenia 386 Tabl Podmioty uprawnione do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie niewa noœci uchwa³y (art. 422, 425 KSH) 387 Tabl Termin do wniesienia powództwa (art KSH) 387 Tabl Zmiana statutu (art KSH) 388 Podwy szenie i obni enie kapita³u zak³adowego Tabl Sposoby podwy szenia kapita³u zak³adowego 388

16 Spis treœci XV Tabl Podwy szenie kapita³u zak³adowego spó³ki przez emisjê nowych akcji (art KSH) 389 Tabl Podwy szenie kapita³u zak³adowego ze œrodków spó³ki (art KSH) 389 Tabl Podwy szenie kapita³u zak³adowego w ramach kapita³u docelowego 390 Tabl Warunkowe podwy szenie kapita³u zak³adowego 391 Tabl Uchwa³a o podwy szeniu kapita³u zak³adowego (art. 432 KSH) 392 Tabl Wykonanie uchwa³y o podwy szeniu kapita³u zak³adowego 393 Tabl Zg³oszenie podwy szenia kapita³u zak³adowego do s¹du rejestrowego (art. 441 KSH) 394 Tabl Obni enie kapita³u zak³adowego (art KSH) 395 Tabl Procedura obni enia kapita³u zak³adowego 395 Tabl Uchwa³a o obni eniu kapita³u zak³adowego (art. 455 KSH) 396 Tabl Postêpowanie konwokacyjne (art KSH) 397 Tabl Rejestracja obni enia kapita³u zak³adowego (art. 458 KSH) 398 Rozwi¹zanie i likwidacja spó³ki akcyjnej (art KSH) Tabl Przyczyny rozwi¹zania spó³ki (art. 21, 459 KSH) 399 Tabl Otwarcie likwidacji (art. 461 KSH) 400 Tabl Likwidatorzy (art , KSH) 401 Tabl Podzia³ maj¹tku spó³ki (art. 474 KSH) 402 Odpowiedzialnoœæ cywilnoprawna (art KSH) Tabl Odpowiedzialnoœæ osób bior¹cych udzia³ w tworzeniu spó³ki (art. 480 KSH) 403 Tabl Odpowiedzialnoœæ cz³onków zarz¹du wobec wierzycieli spó³ki (art. 479 KSH) 403 Tabl Odpowiedzialnoœæ cz³onków organów spó³ki oraz likwidatorów wobec spó³ki (art. 483 KSH) 404 Tabl Powództwo o odszkodowanie przeciwko cz³onkom organów spó³ki oraz likwidatorom 405 ¹czenie i podzia³ spó³ek Tabl ¹czenie spó³ek definicja 405 Tabl Dopuszczalnoœæ ³¹czenia spó³ek (art. 491 KSH) 406 Tabl Sposoby ³¹czenia siê spó³ek (art. 492 KSH) 406 Tabl ¹czenie siê spó³ek (art. 491 KSH) 407 Tabl Sposoby ³¹czenia siê spó³ek (art. 492 KSH) 407 Tabl Po³¹czenie przez przejêcie (inkorporacja) 408 Tabl Po³¹czenie przez zawi¹zanie nowej spó³ki (fuzja) 408 Tabl Podzia³ spó³ki definicja 409 Tabl Dopuszczalnoœæ podzia³u spó³ki (art. 528 KSH) 409 Tabl Sposoby podzia³u spó³ki (art. 529 KSH) 409 Tabl Podzia³ spó³ek (art. 528 KSH) 410 Tabl Sposoby dokonywania podzia³u spó³ek (art. 529 KSH) 410 Tabl Podzia³ przez przejêcie 411

17 XVI Spis treœci Tabl Podzia³ przez zawi¹zanie nowych spó³ek 411 Tabl Podzia³ przez przejêcie i zawi¹zanie nowej spó³ki 412 Tabl Podzia³ przez wydzielenie (wariant ze spó³k¹ istniej¹c¹) 412 Tabl Podzia³ przez wydzielenie (wariant ze spó³k¹ nowo zawi¹zan¹) 413 Tabl Przekszta³cenia spó³ek (art. 26 4, art. 551 KSH) 414 Europejskie prawo spó³ek Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Tabl Podstawy prawne powstania i funkcjonowania europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych (EZIG) 415 Tabl Definicja i cele dzia³alnoœci EZIG (art. 3 EZIGR) 416 Tabl Cz³onkowie EZIG (art. 5 EZIGR) 417 Tabl Utworzenie europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych (art. 5 i 7, 11 EZIGR, art. 8 i 9 EZIGU) 418 Tabl Siedziba EZIG i jej przeniesienie (art. 12, 13, 14 EZIGR, art. 58 KSH, art. 7 EZIGU) 419 Tabl Nabycie i utrata cz³onkostwa w EZIG (art. 22 ust. 1, art , 30 EZIGR, art. 12 EZIGU) 420 Tabl Prawa i odpowiedzialnoœæ cz³onków EZIG (art. 9, 17, 18, 21, 24, 26, 37 EZIGR) 421 Tabl Organy EZIG (art. 16, 19, 20 EZIGR) 422 Tabl Cz³onkowie zgrupowania jako organ EZIG (art. 16, 17 EZIGR) 422 Tabl Zarz¹dcy EZIG (art. 16, 17 EZIGR, art. 11 ust. 2 EZIGU) 423 Tabl Likwidacja EZIG (art. 31, 36 EZIGR, art. 58 KSH, art. 7, 14 EZIGU) 424 Tabl Informacja o aktualnie dzia³aj¹cych EZIG 425 Europejska spó³ka akcyjna Tabl Podstawy prawne powstania i funkcjonowania europejskiej spó³ki akcyjnej (art. 9 StSpER) 426 Tabl Definicja, cele i cechy wyró niaj¹ce SE (art. 2, 8 ust. 1, art. 38b StSpER) 427 Tabl Kapita³ zak³adowy SE (art. 4 StSpER) 428 Tabl Podstawowe przes³anki za³o enia SE 428 Tabl Podmioty mog¹ce utworzyæ SE oraz sposoby jej utworzenia (art. 2, 3 ust. 2 StSpER, art EZIGU) 429 Tabl Sposoby utworzenia SE (art. 2, StSpER) 430 Tabl Siedziba statutowa SE (art. 7, 8 StSpER) 431 Tabl Procedura przeniesienia statutowej siedziby SE (art. 7, 8, 12, 14, 59 StSpER) 432 Organy spó³ki europejskiej Tabl Organy SE (art. 38 StSpER) 433 Tabl Organy SE (art. 38 StSpER) 433 Walne zgromadzenie akcjonariuszy SE Tabl Przepisy, którym podlega organizacja i przebieg walnego zgromadzenia (art. 52 StSpER) 434

18 Spis treœci XVII Tabl Kompetencje i organizacja walnego zgromadzenia SE (art StSpER) 435 Tabl Wspólne regulacje dotycz¹ce organów w systemie dualistycznym i monistycznym (art StSpER) 436 Tabl Organy SE w systemie dualistycznym (art StSpER, art EZIGU) 437 Tabl Ogany SE w systemie monistycznym (art StSpER, art EZIGR) 438 Tabl Modyfikacje systemu monistycznego wprowadzone ustaw¹ z r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spó³ce europejskiej (art EZIGU) 439 Tabl Dyrektorzy wykonawczy i komitety w SE (art EZIGU) 440 Tabl Zaanga owanie pracowników w SE [dyrektywa (WE) 2001/86, art EZIGU] 441 Tabl Rozwi¹zanie, likwidacja i przekszta³cenie SE (art StSpER) 442 Tabl Informacja o aktualnie dzia³aj¹cych SE 443 Indeks rzeczowy 445

19

20 Wykaz skrótów Wykaz 1. ród³a skrótów prawa EZIGR rozporz¹dzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z r. w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (Dz.Urz. UE L 199/1985, s. 1, wyd. spec. Dz.Urz. UE WS rozdz. 17, t. 1, s. 83) EZIGU ustawa z r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spó³ce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) KC Kodeks cywilny KH rozporz¹dzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KK Kodeks karny KP Kodeks pracy KPA Kodeks postêpowania administracyjnego KPC Kodeks postêpowania cywilnego KRO Kodeks rodzinny i opiekuñczy KrRejSU ustawa z r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz ze zm.) KSH Kodeks spó³ek handlowych KW Kodeks karny wykonawczy OchrKonkurU ustawa z r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) OchrMieniaU ustawa z r. o ochronie osób i mienia (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 145, poz ze zm.) OchrPU ustawa z r. o ochronie przeciwpo arowej (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 178, poz ze zm.) OrdPU ustawa z r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) PPU ustawa z r. o przedsiêbiorstwach pañstwowych (tekst jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.) PrBank ustawa z r. Prawo bankowe (tekst jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrBud ustawa z r. Prawo budowlane (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 243, poz ze zm.)