POZYSKIWANIE FINANSOWANIA TYPU PRIVATE EQUITY

Transkrypt

1 POZYSKIWANIE FINANSOWANIA TYPU PRIVATE EQUITY CHARAKTERYSTYKA FINANSOWANIA Inwestycje typu private equity to inwestycje w podmioty dojrzałe, poszukujące źródeł finansowania na dalszy rozwój oraz konsolidacje rynku. Posiadanie długiej historii przez podmiot starający się pozyskać finansowanie w przeciwieństwie do inwestycji typu venture capital i seed capital oznacza możliwość prześledzenia dotychczasowej efektywności zarządzania spółką. Sytuacja taka często skutkuje obniżonym ryzykiem inwestycyjnym, a co za tym idzie niższą oczekiwaną stopą zwrotu z inwestycji, jakiej wymagał będzie potencjalny inwestor. Potencjalny inwestor przy rozpatrywaniu inwestycji typu private equity opiera się na trzech zasadniczych przesłankach. Podstawową przesłanką inwestycyjną jest tu potencjał wzrostu danego podmiotu w okresie najbliższych lat oraz aktualna pozycja i udziały rynkowe. Potencjał ten rozumiany jest zarówno, jako potencjał rynku docelowego dla danego podmiotu w rozumieniu zakresowym oraz terytorialnym, jak również wewnętrzny potencjał danego podmiotu. Oznacza to, iż podmiot poszukujący finansowania typu private equity powinien odznaczać się działaniem na rozwojowym rynku, który generuje stale rosnący popyt wynikający z czynników o charakterze fundamentalnym. Od strony wewnętrznej podmioty te powinny z kolei odznaczać się wysokim stopniem jakości w aspekcie produktowym oraz w aspekcie modelu biznesowego. Oznacza to, iż powinny one dysponować jasno zarysowanymi przewagami konkurencyjnymi w horyzoncie średnio i długoterminowym. Czynniki te jednak często analizowane są również przez pryzmat okresów przyszłych i procesu restrukturyzacji jaki potencjalny inwestor jest w stanie przeprowadzić w spółce. Zwracanie uwagi na obecną pozycję rynkową oznacza natomiast, że inwestorzy preferują podmioty będące liderami na danym rynku lub w określonej niszy. Ponadto w przypadku inwestycji typu private equity bardzo istotną kwestią jest również potencjał do konsolidacji rynku oraz uzyskanie w ten sposób istotnych przewag konkurencyjnych i efektów synergii. Podstawową kwestią wynikającą ze sposobów finansowania tego typu inwestycji przez podmiot dający finansowanie jest również generowanie przez biorcę wysokiego i stabilnego poziomu EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja), pozwalającego na obsługę zadłużenia oraz poziom długu netto do EBITDA, determinujący możliwość zwiększania długu. Silne equity story oraz przewagi konkurencyjne jakimi dysponuje dany podmiot są tu, jak i w przypadku pozostałych metod pozyskiwania finansowania typu equity, podstawowymi czynnikami decydującymi o możliwości pozyskania finansowania. Kwoty finansowania w opisywanym przypadku przeznaczone są głównie na pokrycie wydatków związanych z rozwojem przedsiębiorstwa rozumianym zwykle jako wzrost mocy produkcyjnych oraz poziomów generowanych przychodów, jak również na rozbudowę kanałów dystrybucyjnych i infrastrukturę. Ponadto finansowanie tego typu stosowane jest często do przeprowadzenia konsolidacji rynku i wykupów typu LBO (wykup lewarowany) i MBO (wykup menadżerski). Podmiotami udzielającymi finansowania typu private equity są wyspecjalizowane fundusze inwestujące w spółki kapitałowe rokujące ponad przeciętne szanse na uzyskanie wysokich stóp zwrotu w perspektywie średnioterminowej. W przypadku funduszy private equity dostarczanie kapitału nakierowane jest głównie na wzrost skali działalności oraz poprawę rentowności. 1

2 ŚCIEŻKA POZYSKANIA FINANSOWANIA Proces uzyskania finansowania typu private equity w zależności od strony inicjującej oraz strategii może mieć charakter zarówno aukcji jedno lub wielo etapowej jak również elastycznych negocjacji. W przypadku negocjacji pomiędzy potencjalnymi inwestorami, a podmiotem starającym się uzyskać finansowanie, negocjacje te mają na celu określenie struktury, poziomu oraz warunków finansowania, a także kosztu tego finansowania, interpretowanego po stronie finansowania typu equity jako stopień oddanych praw korporacyjnych i korzyści finansowych, a po stronie części hybrydowej (jeżeli występuje) jako koszty finansowe oraz koszty wynikające z ewentualnego equity kickera składającego się na strukturę finansowania hybrydowego. W przypadku ścieżki aukcyjnej, która zazwyczaj wiąże się z całkowitym oddaniem kontroli nad podmiotem pozyskującym finansowanie przez dotychczasowych właścicieli, proces ten po stronie dotychczasowych właścicieli ma głównie na celu maksymalizację poziomu ceny za posiadane akcje. Na główne etapy procesu pozyskania finansowania typu private equity składają się: Opracowanie koncepcji i dokumentacji Opracowanie całościowej koncepcji rozwoju przedsięwzięcia (Na etap ten składają się opracowanie całościowego modelu biznesowego zawierającego strukturę organizacyjną i właścicielską, analizę produktów i usług, analizę kanałów oraz metod dystrybucji, analizę kanałów oraz metod zaopatrzenia, analizę metod oraz kosztu produkcji, opis rynku docelowego oraz potencjalnych odbiorców, a także opracowanie analizy SWOT i budowa equity story, opracowanie szczegółowego modelu finansowego, szczegółowego planu inwestycyjnego, budżetów szczegółowych ) Opracowanie dokumentów informacyjnych (Na dokumenty te składają się opracowanie modelu finansowego dla u użytkowników zewnętrznych, opracowanie biznes planu / memorandum, a także opracowanie Teasera.) Opracowanie długiej listy potencjalnych inwestorów Podpisanie NDA oraz wysłanie Teasera (Na etap ten składa się opracowanie wstępnej wersji umowy o zachowaniu poufności oraz jej negocjacje z potencjalnymi inwestorami z długiej listy, a także po zakończeniu powyższych negocjacji wysłanie do tej grupy inwestorów Teasera zawierającego podstawowe informacje o podmiocie oraz jego planach rozwojowych i potencjalnej transakcji.) Uzyskanie informacji zwrotnej (Etap ten ma na celu uzyskanie informacji od strony potencjalnych podmiotów udzielających finansowania o ich stopniu zainteresowania uczestnictwem w dalszych etapach procesu.) Opracowanie krótkiej listy potencjalnych inwestorów 2

3 Przekazanie szerokiej dokumentacji informacyjnej (Na etapie tym do podmiotów zainteresowanych dalszym uczestnictwem w procesie wysyłane są uprzednio przygotowane dokumenty, w szczególności biznes plan / memorandum oraz model finansowy dla użytkowników zewnętrznych.) Wpuszczenie podmiotów na due diligence (Na etapie tym uzgadniany jest zakres oraz forma badania podmiotu przez potencjalnych inwestorów, a także przeprowadzane jest badanie due diligence oraz wysłane są dodatkowe dokumenty, na które zostanie zgłoszone zapotrzebowanie (etap ten może odbywać się na zasadzie virtual data room lub bezpośrednio w spółce).) Określenie stopnia zainteresowania potencjalnych inwestorów i negocjacje / oferty niewiążące Uzyskanie informacji zwrotnej od potencjalnych inwestorów (w przypadku aukcji uzyskanie wstępnych niewiążących ofert.) (Na etapie tym pozyskiwane są informacje o stopniu zainteresowania inwestorów oraz wstępne oferty zawierające główne parametry merytoryczne.) Wybór preferowanych inwestorów do negocjacji (Na podstawie informacji uzyskanych od potencjalnych inwestorów oraz wstępnych ofert wybierany jest podmiot lub niewielka grupa podmiotów do przeprowadzenia negocjacji szczegółowych i projektów umów inwestycyjnych.) Rozpoczęcie negocjacji głównych parametrów merytorycznych (Na etapie tym przeprowadzane są negocjacje głównych parametrów merytorycznych.) Wybór podmiotu do pełnych negocjacji i finalizacja transakcji / oferty wiążące Wybór preferowanego podmiotu (Na etapie tym dokonywany jest ostateczny wybór podmiotu inwestycyjnego.) Negocjacje doprecyzowujące i kwestii technicznych (Na etapie tym dokonywane są pełne negocjacje wszystkich postanowień oraz zapisów umownych, a także następuje opracowanie ostatecznej wersji umowy inwestycyjnej.) Podpisanie umowy inwestycyjnej 3

4 CHARAKTERYSTYKA POZYSKANEGO FINANSOWANIA Zakres działań, jaki zwykle towarzyszy rozwojowi tego typu przedsięwzięć wiąże się z posiadaniem przez potencjalnych inwestorów dość długiego horyzontu inwestycyjnego, który umożliwiał będzie pełne wykorzystanie potencjału wzrostu inwestycji przed dokonaniem uprzednio zaplanowanego wyjścia z niej. W przypadku inwestycji private equity horyzont ten zazwyczaj przekracza 3 lata i jest ściśle uzależniony od zakresu działań zmierzających do wzrostu wartości podmiotu. Powyższy horyzont inwestycyjny należy rozumieć jako dolną granicę, w przypadku planów restrukturyzacyjnych lub konsolidacji rynku horyzont ten może się znacząco wydłużyć. Umiarkowany stopień ryzyka w porównaniu do inwestycji typu venture capital czy seed capital powiązany z inwestycjami private equity implikuje średni poziom oczekiwanej stopy zwrotu. Średnia roczna oczekiwana stopa zwrotu tego typu inwestycji przekracza zazwyczaj 20%. Wynika to w głównej mierze z niskiej płynności inwestycji oraz długiego horyzontu inwestycyjnego, a także kosztu kapitału jakim dysponuje fundusz typu private equity.. KOSZTY POZYSKANIA FINANSOWANIA Pozyskiwanie finansowania typu private equity zazwyczaj związane jest z angażowaniem doradcy finansowego po stronie podmiotu, który decyduje się na pozyskanie finansowania lub akcjonariuszy pragnących sprzedać swoje udziały inwestorowi finansowemu. Zadaniem doradcy jest tu zarówno ustrukturyzowanie, przeprowadzenie procesu pozyskania kapitału lub sprzedaży udziałów, jak i wspieranie podmiotu i poprawa jego pozycji negocjacyjnej w stosunku do funduszy. Wynikiem tego jest konieczność uwzględniania po stronie podmiotu pozyskującego kapitał wynagrodzenia doradców działających na rzecz spółki. Doradcy ci pełnią funkcję pośrednika pomiędzy spółką oraz potencjalnymi inwestorami. W przypadku tym spółkę obciążają również koszty przeprowadzenia analizy biznesowej we współpracy z doradcami oraz przygotowania materiałów mających umożliwić doradcom zapoznanie się ze spółką oraz analizę jej potencjału oraz budowę equity story, a także opracowanie dokumentów na potrzeby rozpatrywanej transakcji. W większości przypadków podmiot musi również ponieść na późniejszym etapie koszty prawne związane ze sporządzaniem standardowych oświadczeń, a także z negocjacją umowy inwestycyjnej. Koszty te obciążają spółkę. Podmioty posiadające w ramach swojej struktury organizacyjnej działy prawne czasem jednak nie decydują się na zatrudnianie zewnętrznych doradców prawnych i dokonują wszelkich analiz prawnych w ramach działów prawnych oraz wsparcia w aspektach biznesowych, udzielanego przez doradcę finansowego. Również tu podobnie jak w przypadku innych form finansowania typu equity głównym kosztem po stronie udziałowców podmiotu pozyskującego finansowanie jest rozwodnienie i oddanie znaczącego udziału w spółce w ręce inwestorów nabywających akcje. W wielu przypadkach występuje również oddanie większościowego pakietu w ręce funduszu, oraz pozostanie założycieli spółki w strukturze akcjonariatu z mniejszościowym pakietem. W powyższym przypadku fundusz często wymaga zapewnienia zaangażowania kluczowych menagerów w sprawy spółki przez kilka kolejnych lat. Pozostanie dotychczasowej kadry zarządzającej w spółce jest tutaj niezwykle istotną kwestią dla funduszu, który jeżeli nie zamierza dążyć do konsolidacji podmiotu z innym podmiotem z portfela inwestycyjnego, będzie potrzebował doświadczonych menagerów zdolnych poprowadzić podmiot. Kolejnym kosztem związanym z udzielaniem finansowania typu equity jest dywidenda, która jest ściśle powiązana ze specyfiką instrumentu jakim są akcje. 4

5 CZAS POZYSKANIA FINANSOWANIA Rysunek: Przykładowy harmonogram ogólny Private Equity Powyższy harmonogram przedstawia ogólny przebieg procesu pozyskania finansowania typu private equity oraz główne etapy tego procesu. Konkretny harmonogram transakcji uzależniony jest w głównej mierze od specyfiki danego projektu i podmiotu pozyskującego finansowanie. Podczas pozyskiwania finansowania typy private equity do głównych czynników decydujących o długości procesu oraz przebiegu poszczególnych jego etapów należą specyfika spółki oraz poziom znajomości danego rynku przez przedstawicieli funduszu. Czynnikami mającymi decydujące znaczenie dla harmonogramu są: stopień uprzedniego przygotowania spółki oraz jej zdolność do szybkiej i efektywnej współpracy z doradcą finansowym. Do głównych aspektów w tym względzie należy zaliczyć rodzaj posiadanych przez spółkę systemów zarządczych i rachunkowych oraz jakość posiadanych przez spółkę projekcji i biznesplanów, a także doświadczenie zarządu oraz działów finansowych w sporządzaniu koniecznych dokumentów i zestawień. W przypadku występowania wysokiego stopnia przygotowania spółki możliwe jest znaczne skrócenie czasu niezbędnego na poznanie spółki przez doradcę oraz przygotowanie odpowiednich dokumentów informacyjnych. Sztywnymi elementami procesu z punktu widzenia harmonogramowego są natomiast: okres niezbędny na podjęcie decyzji przez fundusz, który jest ściśle uzależniony od znajomości danego rynku przez przedstawicieli funduszy oraz od wewnętrznych uregulowań procesu decyzyjnego w funduszu. W przypadku funduszy międzynarodowych konieczność przedstawiania i opiniowania projektów na szczeblu ponadnarodowym dodatkowo może wpłynąć na wydłużenia procesu. Mając na względzie powyższe kwestie należy stwierdzić, iż okres niezbędny na przeprowadzenie tego typu transakcji to od 3 do 5 miesięcy w zależności od specyfiki danego projektu. Uzyskanie wstępnej informacji o zainteresowaniu inwestorów transakcją jest natomiast możliwe po około 1-2 miesięcy. 5

6 WPŁYW NA DECYZJE STRATEGICZNE Spośród inwestorów finansowych największy wpływ na decyzje strategiczne w spółce wywierają zazwyczaj fundusze private equity. Jest to związane z częstym uwzględnianiem w planach tych instytucji zamiarów konsolidacji rynku lub restrukturyzacji spółki. Ponadto działania te są uwarunkowane chęcią dbania funduszu o właściwy z jego punktu widzenia kierunek rozwoju spółki, który dałby możliwość uzyskania założonych stóp zwrotu na zainwestowanym kapitale. Ważną kwestią w tym względzie jest również możliwość realizacji ścieżki, która umożliwiała będzie wyjście z inwestycji na przewidzianych warunkach. Ścieżka ta zwykle ma również swoje usankcjonowanie w podpisanej umowie inwestycyjnej, która szczegółowo opisuje warianty wyjścia z inwestycji. Jako typowe ścieżki wyjścia z inwestycji należy tu wymienić sprzedaż podmiotu do inwestora strategicznego oraz upublicznienie spółki. WPŁYW NA DECYZJE OPERACYJNE W kwestii decyzji operacyjnych należy zaznaczyć, iż fundusz private equity zazwyczaj gwarantuje sobie prawo do zatwierdzania głównych decyzji operacyjnych oraz nadzorowania wykonania prognoz i wyciąganiu na tej podstawie konsekwencji wobec zarządu. Zatwierdzanie głównych decyzji operacyjnych ma zwykle formę konieczności wyrażania zgody na rozporządzanie znaczącymi składnikami majątku spółki oraz na decyzje operacyjne, z których zobowiązania lub należności dla spółki przekraczają określoną kwotę lub procent kapitałów. Ponadto inwestorzy nadzorują stopień wykonania budżetów dla głównych okresów śródrocznych oraz okresu rocznego. Ma to zwykle miejsce za sprawą wprowadzenia do organów nadzorczych przedstawicieli funduszu, których zgoda na określone działania byłaby wymagana do ich skuteczności. WPŁYW NA STRUKTURĘ ORGANIZACYJNĄ Fundusze private equity zazwyczaj zastrzegają sobie prawo do wprowadzania zmian kadrowych w spółce oraz wprowadzania przedstawicieli do organów nadzorczych. Sytuacja taka ma zagwarantować funduszowi, iż zarząd podmiotu będzie w stanie sprawnie współpracować z przedstawicielami funduszu oraz realizować nową strategię spółki nakierowaną na dynamiczny wzrost skali działalności oraz na konsolidację rynku. WSPARCIE MERYTORYCZNE I WZROST STANDARDÓW BIZNESOWYCH Bardzo istotną kwestią podczas pozyskania finansowania od funduszu private equity jest możliwy do uzyskania poziom wsparcia merytorycznego jakiego podmiot może się spodziewać ze strony inwestora udzielającego finansowania. Do głównych płaszczyzn, na jakich podmiot może się spodziewać wsparcia od inwestora finansowego należy strategia finansowa i model biznesowy spółki, rzadziej zdarza się natomiast wsparcie na poziomie działań operacyjnych. Wsparcie funduszu związane jest zarówno z realizacją założonej 6

7 ścieżki rozwoju, która często odnosi sie do procesu konsolidacji rynku, jak również ustalonej ścieżki wyjścia z inwestycji przez inwestora, do której dążyć ma cała organizacja i jej udziałowcy. Pozyskanie kapitału od funduszu private equity jest ściśle powiązane ze wzrostem standardów biznesowych związanych z koniecznością raportowania na potrzeby funduszu. Następuje również konieczność zwiększenia zakresu danych analitycznych dostępnych dla organów nadzorczych, w szczególności na potrzeby przedstawicieli funduszu. Skutkuje to zarazem powstaniem rozbudowanych danych pozwalających zarządowi ocenić i przeanalizować procesy zachodzące w spółce. Wpływa to pozytywnie na trafność podejmowanych decyzji operacyjnych i strategicznych przez zarząd. Pozytywnie na trafność przeprowadzanych analiz wpływa również doświadczenie wniesione do organizacji przez inwestorów. Mając na uwadze powyższe kwestie wsparcie merytoryczne udzielone przez inwestorów jest w przypadku finansowania typu private equity jedną z głównych przesłanek decydujących o budowie wartości spółki. ROZWÓJ KONTAKTÓW BIZNESOWYCH I WZROST ZAUFANIA DO PODMIOTU Wejście do struktury akcjonariatu funduszu private equity jest procesem wywołującym znaczące skutki dla poziomu zaufania do podmiotu oraz wpływa na rozwój kontaktów biznesowych. Wzrost kapitału własnego oraz pojawienie się w strukturze akcjonariatu podmiotu budzącego zaufanie i legitymującego się ugruntowaną pozycją rynkową znacząco wpływa na postrzeganie podmiotu przez otoczenie zewnętrzne i wewnętrzne spółki. Proces ten wpływa na polepszenie wizerunku spółki w oczach kontrahentów, co skutkuje wzrostem zaufania po stronie dostawców. Ma to swoje odzwierciedlenie zarówno w polepszeniu warunków kontraktacyjnych, jak również w możliwości nawiązania współpracy z dotychczas niedostępnymi podmiotami. Z drugiej strony następuje zmiana odbioru spółki po stronie jej klientów, co zwykle owocuje zwiększeniem portfela zamówień, a także ułatwia dotarcie do nowych grup odbiorców. Istotny jest tu również rozwój kontaktów biznesowych jaki następuje za sprawą funduszu private equity. Na zwiększenie potencjału spółki pozytywnie wpływa również polepszenie relacji z dostarczycielami finansowania dłużnego, dla których znacząco spada ryzyko finansowania podmiotu. Sytuacja taka wpływa nie tylko na ilość dostępnego dla podmiotu kapitału, ale także na koszty pozyskanego kapitału. Od strony wewnętrznej organizacja pod wpływem zmian wizerunkowych oraz wzrostu dostępnych zasobów jest w stanie przyciągnąć do siebie bardziej wykwalifikowaną kadrę wyższego szczebla, co również znacząco wpływa na wyniki spółki. Ważną rolę odgrywa również często pojawiająca się możliwość kooperacji ze spółkami portfelowymi znajdującymi się w posiadaniu funduszu udzielającego finansowania. Kooperacja ta w przypadku finansowania typu private equity odgrywa istotną rolę, która w przypadku pojawienia się możliwości konsolidacji podmiotów może znacząco wpłynąć na poziom wyceny podmiotu. Należy zatem stwierdzić, że pozyskanie kapitału od funduszy stwarza szerokie możliwości zwiększenia wartości podmiotu wynikające z czynników o charakterze jakościowym oraz z rozwoju kontaktów biznesowych. WPŁYWY FINANSOWE I KOSZTY POZYSKANEGO FINANSOWANIA Również i w tym przypadku jak i w pozostałych metodach polegających na pozyskiwaniu finansowania typu equity nie występuje konieczność zwrotu pozyskanego kapitału, który przybiera formę podwyższenia kapitału zakładowego. Kosztem tego kapitału dla spółki jest koszt kapitału własnego, którego wartość wynika z 7

8 poziomu utraconych korzyści związanych z możliwością alternatywnego zainwestowania kapitału. Koszt ten na potrzeby metodologii wycen dochodowych obliczany jest na podstawie modelu CAMP. Ma tutaj zwykle miejsce podwyższenie poziomu WACC wynikające ze zmiany struktury kapitału i wzrostu udziału finansowania typu equity. Minimalizacja tego zjawiska jest zależna od siły pozytywnego oddziaływania wzrostu kapitałów na poziom kosztu długu. Wypadkowa tych oddziaływań jest zwykle niekorzystna dla poziomu WACC i zarazem poziomu wyceny spółki. W przypadku podmiotów dojrzałych istotną rolę odgrywa dywidenda, która jest związana ze specyfiką instrumentu jakim jest akcja. Dywidenda ta często jest wypłacana w przypadku podmiotów dojrzałych, częściej jednak potrzeby kapitałowe spółki wymuszają zatrzymanie zysku na poczet podniesienia kapitałów spółki. Zdarza się również, że fundusze PE udzielają finansowania o charakterze hybrydowym, w którym finansowanie typu equity jest połączone z finansowaniem dłużnym, które jednak często zawiera opcję konwertowania długu na udziały. EFEKTYWNOŚĆ WYKORZYSTANIA POZYSKANEGO FINANSOWANIA W rozpatrywanym przypadku efektywność wykorzystania finansowania przez podmiot jest wypadkową czynników zależnych od spółki, poziomu wsparcia i zaangażowania przedstawicieli inwestora, a także możliwości kooperacji ze spółkami portfelowymi inwestora. Najważniejszą grupą czynników są tutaj czynniki zarówno wynikające z wewnętrznej specyfiki danej spółki, w szczególności poziomu kompetencji i znajomości rynku przez kadrę zarządzającą, jak również czynniki związane z poziomem udzielanego wsparcia przez przedstawicieli inwestora. Główny ciężar spoczywa tutaj na zarządzie, który musi wykorzystać pozyskane finansowanie i wprowadzać w życie strategię wypracowaną przez właścicieli wspólnie z funduszem. 8