KRYTERIA OCENY SPÓŁEK i PROCES INWESTYCYJNY

Transkrypt

1 2013 KRYTERIA OCENY SPÓŁEK i PROCES INWESTYCYJNY Marek Borzestowski Giza Polish Ventures Warszawa,

2 CEL PREZENTACJI Prezentacja kierowana jest do przedsiębiorców i zespołów zarządzających innowacyjnymi spółkami, którzy obecnie poszukują finansowania z funduszy typu Venture Capital, i obejmuje następujące tematy: Motywacje VC skąd biorą się kryteria wyboru spółek Prawno administracyjne kryteria wyboru spółek Biznesowe kryteria inwestycyjne typowe dla technologicznych funduszy VC Omówienie poszczególnych kryteriów oceny Proces inwestycyjny funduszy VC

3 Motywacje VC jako ŹRÓDŁO KRYTERIÓW WYBORU SPÓŁEK

4 MOTYWACJE FUNDUSZY VC VC oferuje swoim inwestorom wysoką stopę zwrotu, ok % rocznie: Po 10 latach fundusz VC powinien wypłacić swoim inwestorom sześciokrotność (6x) ich inwestycji Z ok. 10 inwestycji VC średnio 2 inwestycje okazują się sukcesem, ok. 3-5 zwraca zainwestowaną kwotę lub ok. 2x 3x, a reszta spisywana jest na straty Oznacza to, że co najmniej 2 z najbardziej udanych inwestycji powinny skutkować zwrotem 6x (zwrot obiecany inwestorom funduszu) na całym portfelu inwestycji Uznając, że 2 z udanych inwestycji stanowiły kwotowo 2/10 portfela, każda z nich powinna zwrócić 30x Podsumowując: Fundusze VC inwestują jedynie w spółki, które mają potencjał wyjścia na poziomie 10x 30x w określonym horyzoncie czasowym (3-7 lat) Wynikającymi z tego kluczowymi kryteriami są więc m.in. wielkość docelowego rynku oraz skalowalność danego biznesu

5 MOTYWACJE FUNDUSZY VC - CZEGO SZUKA VC?

6 MOTYWACJE FUNDUSZY VC CASE STUDY YOUTUBE W listopadzie 2005 fundusz Sequoia Capital zainwestował w YouTube US$3,5 miliona W kwietniu 2006 ten sam fundusz, w kolejnej rundzie finansowania zainwestował US$8 milionów w YouTube (razem US$11,5 miliona) obejmując tym samym 30% spółki W październiku 2006 roku YouTube został zakupiony przez Google za US$1.65 miliardów Za 30% udziałów, fundusz Sequoia otrzymał US$495 milionów Biorąc pod uwagę inwestycję funduszu w wysokości US$11,5 miliona, zwróciła się ona w 1 rok ponad 43 razy

7 Prawno administracyjne KRYTERIA DOBORU SPÓŁEK

8 KRYTERIA PRAWNO - ADMINISTRACYJNE Wynikają z regulacji prawnych (ustawowych oraz tych określonych w umowach z inwestorami funduszu) jak i z charakterystyki rynku, na obszarze którego działa fundusz. Są to m.in. kryteria: Geograficzne Sektorowe Związane z fazą rozwoju spółki Finansowe (min. oraz max. pułap inwestycji) Czasowe (związane z horyzontem inwestycyjnym funduszu)

9 KRYTERIA PRAWNO - ADMINISTRACYJNE Istotne warunki inwestycyjne: Zaangażowanie funduszu w zarządzie lub radzie nadzorczej spółki Przejmowanie udziałów większościowych lub mniejszościowych Wyjście funduszu poprzez sprzedaż całości udziałów spółki.

10 Biznesowe KRYTERIA DOBORU SPÓŁEK

11 KRYTERIA BIZNESOWE ZESPÓŁ ZARZĄDZAJĄCY PRODUKT RYNEK PROOF OF CONCEPT Źródło: Venture Capital Investment Criteria, Izindi Visagie, Cass Business School

12 KRYTERIA BIZNESOWE - ZESPÓŁ Dotychczasowe doświadczenie zespołu w obszarze związanym z planowanym przedsięwzięciem Umiejętność efektywnego wykonania planów biznesowych Dobranie wspólników oraz całości zespołu (czy zespół pracuje w przyjaznej atmosferze i z dobrymi wynikami?) Kapitał intelektualny (know-how) i relacyjny (kontakty, które ułatwią realizację przedsięwzięcia) całego zespołu Motywacja zespołu (czy zespół zainwestował własny kapitał w spółkę i jakich oczekuje wynagrodzeń?) Umiejętność zarządzania zespołem Wykształcenie

13 KRYTERIA BIZNESOWE - PRODUKT Oceniając produkt/ usługę oferowaną przez spółkę, fundusze VC szczególnie zwracają uwagę na: Prawdziwą potrzebę Skalowalność Unikalność Innowacyjność Prawa własności intelektualnej

14 KRYTERIA BIZNESOWE - RYNEK Rozmiar rynku First mover advantage Trendy rynkowe Czynniki kształtujące rynek Obecni liderzy

15 KRYTERIA BIZNESOWE PROOF OF CONCEPT Fundusze VC szukają walidacji produktu/ koncepcji biznesowej, która może bazować m.in. na: Opracowaniu konkretnego planu działania, który uwiarygodni zdolność spółki do wyegzekwowania planowanych przedsięwzięć Metrykach ujawniających popularność/ zainteresowanie produktem Listach intencyjnych od potencjalnych klientów Porozumieniach partnerskich z potencjalnymi/ istniejącymi partnerami działającymi jako kanał sprzedaży produktu/ usługi Specyfikacji technologicznej Opiniach ekspertów w danej dziedzinie na temat produktu/ usługi Działającym prototypie/ demo

16 Elementy PROCESU INWESTYCYJNEGO

17 PROCES INWESTYCYJNY Wstępne badania przesiewowe Początkowa kwalifikacja Business Due Diligence Komitet Inwestycyjny Negocjacja umowy Prawno - finansowe Due Diligence Podpisanie i wykonanie umowy inwestycyjnej

18 PROCES INWESTYCYJNY WSTĘPNE BADANIA PRZESIEWOWE Analitycy weryfikują zgodność projektu/ przedsięwzięcia z kryteriami inwestycyjnymi funduszu Zespół funduszu składający się z analityków i partnerów analizując cały deal flow (wszystkie zgłoszenia spółek/ projektów, które w danym czasie napłynęły do funduszu), dokonuje wyboru spółek, które mają być głębiej przeanalizowane pod kątem biznesowym Przy podejmowaniu decyzji członkowie zespołu posługują się głównie informacjami otrzymanymi od spółki

19 PROCES INWESTYCYJNY POCZĄTKOWA KWALIFIKACJA Na podstawie materiałów dostarczonych przez spółkę oraz wstępnego badania przeprowadzonego przez dedykowanego projektowi analityka, przygotowywany jest Teaser, który zawiera: Opis biznesu/ istoty komercjalizacji Potencjał rynkowy Zespół zarządzający Prognozowaną wielkość inwestycji i jej przeznaczenie Na podstawie Teasera partnerzy dokonują decyzji w sprawie podjęcia dalszego etapu kwalifikacji inwestycji rozpoczynającego biznesowe badanie Due Diligence.

20 PROCES INWESTYCYJNY BUSINESS DUE DILIGENCE Dedykowany analityk i partner przygotowują i negocjują ze spółką wstępną umowę Term Sheet, wyznaczającą ogólne warunki inwestycji. Umowa TS jest niewiążąca, zawiera m.in.: Ogólne warunki inwestycji (nazywa strony umowy inwestycyjnej, wysokość inwestycji oraz wyceny etc.) Klauzulę poufności Klauzulę wyłączności Analityk przygotowuje raport z badania Business and Intellectual Capital Due Diligence, na podstawie materiałów dostarczonych przez spółkę, rozmów z jej założycielami i zespołem, raportów rynkowych, badania i rozmów z konkurencją, opinii ekspertów i rozmów referencyjnych Fundusz przygotowuje model finansowy opisujący szczegółowo plany finansowe spółki z przeznaczeniem środków z inwestycji i przychodów, kosztami jakie generować będzie spółka przez kolejnych 4 7 lat, wycenę przy wejściu i prognozowaną wycenę przy wyjściu

21 PROCES INWESTYCYJNY KOMITET INWESTYCYJNY Na podstawie: wstępnej umowy Term Sheet, raportu z Badania IC/BDD oraz modelu finansowego, Komitet Inwestycyjny składający się z partnerów funduszu i dedykowanego analityka podejmuje decyzję o inwestycji i uzgadnia warunki umowy inwestycyjnej W kooperacji z prawnikiem przygotowywany jest pierwszy projekt umowy inwestycyjnej Umowa inwestycyjna proponowana spółce jest warunkowa warunkiem jej spełnienia jest pozytywne przejście DD finansowego, podatkowego i prawnego przeprowadzanego przez niezależnych audytorów

22 PROCES INWESTYCYJNY NEGOCJACJA UMOWY INWESTYCYJNEJ Etap negocjacji kierowany jest przez partnera dedykowanego danemu projektowi, ujmuje kwestie m.in.: Negocjacji samej umowy wraz ze wszystkimi jej zapisami Negocjacji sposobu wyjścia funduszu ze spółki Opcji PUT/CALL założycieli i funduszu Zdefiniowanie Corporate Governance (sposoby monitorowania spółki przez fundusz) Na tym etapie rozpoczyna się również zewnętrzne badanie prawne spółki przeprowadzone przez prawnika, oraz Finansowe i podatkowe badanie Due Diligence przeprowadzone przez biegłego rewidenta

23 PROCES INWESTYCYJNY PODPISANIE I WYKONANIE UMOWY W przypadku pozytywnego zakończenia rozmów negocjacyjnych podpisana zostaje umowa inwestycyjna Warunkiem umowy może być pozytywne zakończenie badań DD prawnego, finansowego i podatkowego (o ile nie zostały zakończone przed podpisaniem umowy) lub spełnienie innych wymogów, których konieczność wynikła w procesie badań DD Po spełnieniu wszystkich warunków określonych w umowie inwestycyjnej fundusz kupuje określoną ilość udziałów spółki Kolejnym etapem jest monitorowanie spółki, które składa się z m.in.: Strategicznych sesji funduszu z zarządem Spotkań Rady Nadzorczej Regularnego raportowania wyników finansowych

24 INWESTYCJA GPV I Founders