Znaczenie badania due diligence w transakcjach fuzji i przejęć

Transkrypt

1 Znaczenie badania due diligence w transakcjach fuzji i przejęć D Z I E Ń M Ł O D E G O N A U K O W C A E W A W R Ó B E L

2 Istota badania due diligence Definicja Due diligence = należyta staranność. Procedura gromadzenia informacji, mająca umożliwić przeprowadzenie wnikliwej analizy funkcjonowania przedsiębiorstwa, które ma być podmiotem fuzji, przejęcia, prywatyzacji bądź innej transakcji finansowej.

3 Istota badania due diligence Cel określenie ryzyka związanego z zawarciem transakcji, zmniejszenie asymetrii informacji, weryfikację założeń inwestycyjnych, wskazanie kierunków procesu integracji podmiotów.

4 Istota badania due diligence Miejsce analizy w transakcjach M&A DD powinno zostać rozpoczęte już w fazie koncepcji zawarcia transakcji. Początkowo w badaniu można wykorzystywać informacje publicznie dostępne. Następnie, w ciągu całego czasu trwania transakcji sukcesywnie zwiększany jest badaczom dostęp do informacji zastrzeżonych. Pełne wykorzystanie informacji oznacza również implementacje wyników due dilligence do strategii integracji potransakcyjnej.

5 Istota badania due diligence Uczestnicy badania Bank inwestycyjny organizator, wyceniający, organizujący finansowanie Spółki konsultingowe (audyt) Kancelarie prawne Spółki doradcze (strategia) Spółki doradcze (HR) Instytuty badawcze Due diligence finansowe Due diligence prawne Due diligence operacyjne, zarządcze, z zakresu strategii Due diligence z zakresu zasobów ludzkich, związane z kulturą organizacyjną Due diligence z zakresu ochrony środowiska

6 Zakres badania due diligence Finanse Badanie oparte jest w głównej mierze na sprawozdaniach finansowych przejmowanego, jednak przedstawione w nich dane bardziej niż analizie przeszłości mają posłużyć ocenie zdolności podmiotu do kreowania wartości w przyszłości oraz identyfikacji źródeł ryzyka. Analiza nie jest ograniczana jedynie do obszaru finansów, ale uzupełniania o opinie kierownictwa badanego podmiotu, które mogą dotyczyć również obszaru działalności operacyjnej. Takie wywiady pozwalają dogłębnie poznać specyfikę badanego podmiotu.

7 Zakres badania due diligence Kwestie prawne Jego celem jest sprawdzenie czy działalność firmy docelowej (po konsolidacji) nie będzie ograniczona żadnymi niekorzystnymi uwarunkowaniami prawnymi. Analiza prawna jest spośród wszystkich innych części badania najbardziej związana z procesem realizacji samej transakcji. Ta cześć due diligence ma również znaczący wpływ na negocjacje oraz ostateczne brzmienie umowy sprzedaży badanego podmiotu.

8 Zakres badania due diligence Aspekt zarządczo-operacyjny W tej części badania poprzez analizę wielu aspektów od procesów produkcyjnych po kulturę organizacyjną, odkrywana jest istota działalności badanego podmiotu i związane z nią ryzyko. Duża cześć badania opiera się o wyniki spotkań i rozmów z kierownictwem danego podmiotu.

9 Zakres badania due diligence Zasoby ludzkie Due diligence w obszarze zasobów ludzkich jest powiązanie z badaniem aspektów operacyjnozarządczych (bo np. kultura organizacyjna porusza m.in. problematykę roli i miejsca pracowników w przedsiębiorstwie). Szczególne znaczenie ma przeprowadzanie analizy z zakresu HR i kreowanie strategii dla skonsolidowanych podmiotów już na etapie negocjacji transakcji. Pozwala to na zapobieganie takim negatywnym efektom jak obniżona efektywność pracy z powodu niedoinformowania pracowników, poczucie zagrożenia z powodu możliwości utraty pracy czy konfliktom między kadrą połączonych już podmiotów.

10 Zakres badania due diligence Rynek i strategia Due diligence z zakresu rynku i strategii zainteresowane są szczególnie fundusze private equity i venture capital. Najczęściej nie znają one otoczenia biznesowego danego podmiotu na tyle by samodzielnie określić jego atrakcyjność. Analiza due diligence ma umożliwić im zrozumienie modelu biznesowego oraz strategii rynkowej przedsiębiorstwa, jak również specyfiki sektora. Szczególny nacisk kładzie się na analizę konkurencji oraz profilu konsumenta. Umożliwia to zdefiniowanie czynników sukcesu na danym rynku oraz opracowanie scenariuszy rozwoju przedsiębiorstwa.

11 Zakres badania due diligence Ochrona środowiska Znaczne zaostrzenie międzynarodowych regulacji ochrony środowiska jak również upowszechnianie i popularyzacja koncepcji zrównoważonego rozwoju spowodowało zwiększenie zapotrzebowania na analizy due diligence dotyczące wpływu działalności przejmowanego podmiotu na środowisko naturalne. Przeprowadzenie tzw. audytu środowiskowego powinno obejmować trzy etapy: (1) badania studyjne, (2) badania terenowe, (3) opracowanie strategii na przyszłość.

12 Uwarunkowania skuteczności badania Powiązanie etapu przedtransakcyjnego z potransakcyjnym etapem integracji Z jednej strony oczekiwania inwestorów co do wyników procesu konsolidacji powinny stanowić punkt wyjściowy do określenia zakresu badania, z drugiej wyniki badania będą stanowić fundament integracji przedsiębiorstw. Dobór informacji Zbyt wysoki poziom szczegółowości badania spowoduje, że raport z badania będzie reprezentował małą wartość poznawczą, a samo badania będzie zbyt kosztowne i czasochłonne. Jednocześnie, biorąc pod uwagę przeciętną wartość transakcji (zwłaszcza w przypadku fuzji czy przejęć) o powierzchowności przy badaniu też nie może być mowy.

13 Uwarunkowania skuteczności badania Doświadczony zespół doradczy Wybór doradców, którzy przeprowadzą badanie staje się, w obliczu jego istotności, zakresu i wpływu na powodzenie całej transakcji, decyzją strategiczną. Niejednokrotnie potrzebny zakres analizy przewyższa znacząco możliwości i kompetencje jednego podmiotu. Nie zawsze firmy konsultingowe są w stanie poznać dokładnie specyfikę spółki a co za tym idzie wystawić odpowiednią rekomendację co do jej rzeczywistych możliwości. Warto postawić w tym miejscu na stworzenie zespołu, w którego skład wejdą zarówno pracownicy firmy (występujący w roli ekspertów) jak i konsultanci.

14 Studia przypadków Przejęcie Quality przez Buyerco Przestarzałe zapasy o wartości 5 mln Koszty likwidacji skutków zanieczyszczeń gleby 2 mln Fuzja stulecia kradzież stulecia (Time Warner, America Online) Due diligence w dwa dni Przeszacowana wartośc akcji AOL Kreatywna księgowośc AOL Rozwód po 9 latach

15 Studia przypadków Fuzja HP i Compaq Zespół pracowników obu firm Stworzenie mapy produktowej Kultura organizacyjna i zasoby ludzkie (wybór menedżerów) Udany proces integracji Orlen przejmuje litewskie Możejki Zespół doradców (banki inwestycyjne, konsultanci w kwestiach technicznych, środowiskowych, finansowych, audytowych, prawnych i podatkowych) Ocena ryzyka i sensu ekonomicznego transakcji Odpowiednia wycena i prognoza efektów synergicznych