PRZECIWDZIAŁANIE NADUŻYCIOM W GRUPACH KAPITAŁOWYCH

Transkrypt

1 Wa rs z a w a GŁÓWNE ZAGADNIENIA Zarządzanie ryzykiem nadużyć w grupie kapitałowej PRELEGENCI Amelia Daszkiewicz Katarzyna Galus Dr Krzysztof Haładyj Dr Karolina Kocemba, Dr Radosław L. Kwaśnicki Aldona Pietrzak Kancelaria Tomczak & Partnerzy Bank Ochrony Środowiska S.A. Pozakodeksowy nadzór właścicielski zakres funkcjonowania Prawne instrumenty zarządzania grupą kapitałową działanie w interesie holdingu Różnice między umową holdingową a umową o współpracę w grupie kapitałowej Uprawnienia spółki matki i obowiązki spółek zależnych w zakresie nadzoru właścicielskiego Informacja poufna w świetle zmian prawnych PATRON MEDIALNY Kancelaria Wierzbowski Eversheds Kancelaria Tomczak & Partnerzy Kancelaria RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy Kancelaria GESSEL Wojciech Szczepaniak Radca prawny, Kancelaria SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy WSPÓŁPRACA ORGANIZATOR

2 PROGRAM, DZIEŃ I 09:00 Rejestracja Uczestników; Poranna 13:45 Prawne instrumenty zarządzania gru- kawa pą kapitałową działanie w interesie holdingu 09:30 Zarządzanie ryzykiem nadużyć w grupie kapitałowej dr Radosław L. Kwaśnicki, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy Wykrywanie nadużyć w grupie kapitałowej Przykłady nadużyć w grupie kapitałowej 15:15 Zakończenie I dnia warsztatów Wojciech Szczepaniak, Radca prawny, Partner, Kancelaria SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy 11:00 Przerwa kawowa 11:30 Pozakodeksowy nadzór właścicielski zakres funkcjonowania Szczegółowy nadzór przez spółkę matkę jako instrument pozakodeksowy Dobre praktyki nadzoru właścicielskiego Katarzyna Galus, Kierownik, Dział Inwestycji Kapitałowych i Nadzoru Właścicielskiego, Bank Ochrony Środowiska 13:00 Przerwa na lunch

3 PROGRAM, DZIEŃ II 09:00 Rejestracja uczestników, Poranna kawa 13:45 Informacja poufna w świetle zmian prawnych 09:30 Różnice między umową holdingową a umową o współpracę w grupie kapitałowej Przepływ informacji w grupie kapitałowej obowiązujące regulacje Insider trading jako zagrożenie Zabezpieczenie interesów właścicielskich Aldona Pietrzak, Radca prawny, Wspólnik, Kancelaria w grupie kapitałowej Przejęcie zarządza spółką, a jej niezależność dr Karolina Kocemba, Adwokat, Partner, Kancelaria GESSEL 15:00 Zakończenie warsztatów; wręczenie certyfikatów Uczestnikom Tomczak i Partnerzy Amelia Daszkiewicz, Radca prawny, Kancelaria Tomczak i Partnerzy 11:00 Przerwa kawowa 11:30 Uprawnienia spółki matki i obowiązki spółek zależnych w zakresie nadzoru właścicielskiego Współpraca nadzoru właścicielskiego z Radą Nadzorcza zakres i obowiązki Dr Krzysztof Haładyj, Adwokat, Partner Kancelaria Każdy uczestnik otrzyma certyfikat poświadczający udział w warsztatach Wierzbowski Eversheds 13:00 Przerwa na lunch

4 Dlaczego warto: Grupa docelowa: Grupa kapitałowa za pomocą związków kapitałowych łączy w specjalną strukturę przedsiębiorstwa. Cechą szczególną grupy jest wyraźny podział na jednostkę dominującą i jednostki zależne. Taka struktura ukazująca liczne zależności między spółką matka i spółka córką może prowadzić do nadużyć ten stan rzeczy potęguje brak prawa holdingowego. Udział w warsztatach pozwoli Państwu zapoznać się z regulacjami, a także najnowszymi zmianami prawnymi, które pozwolą Państwu usprawnić współpracę w grupie kapitałowej. Zagadnienia związane z pozakodeksowym nadzorem właścicielskim i umowami obowiązującymi w grupie kapitałowej pozwolą na implementację najlepszych rozwiązań w celu usprawnienia funkcjonowania Państwa organizacji. Nie niezaprzeczalnym atutem spotkania jest możliwość wymiany doświadczeń na gruncie nadużyć występujących w grupach kapitałowych. Warsztaty kierujemy do Grup Kapitałowych, przede wszystkim osób odpowiedzialnych za przeciwdziałanie nadużyciom godzącym w interesy tych grup. Do kadry zarządzającej, dyrektorów, kierowników, specjalistów z następujących działów: Nadzór właścicielski Nadzór Prawny Compliance Zarządzanie ryzykiem Controlling Organizator: MM Conferences (MMC Polska) jest liderem w kategorii konferencji dedykowanych dla branży telekomunikacyjnej, mediów, finansów i energetycznej. Realizujemy projekty, które stały się platformą spotkań i wymiany myśli oraz doświadczeń pomiędzy wszystkimi uczestnikami rynku. Rokrocznie przygotowujemy sto kilkadziesiąt projektów szkoleniowo-konferencyjnych przy współpracy z największymi firmami i instytucjami, a wiele z nich posiada własną markę i ugruntowaną pozycję na rynku: Sympozjum Świata Telekomunikacji i Mediów, Banking & Insurance Forum, Konferencja EuroPOWER. Gwarantem jakości organizowanych wydarzeń jest zarówno współpraca z czołowymi graczami rynku jak również zespół doświadczonych managerów, producentów oraz handlowców. Współpracujemy m.in. z: Orange, T- mobile, Play, Polkomtel, PKN ORLEN S.A, PGNiG, Tauron Polska Energia, Hawe SA, Emitel, KPMG, PwC, E&Y, Deloitte, UKE, URE, KNF, PKO BP, PEKAO SA, PZU, NBP, Asseco Poland, Intel, Comarch. W skład grupy MMC Polska wchodzi: MM Conferences S.A., MMC Szkolenia, MMC Events, MMC Design. Kontakt do Producenta: Dominika Sapielak Kierownik Projektu T: d.sapielak@mmcpolska.pl Adres warsztatu: Hotel Westin Aleja Jana Pawła II Warszawa

5 PRELEGENCI Amelia Daszkiewicz Radca prawny w kancelarii Tomczak i Partnerzy Ukończyła Wydział Prawa Uniwersytetu Warszawskiego z wyróżnieniem w 2011 roku. Pracę magisterską napisała na temat ochrony akcjonariuszy przejmowanej spółki publicznej. W 2014 roku ukończyła aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. W marcu 2015 roku złożyła egzamin radcowski z wynikiem pozytywnym. W Kancelarii Tomczak & Partnerzy pracuje od lutego 2012 roku. Jest specjalistą w dziedzinie prawa korporacyjnego, transakcji i restrukturyzacji oraz w podatkach w grupach kapitałowych. Jednocześnie jest członkiem zespołu do spraw związanych z FATCA. Posiada także doświadczenie w zakresie postępowań przed organami administracji publicznej, w tym organami podatkowymi. Katarzyna Galus Dyrektor Biura Inwestycji Kapitałowych i Nadzoru Właścicielskiego w Banku Ochrony Środowiska S.A. Odpowiada za nadzór i zarzadzanie Grupą Kapitałową. Doświadczenie zawodowe w obszarze nadzoru właścicielskiego oraz inwestycji kapitałowych zdobywała przede wszystkim w sektorze finansowym, jako Dyrektor Departamentu Inwestycji Kapitałowych w PKO Bank Polski S.A., a także w sektorze administracji publicznej jako odpowiedzialna za nadzór właścicelski Dyrektor Departamentu Kapitałowego w NFOŚiGW oraz ekspert pełniący nadzór nad spółami komunalnymi w Biurze Nadzoru Właścicelskiego m. st. Warszawy. Nadzór właścielski - z perspektywy nadzorowanego podmiotu - jest jej znany z uwagi na pełnie funkcji członka Zarządu Powszechengo Towarzystwa Emerytalnego PKO BP Bankowy S.A., udział w charakterze członka w licznych radach nadzorczych spółek (również z rynku regulowanego) z barnży finansowej, farmaceutycznej, energetycznej, chemicznej spółek infrastruktury komunalnej (np. Stalexport Autostrady S.A., CTL Chemkol sp. z o.o. Polfa sp. z o.o., Kredobank S.A., PGE Zakład Energetyczny Okręgu Radomsko-Kieleckiego Dystrybucja z o.o., Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji WODKAN z/s w Ostrowie Wielkopolskim). Ukończyła Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Swoją wiedzę z zakresu zarzadzania przedsiębiorstwem pogłebiła w Szkole Głównej Handlowej. Złożyła egzamin dla członków Rad Nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Zagadnieniami nadzoru właścicielskiego zajmiuje się od 12 lat. Dr Krzysztof Haładyj Adwokat, Partner Kancelaria Wierzbowski Eversheds Kieruje praktyką prawa bankowego i finansowego oraz rynków kapitałowych. Specjalizuje się w prawie rynków kapitałowych oraz prawie korporacyjnym. Uczestniczył w licznych projektach związanych z oferowaniem papierów wartościowych oraz wprowadzaniem ich do zorganizowanego obrotu, doradzał również w transakcjach pozyskiwania finansowania w drodze emisji obligacji. Jego doświadczenie obejmuje ponadto transakcje typu M&A w zakresie private equity i venture capital. Uczestniczył także w projektach mających na celu zapewnienie finansowania, w tym transakcjach sekurytyzacji, finansowania typu mezzanine oraz emisji obligacji. Regularnie doradza bankom oraz funduszom inwestycyjnym w kwestiach regulacyjnych. Był niezależnym członkiem rady nadzorczej Optopol Technology S.A. Jest autorem licznych publikacji z zakresu prawa cywilnego, handlowego i prawa rynków kapitałowych, m.in. monografii Odpowiedzialność odszkodowawcza emitentów za naruszenie obowiązków informacyjnych (C.H. Beck 2008) oraz komentarzy Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz (C.H. Beck 2009) i Kodeks Cywilny. Komentarz (C.H. Beck 2013). Wykłada prawo handlowe na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego. Dr Karolina Kocemba Adwokat, partner i wspólnik w kancelarii Tomczak i Partnerzy Studia prawnicze na Uniwersytecie Warszawskim ukończyła z wyróżnieniem w 1998 roku, broniąc pracy magisterskiej na temat charakteru zgody uprawnionego na naruszenie dóbr osobistych. Od 2002 roku adwokat Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie. W październiku 2004 roku obroniła pracę doktorską poświęconą czynnościom prawnym nieistniejącym, napisaną pod kierunkiem prof. Elżbiety Skowrońskiej-Bocian. Recenzentami pracy byli prof. Małgorzata Pyziak-Szafnicka oraz prof. Marek Safjan. Z Kancelarią Michała Tomczaka związana od grudnia 1997 roku. Od roku 2002 jest partnerem w Kancelarii Tomczak & Partnerzy, której jest współzałożycielem. Karolina Kocemba jest uznanym autorytetem w wielu dziedzinach związanych z prawem gospodarczym. W 2001 roku była spiritus movens pierwszego komentarza do kodeksu spółek handlowych publikowanego przez prawników Kancelarii na łamach dziennika Rzeczpospolita. W szczególności zajmuje się spółkami giełdowymi, transakcjami, obsługą restrukturyzacji i przedsięwzięć finansowych a także sporami korporacyjnymi. Członek wielu rad nadzorczych spółek kapitałowych. Jest autorką licznych publikacji, w tym między innymi opracowania na temat due diligence, wydanego przez Lexis Nexis w 2011 roku oraz w 2013 roku wraz z Rafałem Szymańskim, pracy na temat obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Karolina Kocemba ma bogate doświadczenie nauczyciela akademickiego, prowadzi zajęcia z aplikantami adwokackimi, jest także członkiem komisji egzaminacyjnej korporacji adwokackiej w Warszawie. Prowadzi znakomicie liczne szkolenia z różnych dziedzin prawa gospodarczego.

6 PRELEGENCI Dr Radosław L. Kwaśnicki Radca prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy Jest doktorem nauk prawnych, radcą prawnym, pełni funkcję Partnera Zarządzającego w Kancelarii RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy, specjalizuje się w prawie spółek, prawie rynku kapitałowego oraz postępowaniach sądowych. Uzyskał prestiżową rekomendację Global Law Experts w zakresie prawa spółek. Został również wyróżniony w tym zakresie przez European Legal Experts oraz w zakresie prawa spółek oraz fuzji i przejęć (M&A) przez Legal 500. Jest laureatem I-go miejsca w konkursie Profesjonaliści Forbesa 2014 Zawody Zaufania Publicznego w województwie mazowieckim. Był Prezesem, następnie Wiceprezesem Stałego Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie, zaś obecnie jest jego arbitrem. Jest również arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan, Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej (ICC) w Paryżu oraz Sądu Polubownego (Arbitrażowego) przy Związku Banków Polskich. Od 2014 r. zasiada w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN S.A., wchodząc w skład Komitetu Audytowego, Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu ds. CSR. W przeszłości pełnił m.in. funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. (2007 r.), Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGE ZEW-T Dystrybucja Sp. z o.o. ( ), Sekretarza Rady Nadzorczej BOT Elektrownia Turów S.A. ( ), Członka Rady Nadzorczej PGE Energia S.A. ( ), Przewodniczącego Rady Nadzorczej Geotermii Pyrzyce Sp. z o.o. ( ), Przewodniczącego Rady Nadzorczej BBI Capital NFI S.A. ( ), Przewodniczącego Rady Nadzorczej W Investments S.A. ( ), Przewodniczącego Rady Nadzorczej W Investments TFI S.A. ( ), Przewodniczącego Rady Nadzorczej Domu Maklerskiego W Investments S.A. ( ), Członka Rady Nadzorczej MAGO S.A. ( ) oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej NAVI GROUP (2014 r.). Od 2012 r. zasiada w Krajowej Radzie Programu Samorządowa Polska. Jest członkiem Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów wpisanym na listę kandydatów na Profesjonalnych Członków Rad Nadzorczych Polskiego Instytutu Dyrektorów. Uczestniczył w pracach legislacyjnych i strategicznych związanych z rozwojem prawa gospodarczego. Jest redaktorem oraz autorem, a także współautorem kilku podręczników i komentarzy oraz ponad trzystu innych publikacji lub wypowiedzi poświęconych praktycznym aspektom prawa gospodarczego. Wchodzi w skład Kolegium Redakcyjnego Monitora Prawa Handlowego. Jest wykładowcą w ramach zajęć dla aplikantów radcowskich (Okręgowa Izba Radców Prawnych w Warszawie) oraz występuje podczas wielu konferencji i seminariów poświęconych prawu gospodarczemu. Biegle posługuje się językiem angielskim i niemieckim. Jest Redaktorem Naczelnym Bloga poświęconego prawu gospodarczemu Prawo Biznesu - Law in Action. Aldona Pietrzak Radca prawny, Wspólnik, Kancelaria GESSEL Wspólnik, radca prawny ekspert w zakresie prawa spółek i rynku kapitałowego. Specjalizuje się w obsłudze korporacyjnej spółek, przygotowywaniu prospektów emisyjnych, opinii prawnych i dokumentów związanych z transakcjami kapitałowymi na rynku publicznym oraz programów opcji menedżerskich. W Kancelarii GESSEL kieruje działem korporacyjnej obsługi spółek oraz odpowiada za prace zespołu audytowego przygotowującego analizy prawne przedsiębiorstw na potrzeby transakcji kapitałowych. Wojciech Szczepaniak Radca prawny, Kancelaria SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy Wojciech Szczepaniak specjalizuje się w doradztwie na rzecz polskich i zagranicznych inwestorów instytucjonalnych, banków i funduszy venture capital w zakresie prawa spółek, prawa regulującego fundusze inwestycyjne oraz publicznego obrotu papierami wartościowymi. Doradza klientom indywidualnym przy tworzeniu optymalnych struktur zapewniających bezpieczeństwo sukcesji majątkowej z wykorzystaniem zagranicznych fundacji prywatnych i trustów. Aktywnie działa jako członek międzynarodowych organizacji International Bar Association oraz International Fiscal Association.