Prawne i praktyczne aspekty

Transkrypt

1 ZAGADNIENIA GŁÓWNE PRELEGENCI Problematyczne kwestie realizacji polityki organizacyjnej spółki matki w kontekście ograniczeń wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych Wyznaczanie wspólnych celów interes Grupy Kapitałowej a interes poszczególnych spółek zależnych Wykorzystanie umowy outsourcingowej w relacjach wewnątrz Grupy Główne aspekty regulacji umownych dostępu do informacji o aktywach płynnych oraz zarządzanie nimi z poziomu spółki matki Modele nadzoru właścicielskiego stosowane w międzynarodowych grupach kapitałowych case study Problematyka nadzoru właścicielskiego nad spółkami spoza Grupy Kapitałowej Umowa koncernowa specyfika prawna i aspekty praktyczne Umowa o zarządzanie spółką zależną stosowane zapisy dr Jan Byrski Kancelaria Traple Konarski Podrecki i Wspólnicy Katarzyna Galus Bank Ochrony Środowiska S.A. dr Radosław L. Kwaśnicki Kancelaria RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy Grzegorz Romanowski Kancelaria Romanowski i Wspólnicy Tomasz Dobrowolski Impel Dr Karolina Kocemba Kancelaria Tomczak i Partnerzy. Andrzej Mikosz Kancelaria K&L Gates Mec. Marzena Wilbik- Kaczyńska Kancelaria Wilbik- Kaczyńska Kałkusiński Patron medialny Organizator

2 PROGRAM dzień I 9:00 Rejestracja uczestników; poranna kawa 9:30 Modele nadzoru właścicielskiego stosowane w międzynarodowych Grupach Kapitałowych case study narzędzia sprawowania nadzoru, które mogą być stosowane w różnych jurysdykcjach prawnych oraz rynkach regulowanych (ze szczególnym uwzględnieniem krajów CEE) przykłady wskaźników stosowanych do nadzorowania międzynarodowych Grup Kapitałowych przykłady prowadzenia monitoringu spółek Andrzej Mikosz, Partner, K&L Gates 10:45 Przerwa kawowa 11:15 Wyznaczanie wspólnych celów interes Grupy Kapitałowej a interes poszczególnych spółek zależnych problematyczne kwestie związania zarządu spółki zależnej instrukcjami i zgodami udzielanymi przez zarząd spółki matki ustalanie zakresu odpowiedzialności za zastosowanie się do instrukcji lub zgody odpowiedzialność członków zarządu spółki córki za nie zastosowanie się do instr1ukcji spółki zarządczej/matki Tomasz Dobrowolski, Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego, Impel 12:45 Lunch 13:45 Wykorzystanie umowy outsourcingowej w relacjach wewnątrz Grupy ograniczenia w kwestii ochrony danych wykorzystanie umów outsourcingowych w tworzeniu centrów usług wspólnych dr Jan Byrski, Adwokat, partner kancelarii Traple Konarski Podrecki i Wspólnicy 15:00 Główne aspekty regulacji umownych dostępu do informacji o aktywach płynnych oraz zarządzanie nimi z poziomu spółki matki umowy cywilne zapewniające przepływy finansowe ze spółek córek do spółki matki Grzegorz Romanowski, Wspólnik kancelarii Romanowski i Wspólnicy 16:15 Zakończenie pierwszego dnia warsztatu

3 PROGRAM dzień II 9:00 Rejestracja uczestników, poranna kawa 9:30 Problematyczne kwestie realizacji polityki organizacyjnej spółki matki w kontekście ograniczeń wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych tworzenie i wdrażanie spójnego Kodeksu Grupy Kapitałowej praktyka rynkowa szczątkowa regulacja prawa holdingowego w Polsce i wynikające z niej konsekwencje prawo holdingowe w Unii Europejskiej interes grupy spółek w najnowszych orzeczeniach Sądów Apelacyjnych i Sądu Najwyższego umowne uregulowanie współpracy dr Radosław L. Kwaśnicki, Radca prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 11:00 Przerwa kawowa 11:30 Problematyka nadzoru właścicielskiego nad spółkami spoza Grupy Kapitałowej ustalenie celu inwestycyjnego i zadań spółek nadzór właścicielski nad działalnością spółek monitoring realizacji zadań projektowych udział w procesie planowania ścieżki wyjścia ze spółek z udziałem mniejszościowym Katarzyna Galus, Dyrektor Biura Inwestycji Kapitałowych i Nadzoru Właścicielskiego w Banku Ochrony Środowiska S.A. 13:00 Lunch 14:00 Umowa koncernowa specyfika prawna i aspekty praktyczne Mec. Marzena Wilbik-Kaczyńska, Radca prawny, Partner w Kancelarii Wilbik-Kaczyńska Kałkusiński Kancelaria Radców Prawnych sp. p. w Warszawie 15:00 Umowa o zarządzanie spółką zależną stosowane zapisy przykładowe formy nadzoru: nadzór poprzez rady nadzorcze, ujednolicenie składu zarządu lub wewnętrzne organy utworzone w ramach Grupy efektywne wdrażanie zasad Grupowych ustanawianie ładu korporacyjnego dr Karolina Kocemba, Adwokat, partner i wspólnik w kancelarii Tomczak i Partnerzy 16:00 Zakończenie warsztatów

4 DLACZEGO WARTO WZIĄĆ UDZIAŁ Brak prawa holdingowego w negatywny sposób wpływa na funkcjonowanie Grup Kapitałowych. Prowadzi to do różnic w umowach oraz relacjach między spółkami, w zależności od ich przynależności do danej grup, branży i pełnionej roli. Taka sytuacja odbija się na wynikach spółek oraz realizacji celów całej grupy jako podmiotu gospodarczego. Ważnym jest aby wykorzystywać jak najlepsze wzorce umów określających relacje wewnątrz grupy, a także regulować role i zadania poszczególnych spółek w sposób nie pozostawiający wątpliwości co do zakresu zadań i odpowiedzialności. Udział w naszym warsztacie pozwoli zapoznać się Państwu z prawnymi i praktycznymi aspektami regulacji wewnętrznych w Grupach Kapitałowych. Nasi eksperci przedstawią najlepsze wzorce, oraz formy zapisów stosowane w polskich oraz zagranicznych Grupach. W agendzie wydarzenia poruszone zostaną między innymi aspekty: umów o zarządzanie spółką zależną, umów o współpracy korporacyjnej oraz umów outsourcingowych. Prelegenci poruszą także problematyczne kwestie związane z wywieraniem wpływu na spółki zależne, oraz ich odpowiedzialnością za instrukcje wydane przez spółki matki. KONTAKT DO PRODUCENTA Monika Jargieło T: m.jargielo@mmcpolska.pl ADRES WARSZTATU Ul. Bolesława Prusa GRUPA DOCELOWA Wydarzenie kierowane jest do osób reprezentujących: Nadzór włascicielski Biura zarządu Działy prawne Biura obsługi organów spółki oraz wszystkich osób odpowiedzialnych I mających udział w kształtowaniu relacji wewnętrznych w Grupach Kapitałowych ORGANIZATOR MM Conferences S.A. (MMC Polska) jest liderem w kategorii konferencji dedykowanych dla branży telekomunikacyjnej, mediów, finansów i energetycznej. Realizujemy projekty, które stały się platformą spotkań i wymiany myśli oraz doświadczeń pomiędzy wszystkimi uczestnikami rynku. Rokrocznie przygotowujemy sto kilkadziesiąt projektów szkoleniowo-konferencyjnych przy współpracy z największymi firmami i instytucjami, a wiele z nich posiada własną markę i ugruntowaną pozycję na rynku: Sympozjum Świata Telekomunikacji i Mediów, Banking & Insurance Forum, Konferencja EuroPOWER. Gwarantem jakości organizowanych wydarzeń jest zarówno współpraca z czołowymi graczami rynku jak również zespół doświadczonych managerów, producentów oraz handlowców. Współpracujemy m.in. z: Orange, T- mobile, Play, Polkomtel, PKN ORLEN S.A, PGNiG, Tauron Polska Energia, Hawe SA, Emitel, KPMG, PwC, E&Y, Deloitte, UKE, URE, KNF, PKO BP, PEKAO SA, PZU, NBP, Asseco Poland, Intel, Comarch. W skład grupy MMC Polska wchodzi: MM Conferences S.A., MMC Szkolenia, MMC Events, MMC Design.

5 PRELEGENCI dr Jan Byrski Adwokat, partner kancelarii Traple Konarski Podrecki i Wspólnicy Adwokat, partner kancelarii Traple Konarski Podrecki i Wspólnicy Specjalizuje się w zakresie prawnej ochrony informacji (danych osobowych, tajemnic zawodowych, tajemnicy przedsiębiorstwa), szeroko pojętego prawa rynku instytucji finansowych, IT i TMT, a w szczególności w prowadzeniu postępowań przed Prezesem NBP, Przewodniczącym KNF oraz Generalnym Inspektorem Ochrony Danych Osobowych i sądami administracyjnymi. Doradza spółkom i instytucjom finansowym z rynku polskiego, jak i rynków międzynarodowych. Współpracuje z ponad 60 administratorami danych z różnych sektorów. Jest ekspertem prawnym Polskiej Izby Ubezpieczeń oraz Fundacji Rozwoju Obrotu Bezgotówkowego. Uczestnik prac parlamentarnych dotyczących nowelizacji ustawy o ustawy o ochronie danych osobowych i ustawy o usługach płatniczych. Członek Rady Konsultacyjnej miesięcznika IT w Administracji. Prelegent na konferencjach, seminariach i szkoleniach w Polsce i zagranicą. Autor i współautor licznych pozycji naukowych i popularnonaukowych. Adiunkt w Katedrze Prawa Cywilnego i Gospodarczego Wydziału Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Doradza klientom w języku polskim i niemieckim. Tomasz Dobrowolski Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego, Impel Magister inżynier mechanik, absolwent Politechniki Wrocławskiej oraz studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu z rachunkowości i kontroli finansowej. W okresie pracownik Urzędu Wojewódzkiego we Wrocławiu zajmujący się transformacjami własnościowymi przedsiębiorstw państwowych. Od 1998 roku związany z Grupą Impel. Współorganizator przemian kapitałowych grupy Impel poczynając od spółki jawnej Impel aż po obecną strukturę grupy spółek usługowych ze spółka dominującą Impel SA notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wielokrotny prezes zarządu spółek z grupy Impel odpowiedzialny za ich organizacyjne przygotowanie do prowadzenia działalności gospodarczej. Obecnie Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich Impel SA oraz Prezes Zarządu podmiotów Grupy Impel to jest spółki Rent Management sp.zo.o. będącej komplementariuszem spółki Asset Rent Mamgemnet sp. zo.o. SKA (spółka zarządzająca wewnętrznymi pożyczkami w Grupie Impel) oraz House Rent Management sp. zo.o. SKA (spółka zarządzająca nieruchomością siedziby Impel SA). Katarzyna Galus Dyrektor Biura Inwestycji Kapitałowych i Nadzoru Właścicielskiego w Banku Ochrony Środowiska S.A. Odpowiada za nadzór i zarzadzanie Grupą Kapitałową. Doświadczenie zawodowe w obszarze nadzoru właścicielskiego oraz inwestycji kapitałowych zdobywała przede wszystkim w sektorze finansowym, jako Dyrektor Departamentu Inwestycji Kapitałowych w PKO Bank Polski S.A., a także w sektorze administracji publicznej jako odpowiedzialna za nadzór właścicelski Dyrektor Departamentu Kapitałowego w NFOŚiGW oraz ekspert pełniący nadzór nad spółami komunalnymi w Biurze Nadzoru Właścicelskiego m. st. Warszawy. Nadzór właścielski - z perspektywy nadzorowanego podmiotu - jest jej znany z uwagi na pełnie funkcji członka Zarządu Powszechengo Towarzystwa Emerytalnego PKO BP Bankowy S.A., udział w charakterze członka w licznych radach nadzorczych spółek (również z rynku regulowanego) z barnży finansowej, farmaceutycznej, energetycznej, chemicznej spółek infrastruktury komunalnej (np. Stalexport Autostrady S.A., CTL Chemkol sp. z o.o. Polfa sp. z o.o., Kredobank S.A., PGE Zakład Energetyczny Okręgu Radomsko-Kieleckiego Dystrybucja z o.o., Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji WODKAN z/s w Ostrowie Wielkopolskim). Ukończyła Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Swoją wiedzę z zakresu zarzadzania przedsiębiorstwem pogłebiła w Szkole Głównej Handlowej. Złożyła egzamin dla członków Rad Nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Zagadnieniami nadzoru właścicielskiego zajmiuje się od 12 lat. Dr Karolina Kocemba Adwokat, partner i wspólnik w kancelarii Tomczak i Partnerzy. Studia prawnicze na Uniwersytecie Warszawskim ukończyła z wyróżnieniem w 1998 roku, broniąc pracy magisterskiej na temat charakteru zgody uprawnionego na naruszenie dóbr osobistych. Od 2002 roku adwokat Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie. W październiku 2004 roku obroniła pracę doktorską poświęconą czynnościom prawnym nieistniejącym, napisaną pod kierunkiem prof. Elżbiety Skowrońskiej-Bocian. Recenzentami pracy byli prof. Małgorzata Pyziak-Szafnicka oraz prof. Marek Safjan. Z Kancelarią Michała Tomczaka związana od grudnia 1997 roku. Od roku 2002 jest partnerem w Kancelarii Tomczak & Partnerzy, której jest współzałożycielem. Karolina Kocemba jest uznanym autorytetem w wielu dziedzinach związanych z prawem gospodarczym. W 2001 roku była spiritus movens pierwszego komentarza do kodeksu spółek handlowych publikowanego przez prawników Kancelarii na łamach dziennika Rzeczpospolita. W szczególności zajmuje się spółkami giełdowymi, transakcjami, obsługą restrukturyzacji i przedsięwzięć finansowych a także sporami korporacyjnymi. Członek wielu rad nadzorczych spółek kapitałowych. Jest autorką licznych publikacji, w tym między innymi opracowania na temat due diligence, wydanego przez Lexis Nexis w 2011 roku oraz w 2013 roku wraz z Rafałem Szymańskim, pracy na temat obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Karolina Kocemba ma bogate doświadczenie nauczyciela akademickiego, prowadzi zajęcia z aplikantami adwokackimi, jest także członkiem komisji egzaminacyjnej korporacji adwokackiej w Warszawie. Prowadzi znakomicie liczne szkolenia z różnych dziedzin prawa gospodarczego.

6 PRELEGENCI dr Radosław L. Kwaśnicki Radca prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy specjalizuje się w prawie spółek, prawie rynku kapitałowego oraz postępowaniach sądowych uzyskał prestiżową rekomendację Global Law Experts jako jedyny polski prawnik w zakresie prawa spółek. Także w ww. zakresie został wyróżniony przez European Legal Experts oraz wskazany przez Legal 500 w zakresie prawa spółek oraz fuzji i przejęć (M&A), gdzie wskazano m.in., iż Radosław Kwaśnicki jest skutecznym menadżerem i opiekunem. Kwaśnicki doradza przedsiębiorstwom w sektorach energii, górnictwa, FMCG, farmaceutycznych oraz budowlanych. laureat I. miejsca w Konkursie Profesjonaliści Forbesa 2014 r. Zawody Zaufania Publicznego w województwie mazowieckim arbiter krajowy i międzynarodowy, w tym Prezes a następnie Wiceprezes Stałego Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie (obecnie arbiter tego Sądu), arbiter Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, arbiter Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan, arbiter Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej (ICC) w Paryżu oraz arbiter Sądu Polubownego (Arbitrażowego) przy Związku Banków Polskich bogate doświadczenie w nadzorze korporacyjnym zdobył m.in. jako członek wielu rad nadzorczych. Obecnie pełni m.in. funkcję Członka Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. zasiadając w Komitecie Audytowym, Komitecie ds. Ładu Korporacyjnego oraz Komitecie ds. CSR członek Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów, wpisany na listę kandydatów na Profesjonalnych Członków Rad Nadzorczych Polskiego Instytutu Dyrektorów uczestnik prac legislacyjnych i strategicznych związanych z rozwojem prawa gospodarczego redaktor oraz autor a także współautor kilku podręczników i komentarzy oraz ponad trzystu innych publikacji lub wypowiedzi poświęconych praktycznym aspektom prawa gospodarczego, członek Kolegium Redakcyjnego Monitora Prawa Handlowego wykładowca na zajęciach dla aplikantów radcowskich (Okręgowa Izba Radców Prawnych w Warszawie) wykładowca podczas wielu konferencji i seminariów poświęconych prawu gospodarczemu biegle posługuje się językiem angielskim i niemieckim prowadzi blog poświęcony prawu gospodarczemu PRAWO BIZNESU LAW IN ACTION ( Andrzej Mikosz Partner, K&L Gates Andrzej Mikosz jest partnerem w warszawskim biurze K&L Gates. Jego praktyka koncentruje się na obsłudze transakcji na rynku kapitałowym oraz fuzjach i przejęciach. Andrzej Mikosz jest również uznanym specjalistą w sprawach władztwa korporacyjnego (corporate governance). Przed rozpoczęciem współpracy z K&L Gates, Andrzej Mikosz pełnił funkcję Ministra Skarbu Państwa, którego kompetencje w Polsce obejmują prywatyzację i zarządzanie aktywami państwowymi. Wcześniej pracował w warszawskich biurach innych znanych międzynarodowych kancelarii prawnych. W latach był członkiem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz specjalnym doradcą Ministra Rolnictwa, odpowiedzialnym za strategię prywatyzacji przemysłu cukrowniczego, rozwój giełd towarowych oraz reformę systemu przechowywania i finansowania artykułów rolnych. Grzegorz Romanowski Wspólnik kancelarii Romanowski i Wspólnicy Radca prawny, absolwent Wydziału Prawa na Uniwersytecie Warszawskim, Wydziału Lekarskiego Akademii Medycznej w Warszawie oraz Ośrodka Studiów Amerykańskich na Uniwersytecie Warszawskim. Ekspert z zakresu prawa spółek, w tym zagadnień związanych z grupami kapitałowymi, prawa kontraktowego, w tym w obrocie międzynarodowym, prawa nieuczciwej konkurencji, prawa własności intelektualnej i mediów, prawa reklamy. W codziennej praktyce zajmuje się prawem spółek, w tym prawem grup kapitałowych prawem obrotu gospodarczego, z uwzględnieniem prawa procesowego. Ma bogate doświadczenie w prowadzeniu negocjacji handlowych, jak również w zakresie prowadzenia spraw spornych, w tym z zakresu grup kapitałowych. Mec. Marzena Wilbik-Kaczyńska Kancelarii Wilbik-Kaczyńska Kałkusiński radca prawny, Partner w Kancelarii Wilbik-Kaczyńska Kałkusiński Kancelaria Radców Prawnych sp. p. w Warszawie W latach r. ukończyła Global Executive MBA Carlson School Of Management University of Minnesota oraz dwuletnie studia podyplomowe zarządzania w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Obecnie jest uczestnikiem jednorocznych studiów podyplomowych IV edycji w Szkole Głównej Handlowej Funkcjonowanie Rynku Energi. Swoje bogate doświadczenie zdobyła w trakcie m.in. wieloletniej współpracy z Clifford Chance w ramach stażu w siedzibie firmy w Londynie, a następnie w ramach zatrudnienia w Oddziale w Warszawie. W latach świadczyła pomoc prawną na rzecz Narodowych Funduszy Inwestycyjnych w ramach Firmy Zarządzającej BRE Private Property sp. z o.o. (następnie BRE CRESCO Management sp. z o.o.) zarządzającej majątkiem trzech NFI, także jako Prezes Zarządu I NFI S.A. i Dyrektor Biura Prawnego nadzorującego sprawy prawne Firmy i Funduszy, w tym w zakresie obowiązków informacyjnych i kontaktów z Giełdą Papierów Wartościowych i Komisją Papierów Wartościowych. W latach współpracowała z Grupą Budimex S.A. jako członek Zarządu i Dyrektor Pionu Prawno-Organizacyjnego Budimex S.A. gdzie m.in. nadzorowała proces łączenia podmiotów z Grupy, a także uczestniczyła w procesach z zakresu przekształceń własnościowych i komercjalizacji przedsiębiorstw Skarbu Państwa. Jest autorem analiz projektów dotyczących budowy spalarni odpadów na terenie Polski współfinansowanych ze środków Funduszu Spójności w ramach Partnerstwa Publiczno-Prywatnego.