Odpowiedzialność członków Zarządu

Transkrypt

1 GŁÓWNE ZAGADNIENIA Członków Zarządu w świetle regulacji Kodeksu Spółek Handlowych Zarządu w świetle orzecznictwa sądowego Problematyczne aspekty odpowiedzialności Członków Zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej i konsekwencje za działania podjęte bez wymaganej zgody innych organów spółki karna i cywilna Członków Zarządu oraz inne sankcje Członków Zarządu za zaległości podatkowe spółki zbiorowa a odpowiedzialność indywidualna Członków Zarządu Członków Zarządu wobec spółki za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa PRELEGENCI Łukasz Czekański Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr Maciej Kożuchowski Kancelaria Prawna GESSEL Dariusz Kulgawczuk Kancelaria RKKW KWAŚNICKI WRÓBEL Radosław Kwaśnicki Kancelaria RKKW KWAŚNICKI WRÓBEL Aneta Pankowska Kancelaria RKKW KWAŚNICKI WRÓBEL Krzysztof Pawlisz Kancelaria Sołtysiński Kawecki i Szlęzak Aldona Pietrzak Kancelaria Prawna GESSEL Anna Wyrzykowska Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr PATRON MEDIALNY WSPÓŁPRACA ORGANIZATOR

2 PROGRAM, DZIEŃ I 09:00 Rejestracja uczestników i poranna kawa 09:30 Członków Zarządu w świetle regulacji Kodeksu Spółek Handlowych Członków Zarządu w grupach holdingowych na podstawie KSH Zarządów spółek zależnych wynikająca z KSH, a umowy ładu korporacyjnego w Grupach Kapitałowych Kwestia nadrzędności w relacji KSH i interesu grupy za interes spółki w sytuacji bycia w Grupie Kapitałowej posiadającej wiążący kodeks grupy Aldona Pietrzak, Radca Prawny, Wspólnik w Kancelarii Prawnej GESSEL 11:00 Przerwa kawowa 11:30 Problematyczne aspekty odpowiedzialności Członków Zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Różnice w odpowiedzialności - spółka z o.o. a S.A. Problem odpowiedzialności Członków Zarządów spółek zależnych za stosowanie się do wiążących poleceń spółki dominującej, które są niekorzystne dla danych spółek zależnych Członków Zarządu za zobowiązania umowne spółki, a odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki Członków Zarządu za podjęcie działań innowacyjnych tylko część z nich będzie przychodem Członków Zarządu spółki Skarbu Państwa za działania o charakterze nierynkowym, ale niezbędnym dla zabezpieczenia interesów państwa 13:00 Przerwa na lunch 14:00 karna i cywilna Członków Zarządu oraz inne sankcje cywilna Członków Zarządu zakres i podstawy odpowiedzialności na gruncie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Prawa Upadłościowego i Ustawy o Rachunkowości Zakres możliwego ubezpieczenia się od odpowiedzialności cywilnej przez Członków Zarządu karna Członków Zarządu na podstawie przepisów karnych Kodeksu Spółek Handlowych i innych ustaw, w tym Kodeksu Karnego i Kodeksu Karnego Skarbowego Zakaz prowadzenia działalności na gruncie Prawa Upadłościowego Kara administracyjna na przykładzie Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Anna Wyrzykowska, Adwokat w Kancelarii WKB Wierciński Kwieciński Baehr 16:00 zbiorowa a odpowiedzialność indywidualna Członków Zarządu Nietrafiona decyzja Zarządu odpowiedzialność zbiorowa czy konsekwencje indywidualne? indywidualna za podejmowane decyzje W jakich przypadkach ma zastosowanie? Czy dotyczy każdego zobowiązania? Czy każdy z Członków Zarządu ponosi taką samą odpowiedzialność? Krzysztof Pawlisz, Radca Prawny, Partner w Kancelarii Sołtysiński Kawecki i Szlęzak 17:00 Zakończenie I dnia warsztatów Radosław Kwaśnicki, Radca Prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI WRÓBEL

3 PROGRAM, DZIEŃ II 09:00 Rejestracja uczestników i poranna kawa 09:30 Zarządu w świetle orzecznictwa sądowego Artykuł 299 KSH jako podstawa wielu orzeczeń sądów różnych instancji Zasady wynikające z art. 483 KSH orzecznictwo sądów okręgowych i apelacyjnych Gdzie, w ocenie organów wymiaru sprawiedliwości, kończy się dozwolone ryzyko gospodarcze, a zaczyna działanie na szkodę spółki Dariusz Kulgawczuk, Radca Prawny, LL.M., Partner w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI WRÓBEL 11:00 Przerwa kawowa 11:30 i konsekwencje za działania podjęte bez wymaganej zgody innych organów spółki oraz konsekwencje za czynności dokonane bez wymaganej zgody innych organów spółki w świetle obowiązków wynikających z przepisów prawa oraz konsekwencje za czynności dokonane bez wymaganej zgody innych organów spółki w świetle obowiązków wynikających ze standardów przyjętych w ramach danej Grupy Kapitałowej oraz konsekwencje za czynności dokonane bez wymaganej zgody innych organów spółki w świetle obowiązków wynikających ze statutu spółki Maciej Kożuchowski, Radca Prawny, Managing associate w Kancelarii Prawnej GESSEL 13:00 Przerwa na lunch 14:00 Członków Zarządu za zaległości podatkowe spółki Analiza systemowa przepisów pozakodeksowych, regulujących odpowiedzialność Członków Zarządów w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz rozliczeń podatkowych w oparciu o przykłady zaczerpnięte z praktyki case study Członków Zarządu za zaległości podatkowe w związku z wejściem w życie Prawa Restrukturyzacyjnego oraz nowelizacji Prawa Upadłościowego Problem odpowiedzialności Członków Zarządu spółek tworzących Podatkową Grupę Kapitałową Jakie czynności powinni podjąć Członkowie Zarządu, aby wyeliminować lub ograniczyć swoją odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki? Łukasz Czekański, Doradca Podatkowy, Counsel w Kancelarii WKB Wierciński Kwieciński Baehr 15:30 Członków Zarządu wobec spółki za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa Roszczenia związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa ryzyko związane ze zmianą pracodawcy lub założeniem własnej dzielności konkurencyjnej case study Kiedy roszczenia z tytułu naruszenia tajemnicy mogą być skutecznie dochodzone? Naruszenie tajemnicy jako przestępstwo Tajemnica przedsiębiorstwa spółki a know-how pracowniczy Aneta Pankowska, Partner w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI WRÓBEL 17:00 Zakończenie II dnia warsztatów i rozdanie certyfikatów

4 Dlaczego warto wziąć udział w warsztacie: Funkcjonowanie grupy kapitałowej nierozerwalnie wiąże się ze współpracą spółki matki ze spółkami zależnymi. Członkowie zarządu spółek zależnych pełnią rolę spoiwa łączącego strategię spółki dominującej z interesami spółki córki oraz realizują działania, które niosą za sobą ryzyko, mogące znacząco wpłynąć na kondycję oraz wizerunek spółki. Kadra zarządzająca, podejmująca decyzje w imieniu spółki, powinna mieć dobrą orientację w aktualnych przepisach prawnych, finansowych oraz podatkowych. Dwudniowe warsztaty dostarczą Państwu rzetelnej wiedzy, która pozwoli zminimalizować ryzyko związane z wykonywaniem obowiązków i podejmowaniem decyzji w ramach sprawowanych funkcji menedżerskich. Spotkanie stworzy platformę wymiany wiedzy, doświadczenia oraz dobrych praktyk związanych z zarządzaniem spółką zależną. Przedyskutowane zostaną możliwości oraz ograniczenia w tym zakresie oraz, z wielu aspektów, poruszona zostanie problematyka karnej, cywilnej oraz prawnej odpowiedzialności zarządu. Zapraszamy Państwa do udziału w warsztatach, które będą doskonałą okazją do dyskusji oraz wymiany doświadczeń pomiędzy osobami pełniącymi podobne funkcje w przedsiębiorstwach. Grupa docelowa: Warsztaty dedykowane są dla: Prezesów Zarządu Wiceprezesów Zarządu Członków Zarządu Przewodniczących oraz Członków Rad Nadzorczych Prokurentów Dyrektorów ds. prawnych i finansowych Pełnomocników ds. Zarządu Prawników, Radców Prawnych biegłych Rewidentów Dyrektorów oraz Kierowników Biur Zarządu osób zajmujących się obsługą organów spółek oraz osób zainteresowanych tematyką i potencjalnie zagrożonych odpowiedzialnością z tytułu pełnionych funkcji zarządczych w firmie Kontakt do Producenta: Kinga Król Młodszy Kierownik Projektu Dział Produkcji T: k.krol@mmcpolska.pl MMC Polska jest niezależnym organizatorem spotkań biznesowych w Polsce. Spółka organizuje szkolenia, warsztaty oraz konferencje dedykowane specjalistom, kadrze menadżerskiej oraz zarządom wiodących firm w Polsce. Szkolenia i warsztaty prowadzone są przez znanych praktyków, ekspertów posiadających wieloletnie doświadczenie w swojej branży. Konferencje mają charakter międzynarodowy, skupiają pełną reprezentację rynku, zarówno firm, jak i administracji centralnej i regulatora. MMC Polska organizuje również szkolenia zamknięte w pełni dopasowane do potrzeb klientów. Efektem organizowanych wydarzeń jest podniesienie kwalifikacji pracowników, zdobycie wiedzy praktycznej oraz zwiększenie przewagi konkurencyjnej. Współpracujemy m.in. z: Orange, T-Mobile, Play, Polkomtel, PKN ORLEN S.A, PGNiG, Tauron Polska Energia, Hawe SA, Emitel, KPMG, PwC, E&Y, Deloitte, UKE, URE, KNF, PKO BP, PEKAO SA, PZU, NBP, Asseco Poland, Intel, Comarch. W skład Grupy MMC Polska wchodzi: MM Conferences S.A., MMC Szkolenia, MMC Events oraz MMC Design. Hotel Sheraton ul. Bolesława Prusa Warszawa Organizator: Adres warsztatu:

5 PRELEGENCI Łukasz Czekański Doradca Podatkowy, Counsel w Kancelarii WKB Wierciński Kwieciński Baehr Doradca podatkowy w zespole prawa podatkowego WKB. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, uczestnik Podyplomowego Studium Rachunkowości i Finansów Przedsiębiorstw oraz Akademii Prawa Spółek w SGH. Posiada kilkunastoletnie doświadczenie w doradztwie w zakresie prawa podatkowego, w szczególności w przygotowywaniu struktur podatkowych, związanych z szeroko pojętą restrukturyzacją podmiotów gospodarczych. Doradza Klientom również w zakresie bieżącej obsługi podatkowej oraz reprezentuje Klientów w postępowaniach podatkowych oraz sądowo-administracyjnych. Specjalizuje się również w pomocy publicznej, w tym w kwestiach zgodności podejmowanych przez przedsiębiorców działań z zasadami dotyczącymi pomocy publicznej, związanych z wykorzystywaniem funduszy unijnych, finansowaniem inwestycji, wprowadzaniem instrumentów inżynierii finansowej (inicjatywy JEREMIE i JESSICA) oraz przyznawaniem ulg przedsiębiorcom. Reprezentuje również Klientów w postępowaniach przed organami udzielającymi pomocy publicznej. Posiada również doświadczenie w zakresie dotyczącym wdrażania i funkcjonowania funduszy unijnych w perspektywie finansowej Jest autorem publikacji oraz prowadzi szkolenia w zakresie prawa podatkowego i pomocy publicznej. Maciej Kożuchowski Radca Prawny, Managing associate w Kancelarii Prawnej GESSEL Specjalizuje się w transakcjach fuzji i przejęć (M&A) na rynku niepublicznym, bieżącej obsłudze korporacyjnej spółek prawa handlowego. Zakres jego specjalizacji obejmuje również prawne aspekty pozyskiwania finansowania dla przedsiębiorców, w tym negocjowanie warunków umów kredytowych. Współpracuje z funduszami private equity i venture capital przy tworzeniu i pozyskiwaniu funduszy, akwizycjach oraz transakcjach wyjścia realizowanych przez te podmioty. Koordynuje prace nad projektami due diligence. Uczestniczył w szeregu transakcji oraz procesów restrukturyzacyjnych realizowanych zarówno na rzecz inwestorów finansowych, jak i branżowych, obejmujących m.in. doradztwo prawne związane z pozyskiwaniem finansowania dłużnego, m.in. w opracowywaniu i negocjacjach umów finansowych, w tym umów kredytowych w standardzie LMA oraz stosownych dokumentów zabezpieczeń takiego finansowania. Dariusz Kulgawczuk Radca Prawny, LL.M., Partner w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI WRÓBEL Specjalizuje się w bieżącej obsłudze spółek, w tym z branży ubezpieczeniowej, produkcyjnej oraz budowlanej, jak też spółek z udziałem Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Doradzał w złożonych sporach prawnych o charakterze korporacyjnym, nieruchomościowym, ubezpieczeniowym oraz związanych z własnością intelektualną i inwestycjami budowlanymi. Doradzał również przy transakcjach M&A oraz transakcjach związanych z obrotem nieruchomościami. Autor publikacji z zakresu prawa handlowego i procesowego, współautor pozycji Orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawach z zakresu prawa spółek handlowych wyd.: , , oraz Wykładowca na krajowych i międzynarodowych konferencjach i seminariach dotyczących prawa gospodarczego, w szczególności zaś poświęconych prawu spółek oraz rozwiązywaniu sporów prawnych. Arbiter Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Biegle posługuje się językiem angielskim i niemieckim. Posiada specjalizacje w zakresie: prawo spółek, spory korporacyjne, własność intelektualna, umowy (kontrakty), postępowanie sądowe i arbitraż. Radosław Kwaśnicki Radca Prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI WRÓBEL Jest doktorem nauk prawnych, radcą prawnym, pełni funkcję Partnera Zarządzającego w Kancelarii RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL, specjalizuje się w prawie spółek, prawie rynku kapitałowego oraz postępowaniach sądowych. Był Prezesem, następnie Wiceprezesem Stałego Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie, zaś obecnie jest jego arbitrem. Jest również arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan, Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej (ICC) w Paryżu oraz Sądu Polubownego (Arbitrażowego) przy Związku Banków Polskich. Obecnie zasiada w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN S.A. (wchodząc w skład Komitetu Audytowego, Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu ds. CSR). Od 2012 r. zasiada w Krajowej Radzie Programu Samorządowa Polska. Jest członkiem Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów wpisanym na listę kandydatów na Profesjonalnych Członków Rad Nadzorczych Polskiego Instytutu Dyrektorów.

6 PRELEGENCI Aneta Pankowska Partner w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI WRÓBEL Jest Partnerem w Kancelarii RKKW oraz kieruje Departamentem Prawa Własności Intelektualnej. Jej działalność oraz zawodowe zainteresowania koncentrują się na prawie własności intelektualnej, jak również na procesach gospodarczych (w tym z zakresu nieuczciwej konkurencji oraz ochrony dóbr osobistych). Aneta Pankowska ukończyła Podyplomowe Studia Prawa Własności Intelektualnej przy Uniwersytecie Warszawskim. Doświadczenie zdobywała w międzynarodowych kancelariach, doradzając klientom z różnych branż. Z sukcesem prowadziła wiele postępowań sądowych, uczestniczyła w licznych transakcjach oraz procesach due diligence. Autorka licznych publikacji, a także wystąpień eksperckich w tvn24bis. Mec. Aneta Pankowska prowadzi blog autorski: IP Procesowo. Biegle posługuje się językiem niemieckim oraz angielskim. Krzysztof Pawlisz Radca Prawny, Partner w Kancelarii Sołtysiński Kawecki i Szlęzak W 1988 r. Zdobył tytuł magistra prawa na Uniwersytecie im. Mikołaja Kopernika w Toruniu. Na początku kariery zawodowej pracował jako starszy prawnik w warszawskiej firmie prawniczej EVIP, a następnie jako główny doradca prawny Zarządu Banku Pocztowego S.A. W latach kierował kancelarią prawną stowarzyszoną z Coopers & Lybrand, gdzie pełnił funkcję Practice Area Leader, nadzorując świadczenie usług na rzecz klientów, rekrutację personelu i zarządzając praktyką. Po połączeniu Coopers & Lybrand z PriceWaterhouse został partnerem połączonych kancelarii prawnych PricewaterhouseCoopers (obecnie: Wierzbowski Eversheds), odpowiedzialnym za usługi prawne w zakresie finansów, bankowości, obrotu papierami wartościowymi oraz transakcji łączenia i nabywania podmiotów gospodarczych. W swojej karierze zawodowej doradzał w szeregu prywatyzacji i restrukturyzacji, a także transakcji łączenia i nabycia w licznych sektorach polskiej gospodarki. Doradzał kilku renomowanym bankom międzynarodowym, instytucjom finansowym, spółkom publicznym prywatnym w negocjacjach dotyczących przejęć, fuzji, nabycia akcji i transakcji finansowania projektów zarówno na poziomie krajowym jak i zagranicznym, w projektach inwestycyjnych i w zakresie instrumentów używanych na rynkach kapitałowych, służył jako doradca w transakcjach private equity/ kapitału wysokiego ryzyka. Specjalizuje się w prawie spółek i w transakcjach handlowych. Aldona Pietrzak Radca Prawny, Wspólnik w Kancelarii Prawnej GESSEL Wspólnik, radca prawny. W Kancelarii GESSEL kieruje działem korporacyjnej obsługi spółek oraz odpowiada za prace zespołu audytowego przygotowującego analizy prawne przedsiębiorstw na potrzeby transakcji kapitałowych. Specjalizuje się w obsłudze korporacyjnej spółek oraz prawie papierów wartościowych, przede wszystkim w publicznym obrocie papierami wartościowymi. Jej doświadczenie obejmuje: doradztwo w zakresie papierów wartościowych na rzecz m.in. domów maklerskich, udział w przygotowywaniu prospektów emisyjnych, w tym prawnej części prospektów i reprezentacji w postępowaniu przed Komisją Nadzoru Finansowego, przygotowywanie opinii prawnych i projektów dokumentów związanych z porozumieniami wspólników, doradztwo przy nabywaniu i zbywaniu znacznych pakietów akcji, opracowywanie programów opcji menedżerskich w spółkach, w tym w spółkach publicznych. Posiada duże doświadczenie w zakresie prywatyzacji państwowych przedsiębiorstw i spółek Skarbu Państwa, w tym kompleksowej obsługi prawnej całego procesu prywatyzacji, począwszy od analiz przedprywatyzacyjnych, negocjacji z nabywcami w imieniu Skarbu Państwa i postępowania w sprawie dopuszczenia akcji do obrotu publicznego włącznie. Mając kilkuletnie doświadczenie w spółce zajmującej się handlem zagranicznym, Aldona Pietrzak doradza także w zakresie kontraktów w obrocie międzynarodowym. Doradzała również TFI Pioneer Polski Dom Maklerski S.A. W Kancelarii GESSEL od 1996 roku, od 2007 roku jako wspólnik. Ukończyła studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Jest członkiem renomowanego Monterey Funds Club międzynarodowego klubu, skupiającego prawników specjalizujących się w obsłudze funduszy inwestycyjnych. Rekomendowana przez Who s Who. Anna Wyrzykowska Adwokat w Kancelarii WKB Wierciński Kwieciński Baehr Członek zespołu M&A i corporate governance Kancelarii WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie szeroko rozumianego prawa korporacyjnego i w prowadzeniu transakcji M&A, w tym w szczególności transakcji nabycia spółek i przedsiębiorstw. Specjalizuje się także w prawie obrotu nieruchomościami oraz doradza we wszelkich etapach budowlanego procesu inwestycyjnego. Współpracuje z zespołem rozwiązywania sporów i postępowań sądowych. Uczestniczy w postępowaniach sądowych i administracyjnych w zakresie szeroko rozumianego prawa nieruchomości oraz prawa spółek. Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Prawa Amerykańskiego, prowadzonej przez Centrum Prawa Amerykańskiego Uniwersytetu Warszawskiego i Uniwersytetu Floryda. Ukończyła również studia pomagisterskie Prawa Gospodarczego Francuskiego i Europejskiego Uniwersytetu Poitiers we Francji. Jest absolwentką Studiów podyplomowych Szkoły Głównej Handlowej Podstawy Prawne Budowlanego Procesu Inwestycyjnego. Ukończyła staż dla adwokatów zagranicznych organizowany przez Radę Adwokacką w Paryżu. Współautor komentarza Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zagadnienia praktyczne, Wydawnictwo Difin. Członek międzynarodowego stowarzyszenia AIJA (International Association of Young Lawyers).