CZŁONKA ZARZĄDU SPÓŁKI ZALEŻNEJ GK

Transkrypt

1 Strona Tytułowa kwiecień 2014 r. Hotel Sheraton, Warszawa Jaką odpowiedzialność prawną, cywilną i karną ponoszą członkowie zarządu? GŁÓWNE ZAGADNIENIA Aktualny stan prawny jak poradzić sobie z brakiem rozwiązań szczególnych? Jakie ograniczenia statutowe i regulaminowe zabezpieczają od tej odpowiedzialności? Kierunki zmian w prawie UE i w prawie polskim. Jakie są kodeksowe i pozakodeksowe możliwości zachowanie niezależności spółek córek? Jakie regulacje wiążą zarząd spółki zależnej? Case studies: problemy i propozycje ich rozwiązywania. Orzecznictwo sądów cywilnych i karnych law in action. Dr Karolina Kocemba Adwokat, Partner w Kancelarii Tomczak i Partnerzy dr Radosław L. Kwaśnicki Radca Prawny, Partner Zarządzający, w Kancelarii RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL &Partnerzy Grzegorz Maślanko Radca Prawny, Partner, Grant Thorton Barbara Misterska-Dragan Prezes Zarządu, Misters Audytor Adviser sp. z o.o. Szymon Oprzalski Partner, Adwokat, Radca Prawny, CP Legal Oprzalski Szczeciński sp.k. Marcin Pałucki Wspólnik, Radca Prawny, Kancelaria Pałucki Trusiński Sebastian Rudnicki Radca prawny, Senior associate,kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Dorota Szlachetko Reiter, Radca Prawny, Partner,Kancelaria Łatała i Wspólnicy Michał Tomczak Adwokat, Partner w Kancelarii Tomczak i Partnerzy PATRONI MEDIALNI WSPÓŁPRACA ORGANIZATOR

2 Program Dzień I PROGRAM DZIEŃ PIERWSZY, 23 KWIETNIA 9:00 Rejestracja uczestników 9:30 Funkcjonowanie spółki matki i grupy kapitałowej jakie regulacje wiążą zarząd spółki zależnej? Aktualny stan prawny jak poradzić sobie z brakiem rozwiązań szczególnych? Kierunki zmian w prawie UE i w prawie polskim. Aspekt holdingowy w orzecznictwie sądów case study. Balans pomiędzy interesem grupy a interesem spółki zależnej szczególna rola uregulowań wewnętrznych, dobre praktyki. Mec. Grzegorz Maślanko, Partner, Radca Prawny, Grant Thorton 10:30 Przerwa kawowa 11:00 Niezależność spółek córek kodeksowe i pozakodeksowe możliwości i sposoby jej zachowania. Mec. Dorota Szlachetko-Reiter, Partner, Radca Prawny, Kancelaria Łatała i Wspólnicy 12:15 Granice autonomii zarządu spółki zależnej w podejmowaniu decyzji. Case studies: problemy i propozycje ich rozwiązywania. Orzecznictwo sądów cywilnych i karnych law in action. Wiążące polecenia w praktyce. Pozycja business ownera, rady nadzorczej oraz zasady ich odpowiedzialności. Mec. Dr. Radosław Kwaśnicki, Radca Prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 13:15 Lunch 14:15 Klasyfikacja działań na szkodę. Jakie działania mogą być zakwalifikowane jako działania na szkodę spółki zależnej a jakie na szkodę spółki-matki? Jak ich unikać? Marcin Pałucki, Wspólnik, Radca Prawny, Kancelaria Pałucki Trusiński 15:15 Jak pogodzić interes spółki zależnej z interesem spółki matki i grupy kapitałowej? dr Karolina Kocemba, Adwokat, Partner w Kancelarii Tomczak i Partnerzy Michał Tomczak, Adwokat, Partner w Kancelarii Tomczak i Partnerzy 16:00 Zakończenie I Dnia Warsztatów

3 Program Dzień I PROGRAM DZIEŃ DRUGI, 24 KWIETNIA 9:00 Rejestracja uczestników 9:30 Odpowiedzialność członków zarządu spółki w kwestii spełnienie nadrzędnych założeń grupy kapitałowej case study. dr Karolina Kocemba, Adwokat, Partner w Kancelarii Tomczak i Partnerzy Michał Tomczak, Adwokat, Partner w Kancelarii Tomczak i Partnerzy 10:30 Odpowiedzialność cywilna i karna członków zarządu spółki zależnej wobec osób trzecich. Mec. Michał Tomczak/Partner i wspólnik/ Kancelaria Tomczak i Partnerzy Mec. Dr Karolina Kocemba, Partner, Kancelaria Tomczak i Partnerzy 11:30 Przerwa kawowa 12:00 Zabezpieczenie od odpowiedzialności zarządu spółki poprzez ograniczenia statutowe i regulaminowe. Rodzaje i przykłady ograniczeń. Ograniczenia a odpowiedzialność karna. Ograniczenia a odpowiedzialność cywilna. Mec. Sebastian Rudnicki, Radca prawny, Senior associate, Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Optymalizacja współpracy ze spółką matką w zakresie nadzoru oraz audytu wewnętrznego. Barbara Misterska-Dragan/Prezes Zarządu/Misters Audytor Adviser sp. z o.o Lunch Relacje z zagraniczną spółką matką HQ Odpowiedzialność w świetle polskiego prawa. Ubezpieczenie od odpowiedzialności. Mec. Szymon Oprzalski/Partner, Adwokat, Radca Prawny/ CP Legal Oprzalski Szczeciński sp.k. 15:30 Zakończenie II Dnia Warsztatów Każdy uczestnik otrzyma certyfikat poświadczający udział w warsztatach.

4 Informacje Ogólne DLACZEGO WARTO? Funkcjonowanie grupy kapitałowej nierozerwalnie wiąże się z synergią spółki matki ze spółkami zależnymi. Członkowie zarządu spółek zależnych pełnią rolę spoiwa łączącego strategię spółki dominującej z interesami spółki córki. Spotkanie, będące pierwszym z cyklu, ma na celu dostarczenie odpowiedzi na szereg kluczowych kwestii: Jakie regulacje wiążą zarząd spółki zależnej? Jakie są granicę autonomii zarządu spółki zależnej w podejmowaniu decyzji? Jaką odpowiedzialność prawną, cywilną i karną ponoszą członkowie zarządu? Jakie ograniczenia statutowe i regulaminowe zabezpieczają od tej odpowiedzialności? Jak ułożyć relacje z zagraniczną spółką matką HQ? Spotkanie stworzy platformę wymiany wiedzy, doświadczenia oraz dobrych praktyk związanych z zarządzaniem spółką zależną. Przedyskutowane zostaną możliwości oraz ograniczenia w tym zakresie oraz, z wielu aspektów, poruszona zostanie problematyka karnej, cywilnej oraz prawnej odpowiedzialności zarządu. WARSZTATY KIERUJEMY DO: Członków Zarządu Spółek Zależnych Członków Rad Nadzorczych Spółek Zależnych Departamentów audytu wewnętrznego Spółek Zależnych Prokurentów, Inspektorów nadzoru ORGANIZATOR MM Conferences to wiodący i niezależny organizator spotkań biznesowych w Polsce. Spółka jest organizatorem konferencji, kongresów, sympozjów oraz warsztatów na najwyższym poziomie merytorycznym. Gwarantem jakości organizowanych wydarzeń jest zarówno współpraca z czołowymi firmami rynku mediów, telekomunikacji oraz IT, jak i zespół doświadczonych managerów oraz producentów, handlowców. Realizujemy projekty z największymi firmami i instytucjami, takimi jak: UKE, KRRiT, PIIT, PIKE, MKiDN, KIGE it, PAI Z, Telekomunikacja Polska, Orange, T-mobile, Polkomtel, Play, Telewizja Polska, TVN, Polsat, Telekomunikacja Kolejowa, Intel, Netia, Alcatel Lucent, SES Astra, Huawei, Alvarion, TNS OBOP. MIEJSCE WARSZTATÓW Hotel Sheraton ul. Bolesława Prusa Warszawa WIĘCEJ INFORMACJI Katarzyna Kasjaniuk Starszy Kierownik Projektu T: k.kasjaniuk@mmcpolska.pl www:

5 Prelegenci dr Karolina Kocemba Adwokat, Partner w Kancelarii Tomczak i Partnerzy Studia prawnicze na Uniwersytecie Warszawskim ukończyła z wyróżnieniem w 1998 roku, broniąc pracy magisterskiej na temat charakteru zgody uprawnionego na naruszenie dóbr osobistych. Od 2002 roku adwokat Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie. W październiku 2004 roku obroniła pracę doktorską poświęconą czynnościom prawnym nieistniejącym, napisaną pod kierunkiem prof. Elżbiety Skowrońskiej-Bocian. Recenzentami pracy byli prof. Małgorzata Pyziak-Szafnicka oraz prof. Marek Safjan. Z Kancelarią Michała Tomczaka związana od grudnia 1997 roku. Od roku 2002 jest partnerem w Kancelarii Tomczak & Partnerzy, której jest współzałożycielem. Karolina Kocemba jest uznanym autorytetem w wielu dziedzinach związanych z prawem gospodarczym. W 2001 roku była spiritus movens pierwszego komentarza do kodeksu spółek handlowych publikowanego przez prawników Kancelarii na łamach dziennika Rzeczpospolita. W szczególności zajmuje się spółkami giełdowymi, transakcjami, obsługą restrukturyzacji i przedsięwzięć finansowych a także sporami korporacyjnymi. Członek wielu rad nadzorczych spółek kapitałowych. Jest autorką licznych publikacji, w tym między innymi opracowania na temat due diligence, wydanego przez Lexis Nexis w 2011 roku oraz w 2013 roku wraz z Rafałem Szymańskim, pracy na temat obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Karolina Kocemba ma bogate doświadczenie nauczyciela akademickiego, prowadzi zajęcia z aplikantami adwokackimi, jest także członkiem komisji egzaminacyjnej korporacji adwokackiej w Warszawie. Prowadzi znakomicie liczne szkolenia z różnych dziedzin prawa gospodarczego. Karolina jest wybitnym, unikalnym umysłem prawniczym, przekonującym nauczycielem prawa a zarazem twórczym organizatorem firmy prawniczej. dr Radosław L. Kwaśnicki, Radca Prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL &Partnerzy Radca Prawny, w Kancelarii RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL &Partnerzy (www. rkkw.pl) specjalizuje się w prawie spółek, prawie rynku kapitałowego oraz postępowaniach sądowych w 2011 r. uzyskał prestiżową rekomendację Global Law Experts jako jedyny polski prawnik w zakresie prawa spółek, w 2010 r. także w ww. zakresie został wyróżniony przez European Legal Experts oraz wskazany przez Legal 500 w zakresie prawa spółek oraz fuzji i przejęć (M&A), gdzie wskazano m.in., iż Radosław Kwaśnicki jest skutecznym menadżerem i opiekunem. Kwaśnicki doradza przedsiębiorstwom w sektorach energii, górnictwa, FMCG, farmaceutycznych oraz budowlanych. arbiter krajowy i międzynarodowy; w latach Prezes a następnie Wiceprezes Stałego Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie (obecnie arbiter tego Sądu), od 2010 r. arbiter Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej oraz arbiter Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan a także arbiter Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej (ICC) w Paryżu bogate doświadczenie w nadzorze korporacyjnym zdobył jako członek rad nadzorczych spółek działających w różnych sektorach, w tym spółek publicznych oraz instytucji finansowych członek Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów, wpisany na listę kandydatów na Profesjonalnych Członków Rad Nadzorczych Polskiego Instytutu Dyrektorów uczestnik prac legislacyjnych i strategicznych związanych z rozwojem prawa gospodarczego redaktor oraz autor a także współautor kilku podręczników i komentarzy oraz ponad trzystu innych publikacji lub wypowiedzi poświęconych praktycznym aspektom prawa gospodarczego, członek Kolegium Redakcyjnego Monitora Prawa Handlowego wykładowca na zajęciach dla aplikantów radcowskich (Okręgowa Izba Radców Prawnych w Warszawie) wykładowca podczas wielu konferencji i seminariów poświęconych prawu gospodarczemu biegle posługuje się językiem angielskim i niemieckim prowadzi blog poświęcony prawu gospodarczemu PRAWO BIZNESU LAW IN ACTION ( com.pl)

6 Prelegenci Grzegorz Maślanko Partner w Grant Thornton Legal Maślanko Kancelaria Prawna Sp.k. oraz w Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp.k. Grzegorz posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w zakresie doradztwa prawnego. Specjalizuje się w prawie handlowym i prawie podatkowym. Zajmuje się również bieżącym doradztwem podatkowym, usługami związanymi z tworzeniem i przekształcaniem podmiotów oraz prawno-podatkową obsługą procesów fuzji i przejęć. Doświadczenie zawodowe zdobył jako prawnik w bankowości i administracji rządowej. Od 2000 roku pracuje w Grupie firm audytorsko-doradczych, działających pod marką Grant Thornton. Absolwent Prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Radca prawny. Autor licznych publikacji dotyczących zagadnień prawno-podatkowych w prasie fachowej. Współautor książek Środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, inwestycje w nieruchomości najtrudniejsze problemy w prawie bilansowym i prawie podatkowym oraz Fuzje i przejęcia Polskiego Wydawnictwa Ekonomicznego. Prelegent na szkoleniach i seminariach z zakresu prawa handlowego i podatkowego. Szymon Oprzalski Partner, Adwokat, Radca Prawny, CP Legal Oprzalski Szczeciński sp.k. Adwokat niemiecki z uprawnieniami polskiego radcy prawnego. Ponad 8 lat zdobywał doświadczenie kształcąc się oraz pracując w Niemczech w tamtejszych kancelariach. W Polsce od 2008 roku. Po uzyskaniu uprawnień radcy prawnego i wpisie na listę prawników zagranicznych przy OIRP Wrocław doradza przedsiębiorcom przede wszystkim w zakresie prawa gospodarczego. Jest specjalistą prawa międzynarodowego, procesowego oraz tworzenia umów handlowych. Ponadto praktykuje jako wykładowca prawa polskiego oraz niemieckiego w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu. Jest autorem publikacji z zakresu prawa cywilnego. Jako praktyk prowadzi szkolenia z zakresu istotnych aspektów prawnych przy prowadzeniu działalności gospodarczej w Polsce oraz za granicą. Biegle włada językiem niemieckim oraz angielskim. Barbara Misterska-Dragan Prezes Zarządu, Misters Audytor Adviser sp. z o.o. Absolwentka wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie SGH). Ukończyła również na SGPiS podyplomowe Studium Pedagogiczne i na SGH podyplomowe studia w zakresie metod wyceny spółki kapitałowej. Od roku akademickiego 2012/13 jest słuchaczką na studiach doktoranckich w Akademii Leona Koźmińskiego, w Warszawie. Jest biegłym rewidentem, aktywnym członkiem samorządu biegłych rewidentów - Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. W latach była Zastępcą Krajowego Rzecznika ds. Dyscyplinarnych KIBR. Do roku 2006 była Członkiem Komitetu Standardów Rachunkowości. W 1991 roku założyła firmę audytorską Misters Audytor Sp. z o. o., w której do lipca 2012 roku była Prezesem Zarządu. Po utworzeniu przez tę firmę w 2011 roku grupy kapitałowej, jest prezesem zarządu Misters Audytor Adviser sp. z o.o.. Od 2000 do 2001 roku, po połączeniu się Misters Audytor z Deloitte & Touche, była Partnerem w międzynarodowej firmie doradczej Deloitte & Touche oraz Wiceprezesem Zarządu Deloitte & Touche Audit Sp. z o. o. Od października 2001 r. do listopada 2003 r. była Podsekretarzem Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa. W tym czasie była członkiem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Komitetu Zarządzanie Długiem Publicznym, Komitetu Polityki Ubezpieczeń Eksportowych, Komisji Wspólnej Rządu i Samorządu Terytorialnego. Była Przewodniczącą, między innymi: Rady Nadzorczej Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa, Banku Pocztowego S. A. oraz członkiem Rad Nadzorczych: Polskie Sieci Energetyczne S. A., Ruch S. A. i TVP S.A. W latach była wykładowcą na Uniwersytecie Łódzkim oraz w Prywatnej Wyższej Szkole Biznesu i Administracji. W latach była wykładowcą na studiach podyplomowych metody wyceny spółek kapitałowych prowadzonych przez SGH, a od 2010 roku jest wykładowcą na studiach podyplomowych rachunkowości i finansów prowadzonych przez Uniwersytet Warszawski. Jest współautorką zbiorowych prac: Komentarz do ustawy o rachunkowości, Leasing oraz autorką skryptu Podstawy Rachunkowości. Autorka artykułów poświęconych rachunkowości leasingu, drukowanych m.in. w Parkiecie oraz Monitorze Finansowym.

7 Prelegenci Marcin Pałucki Wspólnik, Radca Prawny, Kancelaria Pałucki Trusiński Wspólnik kancelarii, radca prawny, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego, gdzie obronił pracę magisterską związaną z ustawą o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Był uczestnikiem Podyplomowego Studium Prawa Spółek (Uniwersytet Łódzki) oraz ukończył kurs i złożył egzamin uprawniający do zasiadania w radach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Brał udział w Studium Podyplomowym Akademia Psychologii Przywództwa, które skończył z wyróżnieniem. Ukończył szereg szkoleń m.in. dotyczących zarządzania grupami kapitałowymi, arbitrażu, w tym międzynarodowego, prawa autorskiego, a także w zakresie finansów przedsiębiorstw. Był szefem działu prawnego, a następnie prezesem zarządu firmy wydawniczej. Specjalizuje się w prawie spółek, kontraktowym oraz procesowym, a także sportowym, autorskim i reklamy. W ramach swojej praktyki obsługuje procesy inwestycyjne, w tym negocjuje i projektuje umowy inwestycyjne i dezinwestycyjne. Doradza przy projektach restrukturyzacyjnych, w tym zakresie tworząc m. in. umowy holdingowe. Był prelegentem w trakcie szeregu szkoleń dotyczących zagadnień korporacyjnych, w tym w szczególności prawa koncernowego. Jest doradcą zarządów i rad nadzorczych, konsultując decyzje podejmowane przez te organy, jak i ich członków. Jest w ww. zakresie pełnomocnikiem procesowym. Oprócz tego jest doradcą przy projektach związanych z biznesem sportowym i reklamowym. Negocjował szereg umów i ugód, których przedmiotem były kwestie prawnoautorskie i wizerunkowe. papierów wartościowych. Zajmuje się bieżącą obsługą korporacyjną podmiotów prawa gospodarczego, a także reprezentacją klientów w postępowaniach przed sądami oraz organami administracji. Jego zainteresowania zawodowe związane są z prawem spółek handlowych, prawem papierów wartościowych oraz prawem cywilnym. W ramach Kancelarii kieruje praktyką w zakresie rynku NewConnect oraz CATALYST. Mec. Rudnicki jest autorem kilku publikacji z zakresu prawa cywilnego oraz prawa rynku kapitałowego. Wykładowca szkoleń, kongresów, seminariów czy konferencji poświęconych prawu gospodarczemu. Współautor komentarza Prawo rynku kapitałowego (Wydawnictwo C.H. Beck duża seria) pod red. Prof. Marka Wierzbowskiego. Sebastian Rudnicki Radca prawny, Senior associate,kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy radca prawny, senior associate Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy. Absolwent WPiA UW oraz Podyplomowych Studiów Prawa Rynku Kapitałowego UW. Uzyskał dyplom University of Cambridge - British Centre for English and European Legal Studies. Mec. Rudnicki specjalizuje się w obsłudze prawnej transakcji fuzji, przejęć oraz podziałów spółek prawa handlowego (w tym spółek publicznych), procesów restrukturyzacyjnych oraz prywatyzacyjnych, a także ofert publicznych i prywatnych akcji, obligacji, warrantów subskrypcyjnych oraz innych rodzajów

8 Prelegenci Dorota Szlachetko Reiter/Radca Prawny, Partner/ Kancelaria Łatała i Wspólnicy Od kilkunastu lat zajmuje się prawem gospodarczym, specjalizując się prawie rynku kapitałowego, transakcjach M&A, prawie spółek, oraz umowach inwestycyjnych. Posiada tytuł ekspercki międzynarodowej organizacji Global Law Experts w dziedzinie rynków kapitałowych. Pełni funkcje w organach zarządczych i nadzorczych spółek kapitałowych. Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Ukończyła Podyplomowe Studium Prawa Europejskiego na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie oraz Studium Zarządzania i Biznesu przy Uniwersytecie Jagiellońskim. Michał Tomczak Adwokat, Partner w Kancelarii Tomczak i Partnerzy Studia prawnicze ukończył w 1978 roku, w latach osiemdziesiątych pracował początkowo jako dziennikarz. Ukończył aplikację sądową w 1984 roku. Jest adwokatem przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie od 1989 roku. W latach wspólnik Kancelarii Banku Handlowego i Partnerzy. Od 1995 roku prowadził własną kancelarię adwokacką, od 2002 roku zawiązał Kancelarię Tomczak i Partnerzy wraz z dr adw. Karoliną Kocemba. Autor licznych publikacji, w tym książek z zakresu prawa handlowego, m.in. wydanej w roku 2011 przez wydawnictwo Lexis Nexis książki na temat procedury due diligence. Redagował i pisał komentarz do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, książki na temat spółki komandytowej, oraz na temat połączenia, a także w roku 2013 książkę na temat przekształcania spółek handlowych. Zajmuje się zarządzaniem projektami prawniczymi, transakcjami, w tym zwłaszcza nieruchomościowymi; specjalizuje się także w prawie sportowym, w ochronie danych osobowych i w innych specjalistycznych dziedzinach prawa korporacyjnego. Prowadzi szkolenia z kilku dziedzin prawa gospodarczego. Organizator firmy prawniczej, aktywnie zaangażowany w edukację prawników. Szerokimi zainteresowaniami pozaprawniczymi wspiera doradztwo prawnicze w duchu zrozumienia biznesu. Aktywnie i z sukcesami uczestniczył w pracach organizacji związanych z piłką nożną.