BORYSZEW SA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI GRUPY W 2006 ROKU. Dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 5 czerwca 2007 roku

Transkrypt

1 BORYSZEW SA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI GRUPY W 2006 ROKU Dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 5 czerwca 2007 roku

2 SPIS TRECI 1. WSTP ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJCE NA PORÓWNYWALNO DANYCH AKCJONARIUSZE WŁADZE SPÓŁKI STRUKTURA ORGANIZACYJNA ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY I INWESTYCJE KAPITAŁOWE POZOSTAŁE ISTOTNE WYDARZENIA PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI RYNKI ZBYTU I RÓDŁA ZAOPATRZENIA ZATRUDNIENIE ZASADY ZARZDZANIA PROGNOZA ZARZDU EMISJE AKCJI DYWIDENDA ANALIZA FINANSOWA CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA WPŁYWAJCE NA WYNIK CYKLICZNO I SEZONOWO RYZYKA I ZAGROENIA REALIZOWANE INWESTYCJE PRODUKCYJNE I RODOWISKOWE PERSPEKTYWY ROZWOJU UMOWY Z BIEGŁYM REWIDENTEM POZOSTAŁE INFORMACJE

3 1. WSTP Historia Boryszew SA ( Spółka ) siga 1911 roku, kiedy to zostało załoone Belgijskie Towarzystwo Sochaczewskiej Fabryki Sztucznego Jedwabiu. Po II wojnie wiatowej fabryka została upastwowiona. W 1991 roku w wyniku prywatyzacji przedsibiorstwa pastwowego Boryszew ERG powstała spółka Boryszew SA o 100% udziale kapitału prywatnego. Od maja 1996 roku akcje Spółki s notowane na GPW w Warszawie. W 1999 roku Boryszew SA, oferujcy szerok gam produktów z brany chemicznej (m.in. znany w Polsce płyn chłodnicowy Borygo), pozyskał inwestora strategicznego w osobie Pana Romana Karkosika. Od tego okresu rozpoczł si dynamiczny rozwój Spółki. Przejcia innych przedsibiorstw produkcyjnych z brany chemicznej (np. Elana) i budowlanej (np. Izolacja Matizol) połczone z ich restrukturyzacj, fuzje oraz organiczny wzrost sprzeday przyczyniły si do znacznej poprawy wyników, któr docenili inwestorzy poprzez wzrost kursu akcji Spółki na GPW. W 2005 roku Boryszew SA przejł kontrol nad notowan na GPW spółk Impexmetal SA, skupiajc wokół siebie spółki produkcyjne z brany metali kolorowych i handlu łoyskami. Grupa kapitałowa stworzona przez Boryszew SA ( Grupa Boryszew, Grupa ) w cigu kilku lat stała si jedn z najwikszych grup przemysłowych w Polsce o sprzeday przekraczajcej 1 miliard euro. O istotnoci Boryszew SA w polskiej gospodarce wiadcz równie zajmowane miejsca w rankingach publikowanych przez wiodce czasopisma: pozycja (awans z 88. pozycji) na Licie 500, Rzeczpospolita, - 2. pozycja w rankingu Najwikszy wzrost przychodów, Rzeczpospolita, - 9 pozycja na licie Najwiksi eksporterzy, Rzeczpospolita, - 4. pozycja w rankingu TOP 50 - Gazele Biznesu 2006, Puls Biznesu, - 4. pozycja w podrankingu Najbardziej dynamiczni, Lista 2000, Rzeczpospolita, pozycja w rankingu Perły polskiej gospodarki, Gazeta Giełdy Parkiet. Działalno Boryszew SA została doceniona równie przez specjalistyczne czasopisma takie jak np. Nowy Przemysł, które w roku 2005 przyznało Panu Romanowi Karkosikowi (główny akcjonariusz Boryszew SA) i Grupie Boryszew tytuł: "Ten, który zmienia polski przemysł": "za cich skuteczno w budowaniu polskiej grupy przemysłowej, za mało spektakularne dojcie do spektakularnego sukcesu". Boryszew SA, osigajc równie, według Rzeczypospolitej z lutego 2005 roku, miano najlepszej inwestycji w historii Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie, skupia obecnie swoje działania na zapewnieniu kontynuacji wzrostu wartoci dla akcjonariuszy poprzez popraw efektywnoci aktywów obecnie posiadanych, integracj oraz realizacj kolejnych projektów rozwojowych. 3

4 2. ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI Niniejsze sprawozdanie Zarzdu Boryszew S.A. ( Zarzd ) z działalnoci Grupy w 2006 roku, stanowice integraln cz skonsolidowanego sprawozdania Boryszew S.A. za 2006 rok, zostało zatwierdzone do publikacji uchwał Zarzdu w dniu 5 czerwca 2006 roku i przedstawia sytuacj Grupy Boryszew zgodnie z wymogami prawa za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku, z uwzgldnieniem zdarze, które zaistniały do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Znaczna cz informacji zawartych w niniejszym sprawozdaniu Zarzdu z działalnoci Grupy Boryszew w 2006 roku została szczegółowiej opisana w komunikatach biecych Spółki dostpnych m.in. na portalu relacji inwestorskich pod adresem na której mona równie znale wiele innych informacji nt. Spółki. 3. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJCE NA PORÓWNYWALNO DANYCH Kluczowymi czynnikami wpływajcymi na obraz Spółki w 2006 roku, w porównaniu z 2005 rokiem s: - połczenie Boryszew SA z Elana SA (obecnie Oddział Elana w Toruniu) majce miejsce 28 stycznia 2005 roku - połczenie Boryszew SA z Hut Oława SA (obecnie Oddział Huta Oława w Oławie) majce miejsce 2 czerwca 2005 roku - nabycie znacznego pakietu akcji i przejcie kontroli nad Impexmetal SA 4. AKCJONARIUSZE STRUKTURA AKCJONARIATU Ponisza tabela przedstawia akcjonariuszy posiadajcych ponad 5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: Akcjonariusze powyej 5% głosów Liczba akcji % kapitału Liczba głosów % głosów Roman Karkosik *) ,69% ,43% Klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A.., w tym: Fundusze Inwestycyjne zarzdzane przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A ,20% 12,16% ,15% 12,11% Całkowita liczba akcji/ głosów ,00% ,00% - w tym uprzywilejowane ,42% ,83% *) akcje, bdce w posiadaniu Pana Romana Karkosika i podmiotów zalenych, 4

5 Spółce nie s znane umowy, w wyniku których, mog w przyszłoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. AKCJE WŁASNE I UMORZENIA AKCJI W dniu 27 stycznia 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Huta Oława SA (obecnie Oddział Huta Oława w Oławie), które miało miejsce 2 czerwca 2005 roku. W dniu 27 lutego 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Hut Oława SA oraz akcji własnych nabytych od spółek zalenych. Po umorzeniu dokonanym 27 lutego 2006 rok Spółka nie posiada akcji własnych. INWESTORZY INSTYTUCJONALNI W akcjonariacie Boryszew SA znajduj si inwestorzy instytucjonalni, m.in. w postaci krajowych funduszy emerytalnych i inwestycyjnych. Najwikszym akcjonariuszem instytucjonalnych Spółki jest Pioneer Pekao Investment Management. ISTOTNE ZMIANY W AKCJONARIACIE W dniu 27 stycznia 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew S.A. W wyniku ww. umorzenia ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w Spółce; przed umorzeniem, ING Nationale - Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał akcji Spółki Boryszew SA, stanowicych 4,62% kapitału zakładowego i 4,61% ogólnej liczby głosów. Po umorzeniu akcji własnych przez Boryszew SA, ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał akcji Spółki, stanowicych 6,01% kapitału zakładowego i 5,99% ogólnej liczby głosów. W wyniku umorzenia spółka otrzymała równie od Pana Romana Karkosika nowe zawiadomienie o posiadanych akcjach, z którego wynikało, e zmienił si jego udział; przed umorzeniem udział Pana Romana Karkosika wynosił akcji Boryszew SA, stanowicych 47,56% udziału w kapitale zakładowym i 47,42% ogólnej liczby głosów; po umorzeniu Pan Roman Karkosik bezporednio i porednio poprzez spółk zalen Boryszew SA (posiadajc akcje własne), posiadał akcji Boryszew SA, stanowicych 72,43% udziału w kapitale zakładowym i 72,17% ogólnej liczby głosów. W dniu 10 lutego 2006 roku Boryszew SA nabył akcje własne od spółek zalenych: Aluminium Konin-Impexmetal SA i Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. W dniu 27 lutego 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych. W wyniku ww. umorzenia istotnie uległ zmianie udział Pana Romana Karkosika, który przed umorzeniem wynosił bezporednio i porednio (wraz z podmiotem zalenym spółk Boryszew SA) akcji Boryszew SA, stanowicych 72,43% udziału w kapitale zakładowym i 72,17% ogólnej liczby głosów; po umorzeniu Pan Roman Karkosik był posiadaczem akcji Spółki Boryszew SA, stanowicych 69,16% udziału w kapitale zakładowym i 68,87% ogólnej liczby głosów. W dniu 26 kwietnia 2006 roku Pan Roman Karkosik w transakcjach pakietowych sprzedał sztuk akcji Boryszew SA oraz w transakcji poza rynkiem regulowanym dnia 27 kwietnia 2006 zbył sztuk akcji Boryszew SA. Po tych transakcjach Pan Roman Krzysztof Karkosik stał si posiadaczem sztuk akcji Boryszew SA, stanowicych 66,27% udziału w kapitale zakładowym i 65,99% ogólnej liczby głosów na WZ. W dniu 10 maja 2006 roku Spółka otrzymała zawiadomienie, i na skutek zarejestrowania przez sd w dniu 24 kwietnia 2006 roku podwyszenia kapitału zakładowego spółki Alchemia S.A. zmienił si udział Pana Romana Karkosika w ogólnej liczbie głosów na WZ Alchemia 5

6 S.A., co spowodowało, e stał si podmiotem dominujcym wobec spółki Alchemia S.A. Spółka Alchemia posiadała porednio (poprzez spółk Huta Batory) akcji spółki Boryszew S.A., co stanowiło 0,318% udziału w kapitale zakładowym spółki. Posiadane akcje daj głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 0,317% ogólnej liczby głosów. W wyniku wyej wymienionego zdarzenia Pan Roman Karkosik stał si posiadaczem wraz z podmiotem zalenym spółk Alchemia S.A sztuk akcji Boryszew S.A. (bezporednio oraz porednio sztuk akcji), stanowicych 66,58% udziału w kapitale zakładowym. Posiadane akcje dawały głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 66,31% ogólnej liczby głosów na WZ. W dniu 9 czerwca 2006 roku Spółka otrzymała od Członka Rady Nadzorczej Boryszew SA informacj na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi o sprzeday przez niego w dniu 5 czerwca 2006 r. (dzie rozliczenia 5 czerwiec 2006 r.) w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartociowych S.A. w Warszawie akcji Boryszew S.A. po cenie 23,20 zł. W dniu 12 wrzenia 2006 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od ING Nationale- Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., e w wyniku zbycia akcji spółki Boryszew S.A., w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniach od 8 wrzenia 2006 r. do 12 wrzenia 2006 r., ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny stał si posiadaczem akcji spółki Boryszew S.A., stanowicych 4,55% kapitału zakładowego i uprawniajcych do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 4,53% ogólnej liczby głosów. Przed zbyciem akcji posiadał akcji spółki Boryszew S.A., stanowicych 5,02% kapitału zakładowego spółki i był uprawniony do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 5,00% ogólnej liczby głosów. W dniach 8 lutego, 11 kwietnia i 1 czerwca 2007 roku Spółka otrzymała od Pioneer Pekao Investment Management S.A. (PPIM) zawiadomienia o wzrocie łcznego zaangaowania do poziomu 12,15% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A., w zakresie akcji wchodzcych w skład portfeli zarzdzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarzdzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych na zlecenie. Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 8 lutego 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 4,72% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 4,70% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 8 lutego 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 6,25% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 6,22% Tym samym w dniu 8 lutego 2007 roku wszyscy Klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A. przekroczyli próg 5% ogólnej liczby głosów na WZ. Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 11 kwietnia 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 10,04 % Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 9,9976% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 11 kwietnia 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 10,05% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 10,01% Tym samym w dniu 11 kwietnia 2007 roku wszyscy Klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A. przekroczyli próg 10% ogólnej liczby głosów na WZ. 6

7 Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 1 czerwca 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 12,04% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 11,99% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 1 czerwca 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 12,20% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 12,15% Tym samym w dniu 1 czerwca 2007 roku wszyscy Klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A. przekroczyli próg 12% ogólnej liczby głosów na WZ. Akcjonariuszami posiadajcymi łcznie wskazan powyej liczb głosów na WZ s wszyscy Klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A. (w zakresie portfeli zarzdzanych przez PPIM). W dniach 8 lutego, 13 kwietnia i 1 czerwca 2007 roku Pioneer Pekao Investment Management S.A. (PPIM), wykonujc umow wiadczenia usług w zakresie zarzdzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych na zlecenie, zawart midzy Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. a PPIM, zawiadomił Boryszew S.A. w imieniu funduszy o wzrocie zaangaowania funduszy do poziomu 12,11% % całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A., w zakresie akcji wchodzcych w skład portfeli funduszy zarzdzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarzdzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych na zlecenie. Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 8 lutego 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 4,68% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 4,66% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 8 lutego 2007 roku Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 6,20% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 6,18% Tym samym w dniu 8 lutego 2007 roku fundusze inwestycyjne zarzdzane przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przekroczyły próg 5% ogólnej liczby głosów na WZ. Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 13 kwietnia 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 10,02% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 9,98% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 13 kwietnia 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 10,12% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 10,08% Tym samym w dniu 13 kwietnia 2007 roku fundusze inwestycyjne zarzdzane przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przekroczyły próg 10% ogólnej liczby głosów na WZ. 7

8 Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 1 czerwca 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 12,00% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 11,95% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 1 czerwca 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 12,16% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 12,11% Tym samym w dniu 1 czerwca 2007 roku fundusze inwestycyjne zarzdzane przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przekroczyły próg 12% ogólnej liczby głosów na WZ. Dotyczy to portfeli funduszy inwestycyjnych Pioneer utworzonych przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Szczegółowe informacje dotyczce powyszych transakcji zostały przedstawione w raportach biecych nr 7/2007 z dnia 8 lutego 2007 roku, nr 20/2007 z dnia 11 kwietnia 2007 roku, nr 22/2007 z dnia 13 kwietnia 2007 roku i nr 34/2007 z dnia 1 czerwca 2007 roku. W dniu 14 marca 2007 roku Spółka otrzymała od Pana Romana Karkosika informacj o zbyciu na sesji giełdowej w dniu 8 marca 2007 roku sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 24,00 zł za jedn akcj oraz informacj o zbyciu na sesji giełdowej w dniu 8 marca 2007 roku przez podmiot porednio od niego zaleny sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 24,00 zł za jedn akcj. W dniu 16 marca 2007 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Romana Krzysztofa Karkosika, i na podstawie informacji uzyskanych w dniach 12 i 13 marca 2007 roku od spółek zalenych o transakcjach na akcjach Spółki Boryszew, a take z powodu bezporednio dokonanych transakcji na akcjach Spółki Boryszew S.A., zmienił si udział Pana Romana Krzysztofa Karkosika w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Boryszew SA. Dnia 8 marca 2007 roku Pan Roman Karkosik zbył porednio przez podmioty zalene oraz bezporednio w transakcjach giełdowych łcznie sztuk akcji spółki Boryszew S.A., natomiast dnia 13 marca 2007 roku nabył porednio poprzez podmioty zalene sztuk akcji Boryszew S.A. Przed zmian udział Pana Romana Karkosika w Boryszew S.A. wynosił akcji, co stanowiło 66,26% udziału w kapitale zakładowym spółki. Posiadane akcje dawały głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 65,98% ogólnej liczby głosów. Na dzie sporzdzenia zawiadomienia Pan Roman Karkosik jest posiadaczem wraz z podmiotem zalenym sztuk akcji Boryszew S.A. (bezporednio sztuk oraz porednio sztuk akcji) stanowicych 64,436% udziału w kapitale zakładowym. Posiadane akcje daj głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 64,167% ogólnej liczby głosów na WZ. W dniu 19 marca 2007 roku Spółka otrzymała od Pana Romana Karkosika informacj o nabyciu na rynku regulowanym w transakcji pakietowej w dniu 13 marca 2007 roku przez podmiot od niego zaleny sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 25,00 zł za jedn akcj. Rozliczenie powyszej transakcji nastpiło w dniu 14 marca 2007 roku. 8

9 W dniu 20 marca 2007 roku Spółka otrzymała od Pana Romana Karkosika zawiadomienie o zbyciu za porednictwem biura maklerskiego w transakcji pakietowej w dniu 14 marca 2007 roku przez podmiot, w którym pełni on funkcj Członka Rady Nadzorczej, sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 24,97 zł za jedn akcj. W dniu 4 kwietnia 2007 roku Spółka otrzymała od Pana Romana Karkosika informacj, o nabyciu na rynku regulowanym na sesji giełdowej w dniu 28 marca 2007 roku przez podmiot od niego zaleny 500 sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 28,36 zł za jedn akcj oraz o nabyciu na rynku regulowanym na sesji giełdowej w dniu 2 kwietnia 2007 roku sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 27,23 zł za jedn akcj. W dniu 24 kwietnia 2007 roku Spółka otrzymała od Pana Romana Karkosika informacj o nabyciu na rynku regulowanym na sesji giełdowej w dniu 18 kwietnia 2007 roku przez podmiot od niego zaleny sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 25,82 zł za jedn akcj. Rozliczenie wyej wymienionej transakcji nastpiło w dniu 23 kwietnia 2007 roku. W dniu 16 maja 2007 roku Spółka otrzymała od Członka Rady Nadzorczej Boryszew S.A. (Osoba obowizana) na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538) zawiadomienie o nabyciu na rynku regulowanym w transakcjach na sesji giełdowej w dniu 18 kwietnia 2007 roku przez podmiot, w którym Osoba obowizana pełni równie funkcj Członka Rady Nadzorczej, sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 25,82 zł za jedn akcj. Rozliczenie wyej wymienionych transakcji nastpiło w dniu 23 kwietnia 2007 roku. Osoba, której dotyczy zawiadomienie nie wyraziła zgody na publikacj danych osobowych. 5. WŁADZE SPÓŁKI SKŁAD RADY NADZORCZEJ Skład Rady Nadzorczej Boryszew SA na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji jest nastpujcy: Arkadiusz Krel Zygmunt Urbaniak Adam Cich Kamil Dobies Roman Karkosik - Przewodniczcy - Sekretarz - Członek - Członek - Członek ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ Funkcje nadzorcze w dniu 1 stycznia 2006 roku sprawowała Rada Nadzorcza w składzie: Pan Zygmunt Urbaniak Przewodniczcy Pan Roman Karkosik Wiceprzewodniczcy Pan Krzysztof Szwarc Sekretarz Pan Adam Cich Członek Rady Pan Krzysztof Sobolewski Członek Rady W dniu 2 czerwca 2006 roku Pan Krzysztof Sobolewski złoył, bez podania przyczyn, rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. 9

10 W dniu 6 czerwca 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.: Pana Adama Chełchowskiego, Pani Cweti Czyyck, Pana Romana Karkosika na nastpn kadencj oraz Pana Arkadiusza Krla. W dniu 24 lipca 2006 roku, w zwizku z powołaniem na stanowisko Prezesa Zarzdu, Pan Adam Chełchowski złoył rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej Boryszew S.A. W dniu 29 listopada 2006 roku Pani Cweti Czyycka złoyła, bez podania przyczyn, rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Na dzie 31 grudnia 2006 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie: Pan Arkadiusz Krel Przewodniczcy Pan Zygmunt Urbaniak Sekretarz Pan Adam Cich Członek Rady Pan Roman Karkosik Członek Rady Pan Krzysztof Szwarc Członek Rady. Z dniem 8 marca 2007 roku Pan Krzysztof Szwarc złoył rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Przyczyn rezygnacji był wiek Pana Krzysztofa Szwarca. W dniu 17 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Kamila Dobiesa. 10

11 AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU RADY NADZORCZEJ Akcje Spółki bdce w posiadaniu członków Rady Nadzorczej wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: Roman Karkosik: akcji stanowicych 64,69% kapitału. Zmiany stanu posiadania akcji Boryszew SA przez Pana Romana Karkosika zostały opisane w podpunkcie Akcjonariusze. SKŁAD ZARZDU Skład Zarzdu Boryszew S.A. na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji jest nastpujcy: Adam Chełchowski Prezes Zarzdu, Dyrektor Generalny ZMIANY W SKŁADZIE ZARZDU Działalnoci Spółki w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 30 czerwca 2006 roku kierował Zarzd w składzie: Krzysztof Sdzikowski Prezes Zarzdu, Krzysztof Adamski Członek Zarzdu, Piotr Łagowski Członek Zarzdu. W dniu 19 maja 2006 r. Pan Krzysztof Sdzikowski złoył rezygnacj z funkcji Prezesa Zarzdu Spółki ze skutkiem na dzie 30 czerwca 2006 roku. W dniu 12 czerwca 2006 roku Pan Piotr Łagowski złoył rezygnacj z funkcji Członka Zarzdu Spółki ze skutkiem na dzie 30 czerwca 2006 roku. W dniu 29 czerwca 2006 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Krzysztofa Adamskiego do pełnienia obowizków Prezesa Zarzdu Boryszew S.A. z moc od dnia 1 lipca 2006 roku. W dniu 24 lipca 2006 roku Rada Nadzorcza zwolniła Pana Krzysztofa Adamskiego z pełnienia obowizków Prezesa Zarzdu Boryszew SA. Pan Krzysztof Adamski zachował stanowisko Członka Zarzdu Boryszew SA. Rada Nadzorcza powołała z dniem 25 lipca 2006 roku Pana Adama Chełchowskiego na stanowisko Prezesa Zarzdu Dyrektora Generalnego Boryszew S.A. W dniu 28 grudnia 2006 roku Pan Krzysztof Adamski złoył rezygnacj z funkcji Członka Zarzdu Spółki. Pan Krzysztof Adamski złoył rezygnacj ze skutkiem na dzie 28 grudnia 2006 roku. Powody rezygnacji nie zostały podane. 11

12 AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU ZARZDU Ponisza tabela przedstawia liczb akcji Spółki bdcych w posiadaniu członków Zarzdu wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: L. akcji Adam Chełchowski 749 W dniu 12 padziernika 2006 roku Pan Adam Chełchowski Prezes Zarzdu Boryszew SA nabył 522 akcji zwykłych na okaziciela Boryszew SA po cenie 28,40 zł za jedna akcj oraz w dniu 20 padziernika 2006 roku 227 akcji zwykłych na okaziciela Boryszew SA po cenie 30,80 zł za jedna akcj. Pan Krzysztof Adamski, pełnicy do dnia 28 grudnia 2006 roku funkcj Członka Zarzdu Dyrektora Finansowego Boryszew SA, posiadał na ten dzie 1375 akcji Boryszew S.A. AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIZANYCH Z EMITENTEM BDCE W POSIADANIU ZARZDU I RADY NADZORCZEJ Pan Adam Chełchowski, Prezes Zarzdu, posiadał 132 akcje Impexmetal SA oraz łcznie z osobami blisko zwizanymi 131 akcji spółki zalenej Hutmen S.A. Pan Krzysztof Adamski, pełnicy do dnia 28 grudnia 2006 roku funkcj Członka Zarzdu Dyrektora Finansowego Boryszew SA, posiadał na ten dzie 200 akcji Impexmetal S.A. Pan Arkadiusz Krel Przewodniczcy Rady Nadzorczej z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Metalexfrance S.A. posiada 5 akcji tej spółki. Pan Roman Karkosik, Członek Rady Nadzorczej posiada wraz z podmiotami powizanymi (w tym równie wraz z Boryszew SA) akcji Impexmetal SA oraz poprzez podmioty powizane (poprzez Boryszew SA i Impexmetal SA) akcji Hutmen SA. WYNAGRODZENIE ZARZDU I RADY NADZORCZEJ W 2006 roku łczna warto wynagrodze, nagród i innych korzyci w gotówce lub w naturze wypłaconych lub nalenych członkom Zarzdu i Rady Nadzorczej w Boryszew S.A. wyniosła: tys. zł Boryszew SA Zarzd, w tym: Krzysztof Sdzikowski 420 Krzysztof Adamski 867 Piotr Łagowski 253 Adam Chełchowski 157 Rada Nadzorcza, w tym: 332 Adam Chełchowski 8 Arkadiusz Krel 66 Cweti Czyewska 25 Roman Karkosik 52 Krzysztof Szwarc 52 Adam Cich 47 Zygmunt Urbaniak 64 Krzysztof Sobolewski 18 12

13 Wynagrodzenia i nagrody z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporzdkowanych w 2006 roku wypłacone lub nalene członkom Zarzdu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A. wyniosły: tys. zł spółki podporzdkowane Zarzd, w tym: Krzysztof Sdzikowski 804 Krzysztof Adamski 247 Piotr Łagowski 470 Adam Chełchowski 158 Sławomir Masiuk 240 Rada Nadzorcza, w tym: 362 Adam Chełchowski 14 Arkadiusz Krel 129 Cweti Czyewska 18 Zygmunt Urbaniak 184 Krzysztof Sobolewski 18 ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZDZAJCYCH ORAZ ICH UPRAWNIE Zgodnie ze Statutu Spółki do czynnoci Rady Nadzorczej naley powoływanie i odwoływanie członków Zarzdu; Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa i na jego wniosek pozostałych członków Zarzdu. Kadencja Zarzdu trwa pi lat i jest wspólna dla wszystkich członków Zarzdu. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarzdu jest dopuszczalne na kadencje nie dłusze ni pi lat kada. Zarzd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółk. Do kompetencji Zarzdu nale wszelkie sprawy nie zastrzeone przepisami prawa albo Statutem Spółki. Do składania owiadcze woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarzdu albo jednego członka Zarzdu łcznie z prokurentem. W przypadku Zarzdu jednoosobowego, do składania owiadcze woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarzdu jednoosobowo. 13

14 6. STRUKTURA ORGANIZACYJNA STRUKTURA BORYSZEW SA W 2006 roku Boryszew SA prowadził działalno operacyjn w oparciu o nastpujce oddziały produkcyjne: Oddział Boryszew w Sochaczewie (obecnie Boryszew ERG SA w trakcie powstawania) producent szerokiego asortymentu produktów chemicznych i materiałów budowlanych o Oddział w Suchedniowie podporzdkowany Oddziałowi Boryszew w Sochaczewie, tj. Boryszew ERG SA (w trakcie powstawania) producent wózków widłowych spalinowych (diesel, LPG) oraz elektrycznych Oddział Elana w Toruniu (do 28 stycznia 2005 roku działajcy jako spółka zalena Elana SA) producent m.in. włókien citych, włókien cigłych, granulatu PET oraz włókien technicznych Oddział Huta Oława w Oławie (do 2 czerwca 2005 roku działajcy jako spółka zalena Huta Oława SA) producent tlenków cynku i tlenków ołowiu Oddziały Elana i Huta Oława powstały w wyniku połczenia Boryszew SA ze spółkami Elana SA (28 stycznia 2005 roku) i Huta Oława SA (2 czerwca 2005 roku). Proces i cel powstania Boryszew ERG został szerzej przedstawiony w kolejnym punkcie. 14

15 STRUKTURA GRUPY BORYSZEW Bardzo due znaczenie dla Boryszew SA ma grupa kapitałowa tworzona przez Spółk. Istotna zmiana w strukturze Grupy Boryszew nastpiła w listopadzie 2005 roku, tj. w momencie, gdy Boryszew SA stał si podmiotem dominujcym wobec Impexmetal SA. W wyniku tego zdarzenia Grupa Boryszew została rozszerzona o Impexmetal SA, w którym Boryszew wraz ze spółkami zalenymi posiada 61,86% udział w kapitale zakładowym, oraz o podmioty wchodzce w skład Grupy Impexmetal, tj. spółki wobec których Impexmetal SA jest podmiotem dominujcym. Poniszy schemat przedstawia ogóln struktur Grupy Boryszew wg Dywizji Produktowych (aluminium, mied, cynk i ołów, polimery, pozostałe). Boryszew SA Oddział Boryszew w Sochaczewie przedstawiony został jako Boryszew ERG nowa spółka, które znajduje si w trakcie powstawania. 15

16 WYKAZ PODMIOTÓW UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZDKOWANYCH stan na nazwa (firma) jednostki siedziba przedmiot zastosowana ze wskazaniem przedsibiorstwa charakter powizania metoda formy prawnej konsolidacji Spółki BORYSZEW S.A. Elimer Sp. z o.o. Nylonbor Sp. z o.o. BorMir Sp. z o.o. Elana Energetyka Sp. z o.o. Izolacja -Matizol S.A. Zakłady Tworzyw i Farb Sp. z o.o. Elana Pet Sp. z o.o. Sochaczew Sochaczew Czstochowa usługi elektroautomatyczne oraz mechaniczne produkcja poliamidów konstrukcyjnych handel, usługi, produkcja jednostka zalena jednostka zalena jednostka zalena pełna pełna pełna Toru produkcja ciepła jednostka zalena pełna Gorlice Złoty Stok Toru produkcja pap i gontów produkcja farb, lakierów, tworzyw sztucznych produkcja tworzyw sztucznych jednostka zalena jednostka zalena jednostka zalena pełna pełna pełna Kuag Elana GmbH Niency, Heinsberg przetwórstwo tworzyw sztucznych Brest-Bor Sp.z o.o. Brze handel, usługi, produkcja jednostka zalena pełna jednostka zalena wyłczona z konsolidacji Altrans Sp. z o.o. Sochaczdew usługi transportowe jednostka zalena wyłczona z konsolidacji 10. Elana Ukraina 11. Ukraina handel i produkcja tworzyw sztucznych jednostka zalena wyłczona z konsolidacji Zavod Mogilew Zakład Kadmu "Kadm- Oława" Sp. z o.o. Białoru Oława handel, przetwórstwo surowców wtórnych produkcja tlenku kadmu 14. Grupa "Impexmetal" *) Warszawa metale kolorowe, łoyska jednostka współzalena jednostka zalena jednostka zalena wyłczona z konsolidacji wyłczona z konsolidacji pełna *) 60,19% udział bezporedni Boryszew S.A. i 1,67% udział poprzez spółk zalen Izolacja Matizol S.A. 16

17 Spółki Zakładów Tworzyw i Farb Sp. z o.o Złoty Granitol Sp. z o.o. Złoty Stok produkcja folii jednostka zalena wyłczona z konsolidacji Termex Sp. z o.o. Złoty Stok produkcja energii cieplnej Remoplast Sp. z o.o. Złoty Stok usługi remontowe Elektryk Sp. z o.o. Złoty Stok jednostka zalena jednostka stowarzyszona jednostka stowarzyszona wyłczona z konsolidacji wyłczona z konsolidacji wyłczona z konsolidacji Sklepy Firmowe Sp.z o.o. Złoty Stok usługi handlowe jednostka zalena wyłczona z konsolidacji Jard Sp.z o.o. Złoty Stok usługi transportowe jednostka zalena wyłczona z konsolidacji Elektromat Sp. z o.o. Złoty Stok usługi Umewar Sp. z o.o. Złoty Stok usługi remontowe jednostka stowarzyszona jednostka stowarzyszona wyłczona z konsolidacji wyłczona z konsolidacji Spółki Izolacji Matizol S.A. 1 Izolacja-Jarocin S.A. Jarocin produkcja pap j.stowarzyszona wycenia metod praw wlasnoci SPÓŁKI GRUPY IMPEXMETAL Spółki konsolidowane Aluminium Konin - Impexmetal S.A. (a) Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. (b) Konin produkcyjna jednostka zalena pełna Skawina jednostka zalena pełna 3. ZM Silesia S.A. Katowice produkcyjna jednostka zalena pełna 4. FLT and Metals Ltd Londyn, Wielka Brytania handlowa jednostka zalena pełna 5. FLT Metall HmbH Dusseldorf, Niemcy handlowa jednostka zalena pełna 6. Metalexfrance S.A. Pary, Francja handlowa jednostka zalena pełna 7. Impex- Łoyska Sp. z o.o. Warszawa handlowa jednostka zalena pełna 8. Baterpol Sp. z o.o. (c) witochłowice produkcyjna jednostka zalena pełna 9. HMN Szopienice S.A. (d) Katowice produkcyjna jednostka zalena pełna 10. Hutmen S.A. Wrocław produkcyjna jednostka zalena pełna usługi elektroremontowe produkcyjnohandlowa Czechowice- 11. WM Dziedzice S.A. (e) produkcyjna jednostka zalena pełna Dziedzice Lozanna, 12. S and I S.A. handlowa jednostka zalena pełna Szwajcaria Londyn, Wielka 13. Flt Bearings Ltd. handlowa jednostka zalena pełna Brytania 14. Flt France SAS (f) Pary, Francja handlowa jednostka zalena pełna (a) Udział Flt and Metals Ltd w kapitale zakładowym 3,87%, w głosach na WZA 2,63%. Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym 93,14%, w głosach na WZA 95,34%. (b) Udział Aluminium Konin-Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 100% (c) Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 80,65%. Udział ZM Silesia S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 10,53%. (d) Udział Hutmen S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZA 61,77%. (e) Udział Hutmenu S.A. w kapitale zakładowym 89,15%, w głosach na WZA 86,50%. Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym 2,10%, w głosach na WZA 5,04%. (f) Udział Metalexfrance S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 49,6%. Udział Impex Łoyska Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i w głosach na WZW 50,4%. 17

18 Spółki zalene wyłczone z konsolidacji Spółki Impexmetal S.A. 1. Brassco Inc. (a) Farmingdale, USA handlowa zalena wyłczona z konsolidacji 2. Sinimpex Metals Pte LTD Singapur handlowa zalena wyłczona z konsolidacji Spółki Aluminium Konin Impexmetal S.A. 1. Hutnik Sp.z o.o. Konin usługowo - turystyczna zalena wyłczona z konsolidacji Z-d Utylizacji Odpadów 2. Sp.z o.o. Konin utylizacyjna zalena wyłczona z konsolidacji Spółki ZM Silesia S.A. Sp. Mieszkaniowa DOM 1. Sp. z o.o. Katowice usługowa zalena wyłczona z konsolidacji Spółki Impex Łoyska Sp. z o.o. Alzate Brianza, 1. FLT & Metals s.r.l. Włochy handlowa zalena wyłczona z konsolidacji 2. FLT Walzlager GmbH Viersen, Niemcy handlowa zalena wyłczona z konsolidacji Spółki HMN Szopienice S.A. 1. Sinimpex Metals Pte LTD Singapur handlowa zalena wyłczona z konsolidacji 2. ZE ZELA Sp. z o.o. Katowice produkcyjna zalena wyłczona z konsolidacji 3. ZMR Remech Sp. z o.o. Katowice remontowa zalena wyłczona z konsolidacji Spółki FLT Metall HmbH 1. Ostrana Int HmbH Wiede, Austria handlowa zalena wyłczona z konsolidacji Spółki Hutmenu S.A. 1. Temer Sp. z o.o. Wrocław remontowa zalena wyłczona z konsolidacji 2. Susmed Sp. z o.o. Wrocław usługowa zalena wyłczona z konsolidacji 3. Brassco Inc Farmingdale, USA handlowa zalena wyłczona z konsolidacji 4. Sinimpex Metals Pte LTD Singapur handlowa zalena wyłczona z konsolidacji Spółki WM Dziedzice S.A. 1. Sinimpex Metals Pte LTD Singapur handlowa zalena wyłczona z konsolidacji 2. Temer Sp. z o.o. Wrocław remontowa zalena wyłczona z konsolidacji 18

19 Spółki współzalene wyłczone z konsolidacji Spółki Impexmetal S.A. 1. FLT & Metal Ltd (b) Ałma Ata, Kazachstan handlowa stowarzyszona wyłczona z konsolidacji Spółki Hutmenu S.A. MBO-Hutmen jv. Sp. z 1. o.o. Katech-Hutmen Sp.z o.o. 2. (a) Wrocław usługowa współzalena wyłczona z konsolidacji Kijów Ukraina handlowa współzalena wyłczona z konsolidacji Spółki Aluminium Konin Impexmetal SA ZOZ MP MED-ALKO 1. Sp.z o.o. Konin usługi medyczne stowarzyszona wyłczona z konsolidacji Spółki stowarzyszone wyłczone z konsolidacji Spółki Impexmetal S.A. 1. FLT & Metal Ltd b) Ałma Ata, Kazachstan Spółki Aluminium Konin Impexmetal S.A. handlowa stowarzyszona wyłczona z konsolidacji 1. Remal Sp.z o.o. Konin usługowa stowarzyszona wyłczona z konsolidacji 2. Odmech Sp.z o.o. Konin produkcyjna stowarzyszona wyłczona z konsolidacji 3. Altech Sp.z o.o. Konin usługowa stowarzyszona wyłczona z konsolidacji Spółki Hutmenu S.A. 1. Norblin S.A. (c) Warszawa produkcyjna stowarzyszona wyłczona z konsolidacji Spółki HMN Szopienice S.A. 1. Transszop Sp.z o.o.(c) Katowice produkcyjna stowarzyszona wyłczona z konsolidacji a) Zawieszona działalno operacyjna (b) Spółka w upadłoci Warto udziałów objta odpisem aktualizujcym trwał utrat wartoci inwestycji długoteminowych. Dodatkowo udział FLT and Metals Ltd w kapitale zakładowym i w głosach 16,5% Dodatkowo udział FLT Metall HmbH w kapitale zakładowym i w głosach 16,5% (c) Spółka w upadłoci Szczegółowy wykaz wszystkich podmiotów wchodzcych w skład Grupy Boryszew wraz posiadanymi w nich udziałami przedstawiony został we Wprowadzeniu do sprawozdania rocznego. 19

20 7. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY I INWESTYCJE KAPITAŁOWE WYDZIELENIE ODDZIAŁU BORYSZEW W SOCHACZEWIE I KONCEPCJA POŁCZENIA Z SUWARY SA W dniu 26 stycznia 2007 roku Boryszew S.A. podpisał list intencyjny ze spółk Suwary S.A. (Boryszew S.A. i Suwary S.A. dalej nazywane s jako Strony ). Zgodnie z treci listu, majc na uwadze komplementarny charakter działalnoci prowadzonej przez Suwary S.A. oraz Boryszew S.A. Oddział Boryszew w Sochaczewie, Strony zgodnie deklaruj wol podjcia działa zmierzajcych do włczenia Oddziału Boryszew do Spółki Suwary S.A. i prowadzenia dalszej działalnoci w ramach jednego organizmu gospodarczego. Celem strategicznym połczenia jest zbudowanie podmiotu o silnych fundamentach, zdolnego do dalszego intensywnego rozwoju w ramach brany przetwórstwa tworzyw sztucznych. Dziki połczeniu Strony oczekuj zwikszenia efektywnoci prowadzonej działalnoci poprzez uwolnienie synergii na poziomie operacyjnym (zakupy, inwestycje, usługi obce, sprzeda) oraz osignicie korzyci w zarzdzaniu (jednolite zarzdzanie strategiczne, wspólne funkcje centralne, redukcje kosztów). Nadrzdn przesłank planowanej transakcji jest maksymalizacja wartoci prowadzonego biznesu z punktu widzenia akcjonariuszy. W dniu 17 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgod na zbycie przez Boryszew S.A. Oddziału Boryszew w Sochaczewie, jako zorganizowanej i wyodrbnionej czci przedsibiorstwa Spółki w postaci Oddziału Boryszew w Sochaczewie i Oddziału w Suchedniowie wraz ze spółkami zalenymi Nylobor i Elimer ujtymi w ksigach Oddziału Boryszew, poprzez wniesienie jej aportem do nowo tworzonej spółki. Spółka o nazwie Boryszew ERG znajduje si obecnie w trakcie powstawania. Ww. działanie zwizane jest z planowanym procesem połczenia Oddziału Boryszew w Sochaczewie tj. Boryszew ERG SA z notowan na GPW spółk Suwary SA. Prezentacja dotyczca koncepcji połczenia znajduje si na stronie SPRZEDA UDZIAŁÓW I WIERZYTELNOCI KUAG ELANA W wyniku podpisania w dniu 23 stycznia 2007 r. Umowy zbycia udziałów ( Umowa ), Boryszew S.A. sprzedał na rzecz Carlson Private Equity Limited z siedzib w Londynie w Wielkiej Brytanii ( Kupujcy ) 100% kapitału zakładowego spółki KUAG ELANA GmbH z siedzib w Heinsberg w Niemczech ( KUAG ELANA ), o wartoci nominalnej 8,0 mln Euro, za 20

21 łczn cen 40,00 złotych. Przeniesienie własnoci akcji nastpiło w dniu podpisania Umowy. W ksigach rachunkowych Boryszew S.A. na dzie 30 wrzenia 2006 r. udziały KUAG ELANA GmbH miały zerow warto ewidencyjn. Po tej dacie Boryszew S.A., jako jedyny udziałowiec spółki, podniósł kapitał zakładowy KUAG ELANA o kwot 3 mln Euro. Kupujcy zobowizał si do przeprowadzenia w KUAG ELANA restrukturyzacji. Umowa przewiduje ponadto, e przez okres 2 lat od dnia jej zawarcia, Kupujcy zobowizany bdzie na kade wezwanie Boryszew S.A. do odsprzedania udziałów KUAG ELANA ( Opcja Call ). Cena odkupu w ramach Opcji Call bdzie ustalona w oparciu o wycen KUAG ELANA dokonan przez niezalenych ekspertów. W dniu 23 stycznia 2007 r. równie została podpisana z Carlson Private Equity Limited z siedzib w Londynie w Wielkiej Brytanii Umowa Sprzeday Wierzytelnoci. Zgodnie z Umow Sprzeday Wierzytelnoci Kupujcy nabył wierzytelno Boryszew S.A. wobec KUAG ELANA o łcznej wartoci 15,7 mln Euro za łczn cen 3,0 mln Euro. Płatno miała nastpi w dwóch równych ratach w terminie 90 i 180 dni od dnia podpisania Umowy. Zabezpieczeniem spłaty wierzytelnoci wobec Boryszew S.A. jest ustanowienie na rzecz Boryszew S.A. długu gruntowego na nieruchomociach KUAG ELANA połoonych w Heinsberg w Niemczech w Parku Przemysłowym Oberbruch (tzw. Grundschuld ) oraz przeniesienie własnoci (tzw. Sicherungsubereignnung ) na maszynach linii produkcyjnej przdzalni. KUAG ELANA od dłuszego czasu generował wysokie straty i posiadał ujemne kapitały własne. W dniu 27 kwietnia 2007 roku Boryszew SA podpisał z Carlson Private Equity porozumienie dotyczce przesunicia spłaty do Boryszew SA wierzytelnoci. Zgodnie z porozumieniem płatno 0,5 mln Euro nastpiła w dniu 26 kwietnia 2007 roku, płatno 1,0 mln Euro powinna nastpi do 22 lipca 2007 roku, a płatno 1,5 mln Euro do 20 padziernika 2007 roku. ZBYCIE UDZIAŁÓW KING PLAST Boryszew S.A. zbył w dniu 21 lutego 2007 r. na rzecz Anwilex Sp. z o.o. z siedzib w Białymstoku ( Nabywca ) 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki King Plast Sp. z o.o. z siedzib w Poniatowej ( King Plast ), o łcznej wartoci nominalnej zł (1.105 udziałów o wartoci nominalnej 500 zł kady), za łczn cen złotych. Warto ewidencyjna sprzedanych udziałów wynosiła zł. SKOTAN SA Na pocztku 2006 roku Boryszew SA posiadał akcji Skotan SA o wartoci 19,5 mln zł. Na koniec 2006 roku Boryszew SA posiadał praw do akcji Skotan SA o wartoci 58 mln zł. Na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji, Boryszew SA posiada akcji Skotan SA o wartoci ok. 5 mln zł. W midzyczasie Boryszew SA uczestniczył w emisji akcji z prawem poboru Skotan SA oraz dokonywał transakcji sprzeday akcji tej spółki. IMPEXMETAL S.A. W celu uporzdkowania oraz ujednolicenia struktury organizacyjnej Impexmetal S.A. z punktu widzenia odrbnego zakresu i przedmiotu działalnoci poszczególnych jednostek organizacyjnych, Zarzd Impexmetal S.A. podjł uchwał w sprawie powołania, z dniem 1 kwietnia 2007 roku, oddziału Spółki pod nazw: Impexmetal S.A. Oddział Handlowy w Warszawie. Zakres działania Impexmetal S.A. Oddział Handlowy w Warszawie obejmuje działalno handlow w brany metali nieelaznych, metali szlachetnych, metali rzadkich, stali i materiałów poligraficznych, głównie z podmiotami spoza Grup Boryszew/Impexmetal. ALUMINIUM KONIN-IMPEXMETAL S.A. I SPÓŁKI ZALENE W styczniu 2006 r. Impexmetal S.A. nabył akcji Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W wyniku dokonanej transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin- Impexmetal S.A. zwikszył si o 0,39% i wynosił 94,37%, natomiast w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. zwikszył si o 0,27% i wynosi 96,17%. 21

22 W dniu 10 lutego 2006 roku zostało zarejestrowane obnienie kapitału zakładowego Aluminium Konin-Impexmetal S.A. o zł w zwizku z umorzeniem akcji. Spółka nabyła ww. akcje od pracowników w celu ich umorzenia. Kapitał zakładowy Aluminium Konin- Impexmetal S.A. został obniony do kwoty zł. i dzielił si na akcji o wartoci nominalnej 10 zł kada. W wyniku zarejestrowaniu ww. obnienia kapitału zakładowego udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin-Impexmetal S.A. wynosił 94,62 % i 96,34 % w ogólnej liczbie głosów WZ tej spółki. W marcu 2006 r. Impexmetal S.A. nabył akcji spółki Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W wyniku dokonanej transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin-Impexmetal S.A. wynosi 94,64% a w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. wynosi 96,35%. W dniu 7 marca 2006 r. Aluminium Konin-Impexmetal S.A. otrzymał postanowienie sdu z r. o wpisaniu do rejestru połczenia Aluminium Konin-Impexmetal S.A. i Aluminium Recykling Organizacja Odzysku S.A. Połczenie spółek nastpiło poprzez przeniesienie całego majtku spółki przejmowanej (Aluminium Recykling Organizacja Odzysku S.A.) na spółk przejmujc (Aluminium Konin-Impexmetal S.A.). W dniu 23 czerwca 2006 r. Impexmetal S.A. zbył na rzecz spółki zalenej FŁT & Metals Ltd. z siedzib w Londynie, akcji serii E i akcji serii D spółki Aluminium Konin- Impexmetal S.A., stanowicych o 3,87 % kapitału zakładowego i 2,63 % głosów w ogólnej liczbie głosów na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. Przeprowadzenie tej transakcji nie spowodowało zmian w udziale Grupy Kapitałowej Impexmetal w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. gdy Impexmetal jest jedynym udziałowcem w spółki FŁT & Metals Ltd. Ostateczne rozliczenie transakcji i przeniesienie własnoci akcji nastpiło w dniu 7 lipca 2006 r. Po sfinalizowaniu transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin-Impexmetal S.A wyniósł 90,77 % a w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A 93,72 %. Udział FŁT & Metals Ltd. w kapitale zakładowym i głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A wyniósł odpowiednio 3,87 % i 2,63 %. W dniu 30 listopada 2006 roku Impexmetal S.A. nabył od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A akcji zwykłych na okaziciela spółki Aluminium Konin-Impexmetal S.A. Po dokonaniu transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin-Impexmetal S.A. zwikszył si o 2,37% i wynosił 97,01% (z czego 93,14% bezporednio a 3,87% poprzez spółk zalen FŁT & Metals Ltd.). Udział Impexmetal S.A. w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. zwikszył si o 1,61% i wynosił 97,97% (z czego 95,34% bezporednio a 2,63% poprzez spółk zalen FŁT & Metals Ltd.). W dniu 3 kwietnia 2007 roku Impexmetal S.A. nabył akcji spółki zalenej Aluminium Konin-Impexmetal S.A. od Skarbu Pastwa. Nabyte akcje stanowi 2,38% kapitału zakładowego i 1,62% ogólnej liczby głosów na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. Akcje zostały nabyte za łczn kwot ,58 zł. tj. po cenie 49,98 zł za jedn akcj. Ostateczne rozliczenie transakcji i przeniesienie własnoci akcji nastpiło w dniu 4 kwietnia 2007 roku. Uwzgldniajc powysz transakcje, posiadany przez Impexmetal S.A. pakiet akcji Aluminium Konin-Impexmetal S.A. stanowi 95,51% kapitału zakładowego i 96,95% ogólnej liczby głosów na WZ tej spółki. Łczne zaangaowanie Grupy Kapitałowej Impexmetal w Aluminium Konin-Impexmetal S.A. wynosi 99,39% kapitału zakładowego i 99,58% ogólnej liczby głosów na WZ. W padzierniku 2006 roku spółka zalena Aluminium Konin-Impexmetal S.A. dokonała sprzeday wszystkich posiadanych akcji Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A., z siedzib w Bielsku-Białej, w iloci 35 tys. sztuk. Zbyte akcje stanowiły 6,15% kapitału zakładowego Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. Przychód z realizacji transakcji wyniósł tys. zł. Warto bilansowa sprzedanych akcji wyniosła tys. zł. Sprzedane akcje objte były w poprzednich latach odpisem aktualizujcym w wysokoci tys. zł, a cena nabycia wynosiła tys. zł. Przystpienie do przetargu W dniu 24 kwietnia 2007 roku Aluminium Konin-Impexmetal S.A. poinformowała, i w ramach konsorcjum z litewsk grup bankow przystpiła do przetargu na zakup 88% akcji 22

23 prywatyzowanej huty aluminium w Boni Aluminij-Mostar o zdolnoci produkcyjnej 120 tys. ton aluminium rocznie. HMN SZOPIENICE S.A. I SPÓŁKI ZALENE W lutym 2006 r. Hutmen S.A. nabył akcji HMN Szopienice S.A. Po tej transakcji udział Hutmen S.A. w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ HMN Szopienice S.A. wynosił 61,77%. W dniu r. HMN Szopienice S.A. bdca jedynym Wspólnikiem Spółki Remech Szopienice Sp. z o.o. podjła uchwał o rozwizaniu spółki Zakład Mechaniczno- Remontowy REMECH Szopienice Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci i ogłoszeniu otwarcia jej likwidacji z dniem podjcia uchwały. Ogłoszenie o otwarciu likwidacji Spółki zawierajce wezwanie wszystkich wierzycieli Spółki, aby zgłosili swe wierzytelnoci w terminie trzech miesicy od daty ukazania si tego ogłoszenia na adres siedziby Spółki w Katowicach przy ul. Lwowskiej 23. zamieszczone zostało w Monitorze Sdowym i Gospodarczym z dnia r. nr 24 (2559) poz Wpis do Krajowego Rejestru Sdowego - Postanowienie Sdu Rejonowego w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy z dnia r. Remech Szopienice Sp. z o.o. zwiesiła działalno z dniem roku. IMPEX-MIED SP. Z O.O. W dniu 25 lipca 2006 r. Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu daty uprawomocnienia si wpisu o likwidacji spółki Impex- Mied Sp. z o.o. w likwidacji z dniem 19 maja 2006 roku. Udziałowcami Impex-Mied Sp. z o.o. były spółki Grupy Kapitałowej Impexmetal, które posiadały nastpujce udziały w kapitale i prawach głosu w tym podmiocie: Impexmetal S.A. 50,11%, HMN Szopienice S.A. 16,63%, Hutmen S.A. 16,63% i WM Dziedzice S.A. 16,63% - łcznie 100%. HUTMEN S.A. W grudniu 2006 roku Impexmetal dokonał transakcji zbycia akcji Hutmen S.A. na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie, stanowicych 8,0% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Hutmen S.A. W wyniku dokonanych transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Hutmen S.A. wg stanu na 31 grudnia 2006 roku wynosił 57,99%. W styczniu 2007 r. Impexmetal S.A. sprzedał łcznie akcji Hutmen S.A. równoczenie nabywajc praw poboru do akcji serii D Hutmen S.A. W dniu 26 stycznia 2007 r. Impexmetal S.A. złoył zapis na akcji serii D Hutmen S.A. w transzy zapisów podstawowych i akcji w ramach zapisów dodatkowych. W wyniku dokonanego przez Hutmen S.A. w dniu 12 lutego 2007 r. przydziału akcji, Impexmetal S.A. objł łcznie akcji, z czego akcji w ramach zapisów podstawowych i akcji w ramach zapisów dodatkowych. Objcie przez Impexmetal S.A akcji serii D Hutmen S.A. nastpiło w drodze potrcenia wierzytelnoci Impexmetal S.A. w stosunku do Hutmen S.A, zgodnie z umow zawart w dniu 16 stycznia 2007 roku pomidzy Impexmetal S.A. a Hutmen S.A., dotyczcej potrcenia wzajemnych wierzytelnoci. W dniu 19 marca 2007 r. Sd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego dokonał rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii D podwyszajc iloci wszystkich akcji wyemitowanych przez Hutmen S.A. z liczby sztuk na sztuk. Po rejestracji akcji serii D Hutmen S.A., Impexmetal S.A. posiada łcznie akcji, co stanowi 61,32% kapitału zakładowego Hutmen S.A. i daje głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 61,32% ogólnej liczby głosów na WZ tej spółki. 23