GRUPA IMPEXMETAL SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI GRUPY W I PÓŁROCZU 2008 ROKU. Dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 30 wrzenia 2008 roku

Transkrypt

1 GRUPA IMPEXMETAL SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI GRUPY W I PÓŁROCZU 2008 ROKU Dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 30 wrzenia 2008 roku

2 SPIS TRECI 1. WSTP PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJCE NA PORÓWNYWALNO DANYCH AKCJE I AKCJONARIUSZE WŁADZE SPÓŁKI STRUKTURA ORGANIZACYJNA INWESTYCJE KAPITAŁOWE I ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY POZOSTAŁE ISTOTNE WYDARZENIA PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI RYNKI ZBYTU I RÓDŁA ZAOPATRZENIA ZATRUDNIENIE ZASADY ZARZDZANIA PROGNOZA ZARZDU EMISJE AKCJI DYWIDENDA ANALIZA FINANSOWA CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA WPŁYWAJCE NA WYNIK CYKLICZNO I SEZONOWO RYZYKA I ZAGROENIA REALIZOWANE INWESTYCJE PRODUKCYJNE I RODOWISKOWE PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE PERSPEKTYWY ROZWOJU UMOWY Z BIEGŁYM REWIDENTEM POZOSTAŁE INFORMACJE

3 1. WSTP Impexmetal został załoony w 1951 roku jako pastwowe przedsibiorstwo handlu zagranicznego, specjalizujce si w handlu metalami nieelaznymi, ich półfabrykatami oraz łoyskami. W połowie lat 70 Impexmetal był pierwszym polskim przedsibiorstwem handlu zagranicznego, które rozpoczło działalno na Londyskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange). W dniu 1 lipca 1995 roku firma została przekształcona w jednoosobow spółk Skarbu Pastwa pod nazw Impexmetal S.A. Od 24 czerwca 1997 roku akcje Impexmetal S.A. s notowane na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie. W 2005 roku nastpiła w spółce znaczca zmiana własnociowa inwestorem strategicznym stał si Boryszew SA, który posiada obecnie 61,86% akcji Impexmetalu. Nowy właciciel zainicjował w Grupie Impexmetal głboki proces restrukturyzacji. Obecnie Impexmetal jest jedn z najwikszych w Polsce organizacji o strukturze holdingu produkcyjno-handlowego. Impexmetal S.A. prowadzi działalno w zakresie obrotu krajowego i zagranicznego głównie metalami nieelaznymi, wyrobami z metali nieelaznych, materiałami poligraficznymi. Podstawowym przedmiotem działalnoci wg PKD jest sprzeda hurtowa metali i rud metali. Impexmetal S.A. Najwikszymi podmiotami wchodzcymi w skład Grupy Kapitałowej Impexmetal w I półroczu 2008 roku były spółki Aluminium Konin-Impexmetal S.A., Hutmen S.A. Spółki Grupy Impexmetal to firmy działajce w branach aluminium, miedzi, cynku, ołowiu oraz łoysk. Z dniem 30 czerwca 2008 roku nastpiło połczenie Impexmetal S.A. z Aluminium Konin Impexmetal S.A. Połczenie zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majtku spółki przejmowanej - Aluminium Konin - Impexmetal S.A. na spółk przejmujc - Impexmetal S.A. Podstawowym przedmiotem działalnoci spółki Aluminium Konin-Impexmetal S.A. jest produkcja aluminium pierwotnego, produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium. Impexmetal S.A. jako podmiot dominujcy Grupy Kapitałowej Impexmetal sporzdza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Osignite przez Grup Impexmetal wyniki w 2007 roku uplasowały Impexmetal S.A. w rankingach publikowanych przez wiodce polskie gazety i czasopisma na niej wymienionych pozycjach: - 7. miejsce w podrankingu Surowce i energetyka, Gazeta Giełdy Parkiet, miejsce na licie Najwiksi eksporterzy Rzeczypospolitej, miejsce w rankingu Perły Polskiej Gospodarki, Gazeta Giełdy Parkiet, miejsce na Licie 500 Rzeczypospolitej, miejsce na Licie 500 Najwikszych Firm Europy rodkowo Wschodniej, Rzeczpospolita. 3

4 2. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY Sprzeda mln zł H 08 EBITDA mln zł mln zł EBIT H 1H mln zł Zysk netto* H mln zł * zysk netto przypadajcy dla akcjonariuszy podmiotu dominujcego H 08 4

5 3. ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI Niniejsze sprawozdanie Zarzdu Impexmetal S.A. ( Zarzd ) z działalnoci Grupy w I półroczu 2008 roku, stanowice integraln cz sprawozdania skonsolidowanego Impexmetal S.A. za I półrocze 2008 roku, zostało zatwierdzone do publikacji uchwał Zarzdu w dniu 30 wrzenia 2008 roku i przedstawia sytuacj Grupy Impexmetal zgodnie z wymogami prawa za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku, z uwzgldnieniem zdarze, które zaistniały do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Znaczna cz informacji zawartych w niniejszym sprawozdaniu Zarzdu z działalnoci Grupy Impexmetal w 2008 roku została szczegółowiej opisana w komunikatach biecych Spółki dostpnych m.in. na stronie internetowej Impexmetal S.A. pod adresem oraz na wspólnym portalu relacji inwestorskich Boryszew/Impexmetal pod adresem na której mona równie znale wiele innych informacji nt. Grupy. 4. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJCE NA PORÓWNYWALNO DANYCH Do głównych zdarze wpływajcych na porównywalno I półrocza 2008 roku z analogicznym okresem roku 2007 roku naley zaliczy:. Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Impexmetal dokonane w IV kwartale 2007 roku: sprzeda przez Aluminium Konin Impexmetal S.A. spółki NPA Skawina Sp. z o.o., nabycie przez ZM Silesia S.A. Oddziału Huta Oława w Oławie Połczenie Impexmetal S.A. ze spółk zalen Aluminium Konin-Impexmetal S.A. dokonane z dniem 30 czerwca 2008 roku. 5. AKCJE I AKCJONARIUSZE STRUKTURA AKCJONARIATU Zgodnie z posiadan wiedz, na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji, akcjonariuszami posiadajcymi bezporednio lub porednio przez podmioty zalene co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. s: Pan Roman Karkosik z podmiotami powizanymi, w tym Grupa Boryszew, Pioneer Pekao Investment Management oraz Pani Aleksandra Spieczyska. Struktur akcjonariatu przedstawia ponisza tabela:!" # $%!" # $% &'(''(')*''+'',-!.".!.".!""# -&','/!! (& %!$ "%! %!$ "%! 0,12,3) :,2 "% $. "% $. 5

6 Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych. Powysze dane sporzdzone zostały na podstawie ostatnich zawiadomie akcjonariuszy, które Spółka otrzymała przed rozpoczciem programu nabycia akcji własnych w celu umorzenia, opisanym poniej. Spółce nie s znane umowy, w wyniku których, mog w przyszłoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. AKCJE WŁASNE I UMORZENIA AKCJI W dniu 26 czerwca 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. podjło uchwał w sprawie upowanienia Zarzdu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. celem ich umorzenia. Łczna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 10 % ogólnej liczby akcji Spółki; a wysoko rodków przeznaczonych na nabycie akcji bdzie nie wiksza ni 100 mln zł. Program zostanie zakoczony najpóniej w dniu 26 czerwca 2009 r. Szczegółowe informacje dotyczce programu nabycia akcji własnych w celu umorzenia opisane zostały w pkt. 9 niniejszego sprawozdania Zarzdu. Po zakoczeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółk w celu ich umorzenia, Zarzd Spółki zwoła, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obnieniu kapitału zakładowego i zmianie Statutu Spółki. Według stanu na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania Spółka, w ramach realizacji programu nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, nabyła akcji, stanowicych 0,1850% kapitału zakładowego Spółki, dajcych prawo do głosów, co stanowi 0,1850% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Poprzednie zdarzenia zwizane z akcjami własnymi miały miejsce w 2005 roku: W dniu r. Impexmetal S.A. dokonał odkupienia akcji własnych od spółek zalenych Aluminium Konin-Impexmetal S.A. i S & I S.A. w celu ich umorzenia. 26 padziernika 2005r. NWZ Impexmetal S.A. podjło uchwał w sprawie dobrowolnego umorzenia akcji własnych. W dniu 30 listopada 2005 r. zostało zarejestrowane obnienie kapitału zakładowego Impexmetal S.A. o zł, tj. z kwoty zł do zł, w zwizku z umorzeniem akcji własnych. ZMIANY W AKCJONARIACIE Zgodnie z posiadan wiedz, w okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia sporzdzenia niniejszego sprawozdania nie nastpiły zmiany w strukturze własnoci znacznych pakietów akcji Spółki. W dniach 18 i 23 czerwca 2008 roku do Spółki wpłynły, w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawiadomienia od osób zobowizanych o dokonaniu przez podmioty z nimi powizane, poniszych transakcji na akcjach Impexmetal S.A. 1. transakcje dokonane przez Boryszew S.A. - w dniu 11 czerwca 2008 r. nabycie sztuk akcji Impexmetal S.A. po redniej cenie 2,70 za jedn akcj. Rozliczenie transakcji nastpiło w dniu 11 czerwca 2008 r., - w dniu 12 czerwca 2008 r. nabycia sztuk akcji Impexmetal S.A. po redniej cenie 2,85 za jedn akcj. Rozliczenie transakcji nastpiło w dniu 13 czerwca 2008 r., - w dniu 16 czerwca 2008 r. nabycia sztuk akcji Impexmetal S.A. po redniej cenie 2,75 za jedn akcj. Rozliczenie transakcji nastpiło w dniu 17 czerwca 2008 r., 2. transakcje dokonane przez Przedsibiorstwo Materiałów Izolacyjnych Izolacja-Matizol S.A. - w dniu 11 czerwca 2008 r. zbycie sztuk akcji Impexmetal S.A. po redniej cenie 2,70 za jedn akcj. Rozliczenie transakcji nastpiło w dniu 11 czerwca 2008 r., 6

7 - w dniu 12 czerwca 2008 r. zbycie sztuk akcji Impexmetal S.A. po redniej cenie 2,85 za jedn akcj. Rozliczenie transakcji nastpiło w dniu 13 czerwca 2008 r., - w dniu 16 czerwca 2008 r. zbycie sztuk akcji Impexmetal S.A. po redniej cenie 2,75 za jedn akcj. Rozliczenie transakcji nastpiło w dniu 17 czerwca 2008 r., Transakcje zostały przeprowadzone na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. w transakcjach pakietowych. INWESTORZY INSTYTUCJONALNI Według posiadanej przez Spółk wiedzy, na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji, w akcjonariacie Impexmetal S.A. wystpuje jeden akcjonariusz instytucjonalny posiadajcy powyej 5% głosów, tj. Pioneer Pekao Investment Management S.A. 6. WŁADZE SPÓŁKI SKŁAD RADY NADZORCZEJ Skład Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji jest nastpujcy: Arkadiusz Krel - Przewodniczcy Zygmunt Urbaniak - Wiceprzewodniczcy Jacek Kostrzewa - Sekretarz Małgorzata Iwanejko - Członek Andrzej ebrowski - Członek ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ Na dzie 1 stycznia 2008 roku w skład Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. wchodzili: Pan Arkadiusz Krel Przewodniczacy, Pan Sławomir Kamiski Sekretarz, Pan Jacek Kostrzewa Członek, Pan Zygmunt Urbaniak Członek, Pan Andrzej ebrowski Członek W dniu 26 czerwca 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w zwizku z upływem V kadencji Rady Nadzorczej Impexmetal S.A., powołało na VI kadencj niej wymienione osoby: - Pani Małgorzat Iwanejko, - Pana Arkadiusza Krla, - Pana Jacka Kostrzew, - Pana Zygmunta Urbaniaka, - Pana Andrzeja ebrowskiego. Na pierwszym posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza Impexmetal S.A. dokonała wyboru sporód swojego grona: - Pana Arkadiusza Krla na Przewodniczcego Rady Nadzorczej, - Pana Zygmunta Urbaniaka na Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej, - Pana Jacka Kostrzew na Sekretarza Rady Nadzorczej. 7

8 AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU RADY NADZORCZEJ Według posiadanej przez Spółk wiedzy, na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji członek Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. Pan Jacek Kostrzewa był w posiadaniu akcji Spółki (0,0% kapitału zakładowego). Warto nominalna 1 akcji wynosi 0,40 zł. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Impexmetal S.A. na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji ZMIANY W I półroczu 2008 roku Spółka nie była informowana o zmianie stanu posiadania akcji Impexmetal SA przez członków Rady Nadzorczej. Informacje członków Rady Nadzorczej o transakcjach przeprowadzanych na akcjach Impexmetal S.A. przez osoby blisko z nimi zwizane, opisane zostały w pkt.5 niniejszego sprawozdania. Pan Sławomir Kamiski w okresie pełnienia funkcji członka RN do dnia 26 czerwca 2008 roku posiadał 25 akcji Impexmetal S.A. SKŁAD ZARZDU Na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji Zarzdu Impexmetal S.A. reprezentuj nastpujce osoby: Pan Piotr Szeliga Prezes Zarzdu Dyrektor Generalny Pan Jerzy Popławski Członek Zarzdu Dyrektor Finansowy ZMIANY W SKŁADZIE ZARZDU W okresie I półrocza 2008 roku obowizki Prezesa Zarzdu Impexmetal S.A. pełnił Pan Piotr Szeliga, Dyrektor Finansowy Spółki. W dniu 27 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza Impexmetal S.A. podjła uchwały, moc których powołała z dniem 1 lipca 2008 roku: - Pana Piotra Szelig na stanowisko Prezesa Zarzdu Dyrektora Generalnego Impexmetal S.A., - Pana Jerzego Popławskiego na stanowisko Członka Zarzdu Dyrektora Finansowego Impexmetal S.A. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU ZARZDU Członkowie Zarzdu Impexmetal S.A., którzy obecnie sprawuj te funkcje nie posiadaj akcji Spółki. AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIZANYCH Z EMITENTEM BDCE W POSIADANIU ZARZDU I RADY NADZORCZEJ Pan Arkadiusz Krel Przewodniczcy Rady Nadzorczej z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Metalexfrance S.A. posiada 5 akcji tej spółki. Warto nominalna wynosi 1 akcji 15 EUR. Pan Jacek Kostrzewa posiada 370 akcji Hutmen SA. Warto nominalna wynosi 1 akcji 10 zł. Pani Małgorzata Iwanejko posiada 174 akcje Boryszew S.A.- podmiotu dominujcego w stosunku do Impexmetal S.A. 8

9 Poza powyszym Członkowie Zarzdu i Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. nie posiadaj akcji/udziałów w innych jednostkach powizanych z Impexmetal S.A. WYNAGRODZENIE ZARZDU I RADY NADZORCZEJ W I półroczu 2008 roku łczna warto wynagrodze, nagród i innych korzyci w gotówce lub w naturze wypłaconych lub nalenych członkom Zarzdu i Rady Nadzorczej w Impexmetal S.A. wyniosła: ZARZD 163 tys. zł RADA NADZORCZA 198 tys. zł Wynagrodzenia i nagrody z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporzdkowanych w I półroczu 2008 roku wypłacone lub nalene członkom Zarzdu i Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. wyniosły: ZARZD 0 tys. zł RADA NADZORCZA 270 tys. zł 9

10 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA STRUKTURA IMPEXMETAL S.A. Od dnia 1 kwietnia 2007 roku w ramach struktury organizacyjnej Impexmetal S.A. funkcjonuje oddział Spółki pod nazw: Impexmetal S.A. Oddział Handlowy w Warszawie. Powołanie oddziału dokonane zostało w celu uporzdkowania oraz ujednolicenia struktury organizacyjnej Impexmetal S.A. z punktu widzenia odrbnego zakresu i przedmiotu działalnoci poszczególnych jednostek organizacyjnych. W I półroczu 2008 roku Oddział Handlowy Impexmetal S.A. kontynuował działalno handlow poprzez rozwijanie sprzeday do klientów spoza Grupy, ze szczególnym naciskiem na transakcje tradingowe (bez obrotu towaru na terenie Polski). Działalno Oddziału Handlowego Impexmetal S.A koncentrowała si na trzech podstawowych grupach towarów: 1/ metale giełdowe oraz wyroby: głównie ołów, cynk, cyna i nikiel. 2/ metale rzadkie: głównie krzem. 3/ materiały dla poligrafii - głównie płyty analogowe, - rozwijanie sprzeday płyt cyfrowych. W zwizku z połczeniem spółek Impexmetal S.A. z Aluminium Konin-Impexmetal S.A., uległa zmianie struktura organizacyjna Impexmetal S.A. Od 1 lipca 2008 roku w ramach struktury organizacyjnej Impexmetal S.A. powołany został zakład pod nazw Zakład Aluminium Konin. Podstawowym przedmiotem działalnoci Zakładu Aluminium w Koninie jest produkcja aluminium pierwotnego, produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium. W dniu 18 wrzenia 2008 roku Zarzd Impexmetal S.A. przyjł nowy Regulamin Organizacyjny Spółki, w którym wprowadził zmian nazwy Zakładu Aluminium w Koninie na Huta Aluminium Konin. Impexmetal S.A. stanowi jednostk dominujc Grupy Kapitałowej Impexmetal, w skład której wchodz krajowe i zagraniczne spółki zalene, współzalene, stowarzyszone i pozostałe. Spółki Grupy Impexmetal to firmy działajce w branach aluminium, miedzi, cynku, ołowiu oraz łoysk. Impexmetal SA jako spółka matka Grupy Impexmetal pełni funkcje zarzdcze i nadzorujce w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal. Podmiotem dominujcym wobec Impexmetal S.A. jest Boryszew S.A., który posiada 61,86% akcji spółki. STRUKTURA GRUPY IMPEXMETAL Główne spółki Grupy to: Segment Aluminium: Aluminium Konin - Impexmetal S.A. (od 30 czerwca 2008 roku w zwizku z połczeniem włczona w struktur Impexmetal S.A. jako Zakład Aluminium w Koninie ) Segment Miedzi: Hutmen, HMN Szopienice, WM Dziedzice, Segment Cynku i Ołowiu: Baterpol, ZM Silesia, Pozostałe: Impexmetal, FŁT Polska 10

11 Według stanu na 30 czerwca 2008 roku Impexmetal S.A., po połczeniu z Aluminium Konin- Impexmetal S.A., posiadał bezporednio lub porednio udziały w niej wymienionych jednostkach: Jednostki bezporednio zalene Jednostki zalene bezporednio Sumaryczny udział Grupy Impexmetal w kapitale (%) Sumaryczny udział Grupy Impexmetal w głosach (%) FLT & Metals Ltd.; Anglia 100,00 100,00 FLT Metall HmbH; Niemcy 100,00 100,00 S & I S.A.; Szwajcaria 100,00 100,00 Metalexfrance S.A.; Francja 100,00 100,00 Brassco Inc.; USA 1) 100,00 100,00 FŁT Polska Sp. z o.o.; Warszawa 98,35 98,35 Walcownia Metali Dziedzice S.A.; Czechowice Dziedzice 2) 91,25 91,54 Baterpol Sp. z o.o.; Katowice 3) 100,00 100,00 Zakłady Metalurgiczne Silesia S.A.; Katowice 90,47 90,47 Hutmen S.A.; Wrocław 62,51 62,51 11

12 Przedsibiorstwo Usługowo-Handlowe Hutnik Sp. z o.o.; Konin 94,00 94,00 Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o.; Konin 59,97 59,97 1) w tym Impexmetal S.A. posiada 94,34% kapitału i głosów na WZ oraz Hutmen S.A. posiada 5,66%, 2) w tym Impexmetal S.A. posiada 2,10% kapitału i 5,04% głosów oraz Hutmen S.A. posiada 89,15% kapitału i 86,50% głosów na WZ, 3) w tym Impexmetal S.A. posiada 88,46% kapitału i głosów na WZ oraz ZM Silesia S.A. posiada 11,54%, Jednostki porednio zalene Jednostka zalena porednio Jednostki dominuj ce niszego szczebla Sumaryczny udział Grupy Impexmetal w kapitale (%) Sumaryczny udział Grupy Impexmetal w głosach (%) Huta Metali Nieelaznych Szopienice S.A.; Katowice Hutmen S.A. 61,77 61,77 Susmed Sp. z o.o.; Wrocław Hutmen S.A. 100,00 100,00 Temer Sp. z o.o.; Wrocław Hutmen S.A. WM Dziedzice S.A. 100,00 100,00 Spółka Mieszkaniowa DOM Sp. z o.o.; Katowice Zakład Kadmu Sp. z o.o. spółka w trakcie postpowania likwidacyjnego, Oława Zakład Elektro-Automatyki ZELA SZOPIENICE Sp. z o.o.; Katowice ZM Silesia S.A. 100,00 100,00 ZM Silesia S.A. 81,81 81,81 HMN Szopienice S.A. 100,00 100,00 Radomska Wytwórnia Telekomunikacyjna Dystrybucja Sp. z o.o. Metalexfrance S.A. 100,00 100,00 Ostrana Internationale HmbH; Wiede, Austria FLT Metall HmbH 100,00 100,00 FLT Wälzlager GmbH; Viersen, Niemcy FŁT Polska Sp. z o.o. 100,00 100,00 FLT & Metals S.R.L.; Włochy FŁT Polska Sp. z o.o. 100,00 100,00 FLT Bearings Ltd.; Brentford, Wielka Brytania FŁT Polska Sp. z o.o. 100,00 100,00 FLT France SAS; Sartrouville, Francja FŁT Polska Sp. z o.o. 100,00 100,00 FLT (Wuxi) Trading Co. Ltd., Chiny FŁT Polska Sp. z o.o. 100,00 100,00 12

13 Jednostki współzalene bezporednio Jednostka współzalena bezporednio Jednostka współkontroluj ca Udział w kapitale (%) Udział w głosach (%) FLT Metal Ltd. Kazachstan - w likwidacji Impexmetal S.A. FLT & Metals Ltd. FLT Metall HmbH 50,00 50,00 Jednostki współzalene porednio Jednostka współzalena porednio Jednostka współkontroluj ca niszego szczebla Udział w kapitale (%) Udział w głosach (%) MBO-HUTMEN jv Sp. z o.o. Wrocław Hutmen S.A. 50,00 50,00 KATECH-HUTMEN Sp. z o.o. Kijów Ukraina - w likwidacji Hutmen S.A. 50,00 50,00 Jednostki stowarzyszone Jednostka stowarzyszona Znacz cy inwestor niszego szczebla Udział w kapitale (%) Udział w głosach (%) Bolesław Recycling Sp. z o.o. Bukowno Impexmetal S.A. HMN Szopienice S.A. 15,79 21,36 Przedsibiorstwo Remontowe REMAL Sp. z o.o. Konin Impexmetal S.A. 48,91 48,91 Przedsibiorstwo ODMECH Sp. z o.o. Konin Impexmetal S.A. 48,89 48,89 Przedsibiorstwo Automatyzacji i Pomiarów ALTECH Sp. z o.o. Konin NORBLIN S.A. Warszawa - w upadłoci TRANSSZOP Sp. z o.o. Katowice - w upadłoci Impexmetal S.A. 34,91 34,91 Hutmen S.A. 9,91 24,82 HMN Szopienice S.A. 40,00 40,00 13

14 8. INWESTYCJE KAPITAŁOWE I ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W styczniu 2008 roku Spółka otrzymała z Domu Maklerskiego Penetrator zawiadczenie o przeniesieniu praw własnoci akcji Aluminium Konin Impexmetal S.A. na Impexmetal S.A. nabytych przez Impexmetal S.A. w wyniku przeprowadzenia przymusowego wykupu (w tym: akcji w dniu 2 stycznia 2008 roku i akcji w dniu 10 stycznia 2008 roku ) Z dniem 10 stycznia 2008 roku Impexmetal S.A. stał si posiadaczem akcji Aluminium Konin Impexmetal S.A., co stanowi 100% kapitału zakładowego i głosów w ogólnej liczbie głosów na tej spółki. Poł czenie Impexmetal S.A. i Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W dniu 30 czerwca 2008 roku Sd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego dokonał wpisu w Krajowym Rejestrze Sdowym - Rejestrze Przedsibiorców o połczeniu spółki Impexmetal S.A. (spółka przejmujca) ze spółk Aluminium Konin-Impexmetal S.A. (spółka przejmowana). Połczenie Impexmetal S.A. i Aluminium Konin Impexmetal S.A. zostało dokonane na podstawie art pkt 1 w zwizku z art kodeksu spółek handlowych ( ksh. ), poprzez przeniesienie całego majtku spółki przejmowanej (Aluminium Konin-Impexmetal S.A.) na spółk przejmujc (Impexmetal S.A.) - zgodnie z Uchwał Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 30 kwietnia 2008 roku w sprawie połczenia spółek Impexmetal S.A. z Aluminium Konin Impexmetal S.A. W zwizku z posiadaniem przez Impexmetal S.A. 100 % akcji spółki Aluminium Konin-Impexmetal S.A. połczenie nastpiło bez podwyszenia kapitału zakładowego oraz bez wymiany akcji. ZM Silesia S.A. W dniu 18 marca 2008 roku Sd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczego Krajowego Rejestru Sdowego dokonał rejestracji podwyszenia kapitału zakładowego spółki ZM Silesia S.A. o kwot zł w drodze emisji akcji serii B o wartoci nominalnej i emisyjnej równej 10 zł za jedn akcj z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Podwyszenie kapitału zakładowego ZM Silesia S.A. zostało objte w całoci przez Impexmetal S.A. w zamian za wkład pieniny w wysokoci zł. Przed podwyszeniem kapitał zakładowy ZM Silesia S.A. wynosił zł i dzielił si na sztuk akcji o wartoci nominalnej 10 zł kada. Impexmetal S.A. posiadał akcji stanowicych 85,18% kapitału zakładowego i głosów w ogólnej liczbie głosów na WZ ZM Silesia S.A. Kapitał zakładowy ZM Silesia S.A. po zarejestrowaniu podwyszenia przez Sd wynosi zł i dzieli si na sztuk akcji o wartoci nominalnej 10 zł kada. Obecnie Impexmetal S.A. posiada akcji stanowicych 90,47% kapitału zakładowego i głosów w ogólnej liczbie głosów na WZ ZM Silesia S.A. FLT France SAS W dniu 1 lutego 2008 r. została zawarta umowa pomidzy spółkami zalenymi od Impexmetal S.A., na mocy której FŁT Polska Sp. z o.o. nabyła od Metalexfrance S.A akcji imiennych spółki FLT France SAS z siedzib w Paryu, o wartoci nominalnej 10 EUR kada, stanowicych 49,6% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ FLT France SAS, za łczn kwot 690,0 tys. EUR tj ,7 tys. zł. W wyniku dokonania powyszej transakcji FŁT Polska Sp. z o.o. posiada 100% kapitału zakładowego FLT France SAS. Przedmiotem działalnoci FŁT Polska Sp. z o.o. i FLT France SAS jest handel łoyskami. 14

15 Ostrana Int. HmbH W dniu 16 kwietnia 2008 roku została zawarta umowa pomidzy Inter-Vis Sp. z o.o. a Impexmetal S.A., zgodnie z któr Impexmetal nabył od Inter-Vis Sp. z o.o. udziały stanowice 25,02% kapitału zakładowego spółki Ostrana Internationale HmbH. z siedzib w Wiedniu, podmiotu nalecego do Grupy Kapitałowej Impexmetal. Udziały zostały nabyte za łczna kwot 600,0 tys. zł. W dniu 5 maja 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Ostrana Int. HandelsgesmbH akceptowało transakcj nabycia udziałów spółki przez Impexmetal S.A W wyniku dokonania powyszej transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i głosach na ZW Ostrana Internationale HmbH wynosił 100%, z czego 28,64% bezporednio a 71,36%% przez spółk zalen FLT Metall HmbH. W dniu 28 maja 2008 roku zawarta została umowa, pomidzy Impexmetal S.A. a spółk zalen FLT Metall HmbH z siedzib w Dusseldorfie, zgodnie z któr Impexmetal zbył na rzecz FLT Metall HmbH udziały stanowice 28,64% kapitału zakładowego spółki Ostrana Internationale HmbH z siedzib w Wiedniu, podmiotu nalecego do Grupy Kapitałowej Impexmetal. Udziały zostały zbyte za łczna kwot 620,0 tys. zł. Przeprowadzenie tej transakcji nie spowodowało zmian w udziale Grupy Kapitałowej Impexmetal w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Ostrana Internationale HmbH i wynosi nadal 100%. Obecnie jedynym udziałowcem spółki Ostrana Internationale HmbH jest FLT Metall HmbH - spółka w 100% zalena od Impexmetal S.A. Warto ewidencyjna zbywanych aktywów w ksigach rachunkowych Impexmetal S.A. wynosiła 615,7 tys.zł. Ostrana Internationale HmbH prowadzi działalno handlow głównie w zakresie narzdzi skrawajcych, gwintujcych, pomiarowych itp. MED-ALKO Sp. z. o. o. W dniu 30 maja 2008 roku spółka zalena Aluminium Konin-Impexmetal S.A. zawarła umow sprzeday wszystkich posiadanych udziałów w spółce Zakład Opieki Zdrowotnej i Medycyny Pracy Med-Alko Sp. z o.o. z siedzib w Koninie, tj. 328 udziałów o wartoci nominalnej zł kady, stanowicych 50% kapitału zakładowego zbywanej spółki. Udziały zostały sprzedane za łczn kwot 800,0 tys. zł. Warto ewidencyjna tych aktywów w ksigach rachunkowych Aluminium Konin-Impexmetal S.A. wg stanu na r. wynosiła 328 tys. zł. Udziały nabyła Spółka KWB Konin w Kleczewie S.A. Zakład Opieki Zdrowotnej i Medycyny Pracy Med-Alko Sp. z. o. o. w Koninie wiadczy usługi medyczne w powiecie koniskim w zakresie medycyny pracy, podstawowej opieki zdrowotnej, specjalistyki ambulatoryjnej, szpitalnego oddziału Chirurgii Jednego Dnia, rehabilitacji i odnowy biologicznej. Zmiany w strukturze Grupy dokonane po 30 czerwca 2008 roku. W zwizku z rejestracj w dniu 30 czerwca 2008 roku przez sd rejestrowy połczenia spółek Impexmetal S.A. z Aluminium Konin-Impexmetal S.A., Zarzd Impexmetal S.A. w dniu 30 czerwca 2008 roku postanowił powoła, ramach struktury organizacyjnej Impexmetal S.A., z dniem 1 lipca 2008 roku zakład pod nazw: Zakład Aluminium Konin, obecna nazwa zakładu: Huta Aluminium Konin. Zakład Aluminium w Koninie zdolny jest do samodzielnego wykonywania funkcji pracodawcy. 15

16 9. POZOSTAŁE ISTOTNE WYDARZENIA POŁCZENIE IMPEXMETAL S.A. Z ALUMINIUM KONIN-IMPEXMETAL S.A. Zarzd Impexmetal S.A., majc na celu optymalizacj kosztów działalnoci Spółki, w dniu 20 lutego 2008 roku podjł uchwał w sprawie zamiaru połczenia Impexmetal S.A. ze spółk zalen Aluminium Konin Impexmetal S.A. z siedzib w Koninie. Równie w dniu 20 lutego 2008 roku, Zarzd Aluminium Konin Impexmetal S.A. podjł uchwał w sprawie zamiaru połczenia z Impexmetal S.A. Zamiar połczenia spółek został zaakceptowany przez Rady Nadzorcze Impexmetal S.A. oraz Aluminium Konin Impexmetal S.A. w dniu 20 lutego 2008 roku. W dniu 28 lutego 2008 roku Zarzdy obu łczcych si spółek podpisały plan połczenia. W dniu 30 kwietnia 2008 roku odbyło si Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A., które zaakceptowało plan i postanowiło dokona na jego podstawie połczenia ze spółk Aluminium Konin- Impexmetal S.A. wpisan w Rejestrze Przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonym przez Sd Rejonowy Pozna - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem KRS: Sposób połczenia spółek: 1) Połczenie Impexmetal S.A. i Aluminium Konin Impexmetal S.A. dokonane zostało na podstawie art pkt 1 w zwizku z art kodeksu spółek handlowych ( ksh. ), poprzez przeniesienie całego majtku spółki przejmowanej (Aluminium Konin-Impexmetal S.A.) na spółk przejmujc (Impexmetal S.A.). 2) W zwizku z posiadaniem przez Impexmetal S.A. 100 % akcji spółki Aluminium Konin-Impexmetal S.A. połczenie nastpiło bez podwyszenia kapitału zakładowego. 3) Szczególne uprawnienia akcjonariuszom bd osobom szczególnie uprawnionym w Aluminium Konin- Impexmetal S.A. nie były przyznawane. 4) Szczególne korzyci dla członków organów łczcych si spółek, a take dla innych osób uczestniczcych w połczeniu nie były przyznawane. Uchwała NWZ Impexmetal S.A. weszła w ycie z dniem podjcia ze skutkiem prawnym na dzie wpisania połczenia do rejestru przedsibiorców właciwego dla spółki przejmujcej tj. z dniem 30 czerwca 2008 roku. Impexmetal S.A. prowadzi działalno w zakresie obrotu krajowego i zagranicznego głównie metalami nieelaznymi, wyrobami z metali nieelaznych, materiałami poligraficznymi. Podstawowym przedmiotem działalnoci wg PKD jest sprzeda hurtowa metali i rud metali. Impexmetal S.A. jest take organizacj o strukturze holdingu produkcyjno-handlowego. Spółki Grupy Impexmetal to firmy działajce w branach aluminium, miedzi, cynku, ołowiu oraz łoysk. Podstawowym przedmiotem działalnoci spółki Aluminium Konin-Impexmetal S.A. jest produkcja aluminium pierwotnego, produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium. W dniu 30 czerwca 2008 roku Sd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego dokonał wpisu w Krajowym Rejestrze Sdowym - Rejestrze Przedsibiorców o połczeniu spółki Impexmetal S.A. (spółka przejmujca) ze spółk Aluminium Konin- Impexmetal S.A. (spółka przejmowana). W ocenie Zarzdu, połczenie spółek, bdzie skutkowa wzrostem efektywnoci w zarzdzaniu polityk i działalnoci Grupy Impexmetal oraz w gospodarowaniu posiadanymi zasobami. Przeprowadzenie wewntrznej konsolidacji Grupy Impexmetal pozwoli na zwikszenie rentownoci, obnienie kosztów ogólnego zarzdu i kosztów finansowych. Efektywny sposób zarzdzania, skoncentrowany majtek oraz uproszczona struktura przyczyni si do umocnienia pozycji Spółki na rynku. Zamierzone zmiany organizacyjne przyczyni si do wzrostu wartoci Spółki, co ley w interesie jej akcjonariuszy. 16

17 PODJCIE DECYZJI O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH IMPEXMETAL S.A. W CELU ICH UMORZENIA Zarzd Impexmetal S.A. majc na uwadze niski kurs akcji Spółki Impexmetal S.A. na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie, postanowił wystpi do Walnego Zgromadzenia o rozwaenie moliwoci skupu przez Impexmetal S.A. akcji własnych celem ich umorzenia. W ocenie Zarzdu nabycie akcji własnych Spółki jest uzasadnione ich znacznym niedowartociowaniem w nastpstwie obecnej sytuacji panujcej na rynku kapitałowym. Przeprowadzenie tej operacji umoliwi czci Akcjonariuszom Spółki odzyskanie zainwestowanego kapitału oraz przyczyni si do podwyszenia wartoci rynkowej pozostałych akcji. Skup akcji zostanie sfinansowany z własnych rodków. W dniu 26 czerwca 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. podjło uchwał w sprawie upowanienia Zarzdu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. celem ich umorzenia. PROGRAM NABYCIA AKCJI WŁASNYCH IMPEXMETAL S.A. W CELU ICH UMORZENIA I. PODSTAWA PRAWNA Uwzgldniajc art pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych, realizujc postanowienia Uchwały Nr 23 ZWZ Impexmetal S.A. z siedzib w Warszawie (zwanej dalej Spółka ) w sprawie upowanienia Zarzdu Spółki do nabycia akcji własnych celem ich umorzenia, Zarzd Spółki przedstawia Program nabycia akcji własnych. Niniejszy Program nabycia (zwany dalej "Programem") dotyczy akcji Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. (zwanej dalej "GPW") i jego tre przygotowana została stosownie do Uchwały Nr 23 podjtej przez ZWZ Impexmetal S.A w dniu r. II. CEL PROGRAMU. Celem Programu jest nabywanie przez Spółk akcji własnych w celu ich umorzenia, na warunkach i w trybie okrelonym w wyej opisanej Uchwale ZWZ Impexmetal S.A. Nabywanie własnych akcji w celu ich umorzenia stwarza moliwo sprzeday akcji inwestorów, którzy postanowi pozby si akcji Spółki uznajc, e cena oferowana w ramach skupu jest dla nich korzystna. Zdaniem Zarzdu Impexmetal S.A. obecny poziom wycen rynkowych Spółki odbiega od jej realnej wartoci, za moliwo wykupu czci akcji po cenach z dyskontem do tych wycen i z dyskontem w stosunku do redniej rynkowej wyceny Spółki, bdzie korzystna dla tych akcjonariuszy, którzy nie zamierzaj wycofa si z inwestycji w postaci akcji Impexmetal S.A. III. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE DOTYCZCE PROGRAMU. 1. Rozpoczcie Programu nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia zaplanowane jest na dzie 30 lipca 2008 r.; 2. Realizacja Programu bdzie pozostawa w zgodzie ze stosownymi regulacjami prawa polskiego oraz prawa Unii Europejskiej, a take zasadami ustalonymi w Uchwale nr 23 ZWZ Impexmetal S.A z dnia 26 czerwca 2008 r.; 3. Programem objte s akcje Spółki notowane na rynku podstawowym GPW; 4. Akcje Spółki nabywane bd za porednictwem domu maklerskiego UniCredit CAIB Poland Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie; 5. Łczna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 10 % ogólnej liczby akcji Spółki; 6. Akcje skupowane w ramach realizacji niniejszego Programu mog by nabywane w transakcjach pakietowych; 17

18 7. Wysoko rodków przeznaczonych na nabycie akcji bdzie nie wiksza ni ,00 zł (słownie: sto milionów złotych), przy czym rodki przeznaczone na nabycie akcji bd pochodzi ze rodków własnych Spółki; 8. Program zostanie zakoczony najpóniej w dniu 26 czerwca 2009 r.; 9. Zarzd, kierujc si interesem Spółki, po zasigniciu opinii Rady Nadzorczej moe: a) zakoczy nabywanie akcji przed 26 czerwca 2009 r. lub przed wyczerpaniem całoci rodków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnowa z nabycia akcji w całoci lub w czci; 10. W przypadku podjcia decyzji o zakoczeniu realizacji Programu przed 26 czerwca 2009 roku Zarzd przekae stosown informacj do publicznej wiadomoci w sposób okrelony w ustawie o ofercie publicznej. 11. Cena, za któr Spółka bdzie nabywa akcje własne nie moe by wartoci wysz sporód ceny ostatniego niezalenego obrotu i najwyszej, biecej, niezalenej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW; 12. Spółka dziennie bdzie mogła nabywa nie wicej ni 25 % (dwadziecia pi procent) odpowiedniej, redniej, dziennej wielkoci obrotów akcjami na GPW w cigu 20 dni poprzedzajcych kady dzie nabycia; 13. W przypadku wyjtkowo niskiej płynnoci akcji Spółka bdzie mogła przekroczy powyej wskazany w pkt 12 próg 25 % (dwadziecia pi procent), nie wicej jednak ni 50 % (pidziesit procent), po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, GPW oraz opinii publicznej o takim zamiarze; 14. Zarzd podawa bdzie do publicznej wiadomoci informacje o nabytych ilociach akcji własnych zgodnie z przepisami prawa 15. Po zakoczeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółk w celu ich umorzenia, Zarzd Spółki zwoła, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obnieniu kapitału zakładowego i zmianie Statutu Spółki. REALIZACJA PROGRAMU NABYCIA AKCJI WŁASNYCH IMPEXMETAL S.A. W CELU ICH UMORZENIA W dniu 30 lipca 2008 roku Zarzd Spółki poinformował, i I transza akcji własnych, która zostanie skupiona wynosi sztuk akcji Impexmetal S.A. Kolejne transze bd okrelane przez Zarzd w miar posiadania przez Spółk rodków własnych. Realizujc program nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, przyjty w dniu 26 czerwca 2008 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A., Spółka za porednictwem Domu Maklerskiego UniCredit CAIB Poland Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie dokonała nastpujcych transakcji: - w dniu 30 lipca 2008 roku Spółka nabyła akcji własnych, kada o wartoci nominalnej 0,40 zł, podczas sesji giełdowej na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. Rozliczenie transakcji nastpiło w dniu 1 sierpnia 2008 roku. Powysze akcje własne Spółki daj głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowi 0,0037 % kapitału zakładowego Spółki. rednia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 2,46 zł. - w dniu 31 lipca 2008 roku Spółka nabyła akcji własnych, kada o wartoci nominalnej 0,40 zł, podczas sesji giełdowej na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. Powysze akcje własne Spółki daj głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowi 0,039 % kapitału zakładowego Spółki. rednia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 3,03 zł. Rozliczenie transakcji nastpiło w dniu 5 sierpnia 2008 roku. 18

19 - w dniu 5 sierpnia 2008 roku Spółka w ramach skupu nabyła (od Domu Maklerskiego realizujcego skup akcji własnych na rzecz Impexmetal S.A.) szt. akcji własnych o wartoci nominalnej 0,40 zł kada, w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. Nabyte w dniu 5 sierpnia 2008 r. akcje własne Spółki daj głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. i stanowi 0,0258 % kapitału zakładowego Spółki. rednia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 2,82 zł. - w dniu 8 sierpnia 2008 roku Spółka w ramach skupu nabyła (od Domu Maklerskiego realizujcego skup akcji własnych na rzecz Impexmetal S.A.) szt. akcji własnych o wartoci nominalnej 0,40 zł kada, w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. Nabyte w dniu 8 sierpnia 2008 r. akcje własne Spółki daj głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. i stanowi 0,0211 % kapitału zakładowego Spółki. Akcje zostały nabyte po redniej cenie jednostkowej 2,60 zł. Od dnia rozpoczcia programu nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia do dnia 8 sierpnia 2008 r. Spółka nabyła akcji dajcych prawo do głosów, co stanowi 0,0896% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Tym samym została zrealizowana I transza skupu akcji własnych, okrelona przez Zarzd Impexmetal S.A. w raporcie biecym Spółki RB nr 37/2008 z dnia 30 lipca 2008 roku. W dniu 18 wrzenia 2008 roku Zarzd Spółki okrelił, i II transza akcji własnych, która zostanie skupiona wynosi sztuk akcji Impexmetal S.A. - w dniu 23 wrzenia 2008 roku Spółka w ramach skupu nabyła szt. akcji własnych o wartoci nominalnej 0,40 zł kada, w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. Nabyte w dniu 23 wrzenia 2008 r. akcje własne Spółki daj głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. i stanowi 0,0246 % kapitału zakładowego Spółki. Akcje zostały nabyte po cenie jednostkowej 2,20 zł/szt., - w dniu 24 wrzenia 2008 roku Spółka w ramach skupu nabyła szt. akcji własnych o wartoci nominalnej 0,40 zł kada, w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. Nabyte w dniu 24 wrzenia 2008 r. akcje własne Spółki daj głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. i stanowi 0,0234 % kapitału zakładowego Spółki. Akcje zostały nabyte po cenie jednostkowej 2,22 zł/szt., - w dniu 25 wrzenia 2008 roku Spółka w ramach skupu nabyła szt. akcji własnych o wartoci nominalnej 0,40 zł kada, w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. Nabyte w dniu 25 wrzenia 2008 r. akcje własne Spółki daj głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. i stanowi 0,0475 % kapitału zakładowego Spółki. Akcje zostały nabyte po cenie jednostkowej 2,23 zł/szt. Łcznie od dnia rozpoczcia programu nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji raportu Spółka nabyła akcji dajcych prawo do głosów, co stanowi 0,1850% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z uchwał Zarzdu Spółki z dnia 29 wrzenia 2008 roku III transza akcji własnych, która zostanie skupiona wynosi sztuk akcji Impexmetal S.A. WYKUP OBLIGACJI W CELU UMORZENIA W dniu 5 czerwca 2008 roku Impexmetal S.A. otrzymał potwierdzenie z Banku Pekao S.A. o wykupie w celu umorzenia obligacji kuponowych o wartoci nominalnej ,00 zł kada, wyemitowanych przez Impexmetal S.A. w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Pekao S.A. 19

20 w tym: obligacji serii A o łcznej wartoci nominalnej zł wyemitowanych przez Impexmetal S.A. w dniu roku, oraz obligacji Serii C o łcznej wartoci nominalnej zł wyemitowanych przez Impexmetal S.A. w dniu roku. Wszystkie ww. obligacje objte były przez spółk zalen Aluminium Konin-Impexmetal S.A. po cenie nominalnej. Obligacje zostały wykupione przez Impexmetal S.A. za łczn kwot ,73 zł. Uregulowanie nalenoci za wykupione obligacje nastpiło, zgodnie z porozumieniem kompensacyjnym podpisanym pomidzy spółkami, w drodze kompensaty wzajemnych zobowiza według stanu na dzie 4 czerwca 2008 roku. Obligacje zostały umorzone w dniu 5 czerwca 2008 roku. Po umorzeniu odkupionych obligacji według stanu na 30 czerwca 2008 roku warto pozostałych wyemitowanych obligacji wynosi tys. zł. Termin wykupu/umorzenia powyszych obligacji upływa z dniem 31 grudnia 2008 roku. PODJCIE DECYZJI O ZAMIARZE ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE BATERPOL SP. Z O.O. Zarzd Impexmetal S.A. w dniu 23 czerwca 2008 roku podjł decyzj w sprawie zamiaru zbycia posiadanego pakietu udziałów w spółce Baterpol Sp. z o.o. z siedzib w Katowicach. Jednoczenie, na potrzeby realizacji powyszego zamiaru, Zarzd Impexmetal S.A. dokonał wyboru doradcy finansowego, który w celu osignicia optymalnych efektów finansowych ewentualnej transakcji sprzeday, bdzie wiadczył na rzecz Impexmetal S.A. usługi doradcze. Spółka Baterpol Sp. z o.o. prowadzi skup i przerób złomu akumulatorowego, bdc równoczenie znaczcym producentem ołowiu i stopów ołowiu. Impexmetal S.A. posiada 88,46% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Baterpol Sp. z o.o. Ponadto podmiot zaleny od Impexmetal S.A. Zakłady Metalurgiczne Silesia S.A. posiada 11,54 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Baterpol Sp. z o.o. PODPISANIE POROZUMIENIA O WSPÓŁPRACY POMIDZY IMPEXMETAL S.A. I BUMAR SP. Z O.O. Impexmetal S.A. i Bumar sp. z o.o. zainteresowane wykorzystaniem swoich potencjałów gospodarczohandlowych, w tym powizanych ze sob podmiotów, w celu osignicia optymalnych korzyci ze współpracy handlowo-gospodarczej w dziedzinach bdcych przedmiotem wspólnych zainteresowa, podpisały w dniu 8 lipca 2008 roku porozumienie ramowe o wspólnych przedsiwziciach. Bumar jest podmiotem dominujcym w Grupie Bumar, w skład której wchodz podmioty bdce najwikszymi polskimi producentami m.in. uzbrojenia i sprztu wojskowego a take sprztu cywilnego. Impexmetal S.A. poprzez swoje spółki zalene działa w dziedzinie handlu surowcami naturalnymi i ich przetwórstwa. W celu realizacji zamierze podpisanego porozumienia powołany został komitet, którego zadaniem bdzie badanie i analiza moliwoci współpracy. W przypadku uzgodnienia przez Strony w ramach komitetu wszystkich istotnych elementów wspólnego przedsiwzicia biznesowego, strony mog przeprowadzi szczegółowe negocjacje majce na celu zawarcie umowy. W ocenie Zarzdu Impexmetal S.A. nie naley spodziewa si szybkich efektów podpisanego porozumienia. Wymierne zyski mog pojawi si nawet za kilka lat. Na pocztek Impexmetal S.A. chce zosta partnerem handlowym, wykorzystujc swoje dowiadczenie handlowe w transakcjach kompensacyjnych Bumaru. 20

21 POSTANOWIENIE SAMORZDOWEGO KOLEGIUM ODWOŁAWCZEGO W dniu 30 lipca 2008 roku Impexmetal S.A. otrzymał postanowienie Samorzdowego Kolegium Odwoławczego w Warszawie z dnia 9 lipca 2008 r., moc którego Samorzdowe Kolegium Odwoławcze uznało na podstawie art. 134 kpa za niedopuszczalne odwołanie wniesione przez ALM DOM Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie od decyzji Prezydenta m. st. Warszawy z r. Nr 66/WOL/08 o warunkach zabudowy wydanej dla inwestora Impexmetal S.A. Przedmiotowa decyzja o warunkach zabudowy dotyczy budowy zespołu wielofunkcyjnego (biura, cz hotelowo-apartamentowa) na nieruchomoci połoonej w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9. W wydanym postanowieniu z dnia 9 lipca 2008 r. SKO stwierdziło, e jest ono ostateczne w administracyjnym toku instancji. USTANOWIENIE ZASTAWU REJESTROWEGO O ZNACZNEJ WARTOCI W dniu 11 lipca 2008 roku Impexmetal S.A.- Zakład Aluminium Konin w Koninie otrzymał postanowienie Sdu Rejonowego Pozna - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu o wpisie w dniu 4 lipca 2008 roku do rejestru zastawów, maszyn i urzdze o wartoci ,6 tys. zł. wg stanu na r. stanowicych własno Zakładu Aluminium w Koninie. Powyszy zastaw jest zabezpieczeniem wierzytelnoci Banku PKO BP z siedzib w Warszawie w zwizku z umow zawart w dniu 27 czerwca 2008 roku, na podstawie której Bank PKO BP udzielił spółce zalenej Aluminium Konin-Impexmetal S.A. (przed połczeniem z Impexmetal S.A.) kredytu obrotowego nieodnawialnego w wysokoci 15,0 mln zł. Termin spłaty kredytu 26 czerwiec 2012 rok. Kryterium bdce podstaw uznania aktywów za aktywa o znacznej wartoci jest warto ustanowionego zastawu, która przekracza równowarto kwoty 1 mln euro. PRZENIESIENIE PRODUKCJI MOSINYCH RUR I PRTÓW WYCISKANYCH Z HUTMEN S.A. DO WM DZIEDZICE S.A. Z dniem 1 stycznia 2008 r. dokonano przeniesienia produkcji mosinych rur i prtów wyciskanych z Hutmen S.A. do WM Dziedzice S.A. PRZEJCIE PRZEZ HMN SZOPIENICE S.A. ORAZ WM DZIEDZICE S.A. FUNKCJI HANDLOWO- MARKETINGOWYCH OD HUTMEN S.A. W dniu 29 lutego 2008 roku zostało zawarte porozumienie pomidzy HMN Szopienice S.A. a Hutmen S.A. w sprawie rozwizania umowy nr NS/02/2005, zawartej w dniu 30 maja 2005 r. pomidzy HMN Szopienice S.A. a Hutmen S.A., okrelajcej zasady i warunki sprzeday midzy Spółkami. Zgodnie z porozumieniem z dniem 1 marca 2008 roku HMN Szopienice S.A. przejmuje funkcje handlowo-marketingowe dla wyrobów HMN Szopienice S.A., dotychczas realizowanych przez Hutmen S.A. W dniu 30 kwietnia 2008 roku HUTMEN S.A. zawarł z Walcowni Metali Dziedzice S.A., spółk zalen od Hutmen S.A., porozumienie w sprawie rozwizania umowy nr NS/01/2005, zawartej w dniu 30 maja 2005 roku pomidzy WM Dziedzice S.A., a Hutmen S.A., okrelajcej zasady i warunki sprzeday miedzy Spółkami. Umowa ta została rozwizana z dniem 1 maja 2008 roku, porozumieniem zawartym w dniu 30 kwietnia 2008r., co skutkowało przejciem z dniem 1 maja 2008 roku przez WM Dziedzice S.A. funkcji handlowo-marketingowych dla wyrobów WM Dziedzice S.A., dotychczas realizowanych przez Hutmen S.A. 21

22 SPÓR ZBIOROWY W HUTMEN S.A. W dniu 24 kwietnia 2008 roku do zarzdu spółki zalenej Hutmen S.A. wpłynło pismo od działajcych w tej spółce zwizków zawodowych o wszczciu sporu zbiorowego. dania zwizków zawodowych, bdcych istot sporu dotyczyły głównie wielkoci odpraw i zakresu działa osłonowych. W dniu 9 lipca 2008 roku zostało zawarte porozumienie midzy Zarzdem Hutmen S.A. a działajcymi w Spółce organizacjami zwizków zawodowych dotyczce bezterminowego zawieszenia sporu zbiorowego. UCHWAŁY PODJTE PRZEZ ZWZ HMN SZOPIENICE S.A. W dniu 19 czerwca 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie HMN Szopienice S.A. podjło uchwał w przedmiocie obnienia kapitału zakładowego spółki z kwoty zł do kwoty ,76 zł, poprzez obnienie wartoci nominalnej kadej akcji Spółki z kwoty 2,36 złotych do kwoty 0,12 złotych, celem pokrycia straty za rok obrotowy Rok 2007 HMN Szopienice S.A. zamknła strat w łcznej wysokoci ,65 zł. Decyzj Walnego Zgromadzenia postanowiono pokry strat w sposób nastpujcy: ,13 zł - ze rodków znajdujcych si na kapitale zapasowym Spółki, ,52 zł - w drodze obnienia kapitału zakładowego Spółki z kwoty zł do kwoty ,76 zł w drodze obnienia wartoci nominalnej akcji Spółki z kwoty 2,36 zł do kwoty 0,12 zł. Skutek w postaci obnienia kapitału zakładowego nastpi z chwil wydania przez Sd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie zarejestrowania zmian w Statucie Spółki, wynikajcych z obnienia kapitału zakładowego, o którym mowa. Wniosek o zmian danych podmiotu w KRS zostanie złoony po zakoczeniu postpowania konwokacyjnego zwizanego z procedur obnienia kapitału zakładowego tj. po upływie trzech miesicy liczonych od dnia publikacji ogłoszenia wzywajcego wierzycieli Spółki, którzy nie zgadzaj si na obnienie kapitału zakładowego do złoenia sprzeciwu wobec planowanych zmian, tj. po dniu 14 padziernika 2008 r. AWARIA PIECA DO WYARZANIA WYROBÓW MIEDZIANYCH W SPÓŁCE ZALENEJ - HUTMEN S.A. W dniu 1 sierpnia 2008 roku w spółce zalenej Hutmen S.A. doszło do uszkodzenia pieca do wyarzania wyrobów miedzianych. Warto netto uszkodzonego pieca wynosi 780 tys. złotych i jest objta polis ubezpieczenia mienia od wszelkich ryzyk. Nie powstały adne inne istotne zniszczenia maszyn, urzdze, budynku hali produkcyjnej oraz infrastruktury technicznej. Uszkodzony piec był wykorzystywany do produkcji wyrobów miedzianych. Wielko produkcji realizowanej na uszkodzonym piecu stanowi około 5% produkcji ogółem Hutmen S.A. W wyniku wybuchu pieca, siedmiu pracowników odniosło nieznaczne obraenia. Po opatrzeniu przez lekarzy zostali zwolnieni do domów. Zgodnie z komunikatem Hutmen S.A. z dnia 1 sierpnia 2008 roku, w dniu zdarzenia nie wystpowało adne zagroenie w zakresie utrzymania cigłoci dostaw wyrobów produkowanych przez Hutmen S.A., we wszystkich asortymentach. DECYZJE NWZ HMN SZOPIENICE S.A. W SPRAWIE ZAKOCZENIA ISTNIENIA SPÓŁKI W dniu 1 wrzenia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Huty Metali Nieelaznych Szopienice S.A., spółki kontrolowanej przez Hutmen S.A. w 61,77%, podjło decyzj o zakoczeniu istnienia spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działajc na podstawie art. 397 Ksh (po zapoznaniu si z wnioskiem Zarzdu oraz uchwał Rady Nadzorczej HMN Szopienice S.A.) w nawizaniu do Uchwały Nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2008 roku, wobec wyczerpania przesłanek wynikajcych z art. 397 KSH podjło Uchwal Nr 5, zgodnie z któr postanowiło uzna dalsze istnienie spółki za niecelowe. Moc tej samej uchwały Walne Zgromadzenie zobowizało 22

23 Zarzd spółki do niezwłocznego, nie póniej ni w terminie do dnia 30 wrzenia 2008 roku zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki celem podjcia uchwały w przedmiocie rozwizania spółki i otwarcia jej likwidacji. Zgodnie z wnioskiem skierowanym do publikacji w Monitorze Sdowym i Gospodarczym zgromadzenie to odbdzie si w dniu 26 wrzenia br. W dniu 1 wrzenia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Huty Metali Nieelaznych Szopienice S.A., podjło take uchwał nr 4, zgodnie z któr Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło wyrazi zgod na zbycie po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej Spółki w zakresie warunków zbycia - prawa wieczystego uytkowania zbdnych nieruchomoci Spółki. W dniu 26 wrzenia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HMN Szopienice S.A. podjło uchwał o rozwizaniu spółki HMN Szopienice S.A. i otwarciu jej likwidacji, z dniem podjcia przedmiotowej uchwały. Wniosek o otwarcie postpowania likwidacyjnego zostanie złoony do Sdu Rejonowego w Katowicach. Jednoczenie Zgromadzenie odwołało dotychczasowy skład zarzdu, powołujc likwidatora spółki w osobie Pana Adama Smolenia, dotychczasowego Członka Zarzdu, Dyrektora Operacyjnego HMN Szopienice S.A. UMOWY HANDLOWE Spółki Grupy Kapitałowej Impexmetal prowadz działalno w oparciu o szereg umów o współpracy, jednorazowych, rocznych lub wieloletnich kontraktów handlowych zawieranych z dostawcami surowca i odbiorcami wyprodukowanych towarów. Ponisza tabela zawiera wykaz umów/kontraktów najbardziej istotnych dla działalnoci handlowo-produkcyjnej spółek Grupy. Spółka Data zawarcia umowy Przedmiot umowy ZM Silesia S.A r zakup surowca ton cynku 99,99% Zn ZM Silesia S.A r zakup surowca ton cynku 99,95% Zn Okres obowi zywania 2008 rok 2008 rok ZM Silesia S.A zakup surowca ton cynku Z1wg EN rok ZM Silesia S.A zakup surowca ton cynku w gat. Z1 wg EN rok ZM Silesia S.A r zakup surowca-960 ton ołowiu Pb 99,97 (min 99,97% Pb) 2008 rok ZM Silesia S.A zakup surowca ton ołowiu Pb970R (99,97% Pb) 2008 rok ZM Silesia S.A zakup surowca ton ołowiu Pb2-C (min 99,97% Pb) 2008 rok 23