IMPEXMETAL S.A. SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEXMETAL W 2005 ROKU

Transkrypt

1 Grupa Kapitałowa Impexmetal RS 2005 Załcznik nr 8 IMPEXMETAL S.A. SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEXMETAL W 2005 ROKU Dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 26 kwietnia 2006 roku

2 SPIS TRECI WSTP... 2 ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI... 3 AKCJONARIUSZE... 3 WŁADZE SPÓŁKI... POWIZANIA ORGANIZACYJNE... 7 ZATRUDNIENIE OCHRONA RODOWISKA ZASADY ZARZDZANIA PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI RYNKI ZBYTU I RÓDŁA ZAOPATRZENIA ISTOTNE WYDARZENIA PROGNOZA ZARZDU EMISJE AKCJI DYWIDENDA ANALIZA FINANSOWA GŁÓWNE INWESTYCJE KAPITAŁOWE CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA WPŁYWAJCE NA WYNIK RYZYKA I ZAGROENIA REALIZOWANE PRZEDSIWZICIA I INWESTYCJE PERSPEKTYWY ROZWOJU UMOWY Z BIEGŁYM REWIDENTEM

3 WSTP Impexmetal został załoony w 1951 roku jako pastwowe przedsibiorstwo handlu zagranicznego, specjalizujce si w handlu metalami nieelaznymi, ich półfabrykatami oraz łoyskami. W połowie lat 70 Impexmetal był pierwszym polskim przedsibiorstwem handlu zagranicznego, które rozpoczło działalno na Londyskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange). W dniu 1 lipca 1995 roku firma została przekształcona w jednoosobow spółk Skarbu Pastwa pod nazw Impexmetal S.A. Od 24 czerwca 1997 roku akcje Impexmetal S.A. s notowane na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie. Obecnie Impexmetal jest jedn z najwikszych w Polsce organizacji o strukturze holdingu produkcyjnohandlowego. Spółki Grupy Impexmetal to firmy działajce w branach aluminium, miedzi, cynku, ołowiu oraz łoysk. Działalno handlowa Grupy Impexmetal jest prowadzona zarówno w kraju jak i na wszystkich kontynentach. Od 2005 roku Grupa Impexmetal wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Boryszew, która w cigu kilku ostatnich lat stała si jedn z najwikszych grup przemysłowych w Polsce. W rankingu Gazety Giełdy Parkiet - Lista 500 najwikszych firm, opublikowanym w 2005 roku w oparciu o dane finansowe roku 2004, Grupa Kapitałowa Impexmetal zajmuje 48 pozycj a Impexmetal S.A.73 pozycj. Na Licie 500 Rzeczypospolitej, w oparciu o dane finansowe roku 2004, Grupa Kapitałowa Impexmetal zajmuje 57 pozycj oraz 16 pozycj na licie najwikszych eksporterów w Polsce. "LICIE 500" RZECZYPOSPOLITEJ Najwikszymi podmiotami wchodzcymi w skład Grupy Kapitałowej Impexmetal s Aluminium Konin- Impexmetal S.A., Hutmen S.A. i HMN Szopienice S.A. Spółka zalena Aluminium Konin - Impexmetal S.A. otrzymała nastpujce nagrody: 2005 II miejsce w rankingu Głosu Wielkopolskiego Złota Dziesitka Dziesiciolecia Kryształowy Puchar Polski od Stowarzyszenia Nasza Wielkopolska dla najlepszej firmy produkujcej aluminium. luty tytuł Tego, który zmienia polski przemysł od Polskiego Towarzystwa Wspierania Przedsibiorczoci, wydawcy miesicznika "Nowy Przemysł". Z uzasadnienia: Nagroda za pionierskie, skuteczne działanie na rynku energii elektrycznej. Aluminium Konin, jako jedno z pierwszych polskich przedsibiorstw, od marca 2000 roku, funkcjonuje na rodzcym si wolnym rynku energii elektrycznej. Od tego czasu przeciera szlak dla wielu innych firm, które czerpi z dowiadcze koniskiego zakładu. Na Licie 500 Rzeczypospolitej, w oparciu o dane finansowe roku 2004, Aluminium Konin - Impexmetal S.A. zajmuje 248 pozycj oraz 3 pozycj na licie firm z najwikszym wzrostem przychodów Spółka zalena Hutmen S.A. otrzymała w styczniu 2005 roku nagrod Przyjazna firma przyznan przez Stowarzyszenie EKO Idea z Wrocławia za działalno proekologiczn HUTMEN S.A. Na Licie 500 Rzeczypospolitej, w oparciu o dane finansowe roku 2004, Grupa Kapitałowa Hutmen zajmuje 238 pozycj (najwikszy na licie 500 awans w 2004 roku z pozycji 465 w 2003 roku) oraz 3 pozycj na licie firm z najwikszym wzrostem przychodów Na Licie 500 Rzeczypospolitej, w oparciu o dane finansowe roku 2004, Huta Metali Nieelaznych Szopienice S.A. zajmuje 402 pozycja oraz 13 pozycj w kategorii Debiutanci na licie 500 (firmy, które weszły na list dziki szybkiemu przyrostowi przychodów). 2

4 ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI Niniejsze sprawozdanie Zarzdu Impexmetal S.A. ( Zarzd ) z działalnoci Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2005 roku, stanowice integraln cz skonsolidowanego sprawozdania Impexmetal S.A. za 2005 rok, zostało zatwierdzone do publikacji uchwał Zarzdu w dniu 26 kwietnia 2006 roku i przedstawia sytuacj Grupy Kapitałowej Impexmetal zgodnie z wymogami prawa za okres od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 roku, z uwzgldnieniem zdarze, które zaistniały do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Znaczna cz informacji zawartych w niniejszym sprawozdaniu Zarzdu z działalnoci Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2005 roku została szczegółowiej opisana w komunikatach biecych Spółki dostpnych m.in. na stronie internetowej Impexmetal S.A. znajdujcej si pod adresem na której mona równie znale wiele innych informacji nt. Spółki i Grupy Kapitałowej Impexmetal. AKCJONARIUSZE STRUKTURA AKCJONARIATU Ponisza tabela przedstawia akcjonariuszy posiadajcych ponad 5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: Akcjonariusz liczba akcji udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZ udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Grupa Boryszew ,86% ,86% Roman Krzysztof Karkosik ,62% ,62% Aleksandra Spieczyska ,11% ,11% Pozostali ,41% ,41% Pozostali 16,41% Aleksandra Spieczyska 5,11% Roman Krzysztof Karkosik 16,62% Grupa Boryszew 61,86% Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych. AKCJE WŁASNE I UMORZENIA AKCJI W dniu r. Impexmetal S.A. dokonał odkupienia akcji własnych od spółek zalenych Aluminium Konin-Impexmetal S.A. i S & I S.A. w celu ich umorzenia. 3

5 26 padziernika 2005r. NWZ Impexmetal S.A. podjło uchwał w sprawie dobrowolnego umorzenia akcji własnych. W dniu 30 listopada 2005 r. zostało zarejestrowane obnienie kapitału zakładowego Impexmetal S.A. o zł, tj. z kwoty zł do zł, w zwizku z umorzeniem akcji własnych. Na dzie sporzdzenia niniejszego raportu Impexmetal S.A. nie posiada akcji własnych. ISTOTNE ZMIANY W AKCJONARIACIE główni akcjonariusze wg stanu na roku Lp. Akcjonariusz liczba akcji/ udział w kapitale/ogólnej głosów na WZ liczbie głosów na WZ Skarb Pastwa ,50% 2. Pan Roman Krzysztof Karkosik ,75% 3. Grupa Boryszew ,99% 4. Aluminium Konin-Impexmetal S.A ,22% 5. S and I S.A ,44% w dniu 17 stycznia 2005 roku Izolacja Matizol S.A. spółka zalena Boryszew S.A. nabyła na sesji giełdowej akcji Impexmetal S.A. co spowodowało, i Grupa Boryszew S.A. przekroczyła próg 10% głosów na WZ Impexmetal S.A. i stała si w sposób bezporedni i poredni posiadaczem 10,119% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. w dniach stycznia 2005 roku Izolacja Matizol S.A. spółka zalena Boryszew S.A. nabyła na sesjach giełdowych akcji Impexmetal S.A. w dniu 24 stycznia 2005 r. Elana S.A. spółka zalena Boryszew S.A. nabyła w transakcji pakietowej akcji Impexmetal S.A. w dniu 25 stycznia 2005 r. w wyniku realizacji umowy zawartej z Ministerstwem Skarbu Pastwa, Boryszew S.A. nabył na GPW w Warszawie S.A. w pakietowej transakcji pozasesyjnej akcje Impexmetal S.A. stanowice 31,5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. w dniach stycznia 2005 roku Elana S.A. spółka zalena Boryszew S.A. nabyła akcji Impexmetal S.A. W wyniku dokonanych transakcji Grupa Boryszew stała si posiadaczem akcji stanowicych 48,77 % kapitału zakładowego Impexmetal S.A. i dajcych głosy na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A., co stanowi 48,77% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. w dniu 24 lutego 2005 r. Pan Roman Karkosik zbył akcji Impexmetal S.A. i stał si posiadaczem akcji Impexmetal S.A. stanowicych 17,66% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. zgodnie z list na ZWZ Impexmetal S.A. w dniu 3 i r. Grupa Boryszew posiadała akcji/głosów, stanowicych 49,997% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. w dniu 13 lipca 2005 r. Pan Roman Krzysztof Karkosik nabył w transakcjach giełdowych akcji Impexmetal S.A. i na dzie r. był posiadaczem akcji/głosów Impexmetal S.A., co stanowi 19,68% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. na dzie przekazania raportu za III kwartał 2005 r. Grupa Boryszew posiadała akcji tj. 49,70% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. Zmiana wielkoci posiadanego pakietu nie powodowała obowizku informacyjnego. w dniu r. zostały zawarte dwie umowy: w sprawie nabycia przez Impexmetal S.A akcji Impexmetal S.A. od spółki zalenej Aluminium Konin-Impexmetal S.A. oraz w sprawie nabycia przez Impexmetal S.A akcji Impexmetal S.A. od spółki zalenej S and I S.A. Akcje zostały nabyte w celu ich dobrowolnego umorzenia. W dniu r. NWZ Impexmetal S.A. podjło uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, obnienia kapitału i zmian w statucie Spółki. w dniu r. Pan Roman Krzysztof Karkosik w transakcjach giełdowych sprzedał akcji Impexmetal S.A. i na dzie r. był posiadaczem akcji Impexmetal S.A., co stanowi 17,66% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. w dniu r. zostało zarejestrowane obnienie kapitału zakładowego Impexmetal S.A. z kwoty zł do kwoty zł. W zwizku z umorzeniem akcji własnych Impexmetal S.A. i obnieniem kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ wzrósł udział Grupy Boryszew z 49,70% do 61,86% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. 4

6 zgodnie z zawiadomieniem z 2 grudnia 2005 r. udział Pana Romana Krzysztofa Karkosika w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Impexmetal S.A. wynosił 21,91%. w dniu 27 stycznia 2006 roku zmiany Statutu Spółki Boryszew S.A. w zwizku z umorzeniem własnych akcji na okaziciela, zmienił si udział Pana Romana Krzysztofa Karkosika w ogólnej liczbie głosów na WZ Boryszew S.A. co spowodowało, e Pan Roman Krzysztof Karkosik stał si podmiotem dominujcym wobec spółki Boryszew S.A. Z faktu, i spółka Boryszew S.A. posiada bezporednio i porednio akcji Impexmetal S.A. co stanowi 61,86% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ wynika, e spółka Boryszew S.A. jest podmiotem dominujcym wobec spółki Impexmetal S.A., tym samym Pan Roman Krzysztof Karkosik stał si podmiotem dominujcym wobec Impexmetal S.A. Po zarejestrowaniu w dniu r. obnienia kapitału Boryszew S.A., Pan Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotem zalenym spółk Boryszew S.A. posiadał akcje Impexmetal S.A., stanowice 79,60% kapitału zakładowego Impexmetal S.A. Posiadane akcje dawały głosy na WZ Impexmetal S.A., co stanowi 79,60% ogólnej liczby głosówna WZ. w dniu 31 stycznia 2006 r. w transakcjach na sesji giełdowej roku Pan Roman Krzysztof Karkosik sprzedał akcji Impexmetal S.A. Po dokonanych transakcjach zbycia, Pan Roman Krzysztof Karkosik posiadał akcji Impexmetal S.A. stanowicych 18,38% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. W dniu 16 stycznia 2006 r. Pani Aleksandra Spieczyska stała si akcjonariuszem posiadajcym akcji Impexmetal S.A. tj. 5,11% kapitału zakładowego i ogólnej liczbie głosów na WZ Impexmetal S.A., w zwizku z nabyciem w dniu 11 stycznia 2006 roku akcji Impexmetal S.A. w dniu r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Romana Krzysztofa Karkosika, i w transakcjach giełdowych dnia 12 kwietnia 2006 r. Pan Roman Krzysztof Karkosik zbył sztuk akcji Impexmetal S.A. Na dzie przekazania informacji Pan Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotem zalenym spółk Boryszew S.A. posiadał akcji/głosów Impexmetal S.A., co stanowi 78,47% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. INWESTORZY INSTYTUCJONALNI Według posiadanej przez Spółk wiedzy na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji, w akcjonariacie Impexmetal S.A. nie wystpuj fundusze emerytalne i inwestycyjne posiadajce co najmniej 5% udziału w kapitale i głosach na WZ Impexmetal S.A. WŁADZE SPÓŁKI SKŁAD RADY NADZORCZEJ Skład Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji jest nastpujcy: Andrzej ebrowski Zygmunt Urbaniak Sławomir Kamiski Krzysztof Nowiski Krzysztof Sobolewski - Przewodniczcy - Wiceprzewodniczcy - Sekretarz - Członek - Członek ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W dniu 7 lutego 2005 r. odwołano ze składu Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. Panów: Mirosława Głogowskiego, Bogdana Kokoszk, Marka Grabarka oraz powołano Panów: Sławomira Kamiskiego, Romana Karkosika i Marka Mroczkowskiego. W dniu 23 czerwca 2005 r. zakoczyła si IV kadencja Rady Nadzorczej w składzie: Andrzej ebrowski - Przewodniczcy, Marek Mroczkowski - Wiceprzewodniczcy, Barbara Zabrzeska - Sekretarz, Joanna Chruciak 5

7 Członek, Barbara Misterska-Dragan Członek, Sławomir Kamiski - Członek, Roman Karkosik Członek, Ryszard Urbaski - Członek. ZWZ Impexmetal S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej V kadencji Panów: Sławomira Kamiskiego, Romana Karkosika i Marka Mroczkowskiego, Krzysztofa Sdziowskiego i Andrzeja ebrowskiego. Na posiedzeniu w dniu r. Rada Nadzorcza Impexmetal S.A. dokonała wyboru sporód swojego grona: Pana Andrzeja ebrowskiego na Przewodniczcego Rady Nadzorczej, Pana Krzysztofa Sdzikowskiego na Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej, Pana Sławomira Kamiskiego na Sekretarza Rady Nadzorczej. W dniu 16 listopada 2005 r. Pan Krzysztof Sdzikowski złoył rezygnacj z członkostwa w Radzie w zwizku z wyborem na Prezesa Zarzdu Impexmetal S.A. Z dniem 19 grudnia 2005 r. rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej złoyli Pan Roman Krzysztof Karkosik oraz Pan Marek Mroczkowski. Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. w dniu 19 grudnia 2005 r. dokonało wyboru Pana Krzysztofa Nowiskiego, Pana Krzysztofa Sobolewskiego i Pana Zygmunta Urbaniaka na Członków Rady Nadzorczej Impexmetal. Na posiedzeniu w dniu 10 stycznia 2006 r. Rada Nadzorcza Impexmetal S.A. dokonała wyboru Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej w osobie Pana Zygmunta Urbaniaka. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU RADY NADZORCZEJ Według posiadanej przez Spółk wiedzy, na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji w posiadaniu 1 akcji Impexmetal S.A. (0,0% kapitału zakładowego) był Pan Sławomir Kamiski. Pozostali członkowie Rady nie posiadali akcji Impexmetal S.A. na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji. ZMIANY W lutym 2005 r. Pani Joanna Chruciak zbyła wszystkie posiadane (100 akcji) akcje Impexmetal S.A. Pan Marek Mroczkowski w okresie pełnienia funkcji Członka RN od do r. posiadał 800 akcji Impexmetal S.A., Zmiany stanu posiadania akcji Boryszew SA przez Pana Romana Karkosika zostały opisane w podpunkcie Akcjonariusze. Zgodnie z posiadan wiedz na dzie rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Impexmetal S.A. tj. na r., Pan Roman Krzysztof Karkosik posiadał akcji Impexmetal S.A. stanowicych 21,73% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. SKŁAD ZARZDU Skład Zarzdu Impexmetal S.A. na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji jest nastpujcy: Krzysztof Sdzikowski Krzysztof Adamski Piotr Łagowski - Prezes Zarzdu Dyrektor Generalny - Członek Zarzdu Dyrektor Finansowy - Członek Zarzdu Dyrektor ds. Rozwoju ZMIANY W SKŁADZIE ZARZDU Na posiedzeniu w dniu 7 lutego 2005 r. Rada Nadzorcza odwołała Pana Jerzego Kamiskiego ze stanowiska Prezesa Zarzdu Dyrektora Generalnego i powołała na to stanowisko Pana Sławomira Masiuka. W dniu 16 listopada 2005 r. na stanowisko Prezesa Zarzdu Dyrektora Generalnego został powołany Pan Krzysztof Sdzikowski. Pan Krzysztof Sdzikowski posiada wykształcenie zdobyte w Polsko-Niemieckiej Szkole Zarzdzania Łód/Mannheim oraz na Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy. W ostatnich latach był m.in. Wiceprezesem CTL Logistics SA w Warszawie, Prezesem Zarzdu Frantschach wiecie SA, Członkiem Zarzdu Pfleiderer AG w Niemczech, Prezesem Zarzdu Pfleiderer AG w Warszawie, Prezesem Zarzdu KGHM Polska Mied SA. Jest równie Prezesem Zarzdu Boryszew S.A. Zasiada oraz zasiadał w radach nadzorczych wielu znanych spółek. W dniu 16 listopada 2005 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Ireneusza Sitarskiego ze stanowiska Członka Zarzdu Dyrektora Handlowego. Pan Ireneusz Sitarski pełni nadal funkcj Dyrektora Handlowego. 6

8 W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała Pana Piotra Łagowskiego na stanowisko Członka Zarzdu Dyrektora ds. Rozwoju. Pan Piotr Łagowski uzyskał tytuł magistra zarzdzania na Wydziale Zarzdzania Uniwersytetu Warszawskiego. Przez ostatnie 4 lata był dyrektorem w Pekao Access, gdzie odpowiadał przede wszystkim za projekty zwizane z prywatyzacj i restrukturyzacj. Wczeniej odpowiadał za logistyk w ZPW w Grajewie i ZPW Prospan w Wieruszowie oraz był dyrektorem inwestycyjnym w Creditanstalt SCG Fund Management. Pan Piotr Łagowski jest równie Członkiem Zarzdu Dyrektorem ds. Rozwoju Boryszew S.A. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU ZARZDU Członkowie Zarzdu Impexmetal S.A., którzy obecnie sprawuj te funkcje, nie posiadaj akcji Spółki. Były Prezes Zarzdu Pan Jerzy Kamiski, zgodnie z posiadan wiedz, na dzie odwołania ze stanowiska posiadał 4000 akcji Impexmetal S.A. AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIZANYCH Z EMITENTEM BDCE W POSIADANIU ZARZDU I RADY NADZORCZEJ Zgodnie z posiadan wiedz, wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji, członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji i udziałów w jednostkach powizanych z Impexmetal S.A. Zgodnie z posiadan wiedz, wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji członkowie Zarzdu posiadali nastpujce iloci akcji podmiotu dominujcego Boryszew S.A.: Pan Krzysztof Sdziowski Pan Krzysztof Adamski 220 Pan Piotr Łagowski 500 Ponadto Pan Krzysztof Adamski z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Metalexfrance S.A. posiadał 5 akcji tej spółki. Poza powyszym Członkowie Zarzdu nie posiadali akcji/udziałów w innych jednostkach powizanych z Impexmetal S.A. WYNAGRODZENIE ZARZDU I RADY NADZORCZEJ W 2005 roku łczna warto wynagrodze, nagród i innych korzyci w gotówce lub w naturze wypłaconych lub nalenych członkom Zarzdu i Rady Nadzorczej w Impexmetal S.A. wyniosła: ZARZD tys. zł w tym: Krzysztof Sdzikowski 0 Krzysztof Adamski Piotr Łagowski 0 Jerzy Kamiski 835 Sławomir Masiuk Ireneusz Sitarski 885 RADA NADZORCZA 253 tys. zł w tym: Andrzej ebrowski 60 Zygmunt Urbaniak 1 Sławomir Kamiski 33 Krzysztof Nowiski 1 Krzysztof Sobolewski 1 Joanna Chruciak 17 Barbara Misterska Dragan 17 7

9 Mirosław Głogowski 4 Marek Grabarek 4 Bogdan Kokoszka 4 Roman K. Karkosik 31 Marek Mroczkowski 31 Krzysztof Sdzikowski 15 Ryszard Urbaski 17 Barbara Zabrzeska 17 Wynagrodzenia i nagrody z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporzdkowanych w 2005 roku wypłacone lub nalene członkom Zarzdu i Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. wyniosły: Zarzd 0 tys. zł Rada Nadzorcza 46 tys. zł w tym: Roman Karkosik 46 POWIZANIA ORGANIZACYJNE UPROSZCZONA BIZNESOWA STRUKTURA GRUPY W chwili obecnej Impexmetal S.A. funkcjonuje jako spółka handlowa posiadajca spółki zalene wchodzce w skład Grupy Kapitałowej Impexmetal oraz spółki stowarzyszone i pozostałe. Na wykresie poniej przedstawiono uproszczon biznesow struktur Grupy Kapitałowej Impexmetal wg głównych jednostek biznesowych: Impexmetal S.A. /jednostka dominujca/ Aluminium Mied Cynk i ołów Handlowe i pozostałe Aluminium Impexmetal S.A. Konin- Hutmen S.A. Baterpol Sp. z o.o. Impex-Łoyska Sp. z o.o. NPA Skawina Sp. z o.o. HMN Szopienice S.A. ZM Silesia S.A. zagraniczne spółki handlu łoyskami WM Dziedzice S.A. zagraniczne spółki handlu metali nieelaznych 8

10 W listopadzie 2005 roku podmiotem dominujcym wobec Impexmetal S.A. stał si Boryszew SA. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NT. PODMIOTÓW GRUPY I UDZIAŁÓW Szczegółowy wykaz podmiotów wchodzcych w skład Grupy Kapitałowej Impexmetal wraz z posiadanymi w nich udziałami przedstawiony został we Wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania rocznego. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY Impexmetal S.A. W dniu 25 stycznia 2005 r. została przeprowadzona na GPW w Warszawie S.A. pakietowa pozasesyjna transakcja sprzeday akcji Impexmetal S.A. stanowicych 31,5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. bdcych własnoci Skarbu Pastwa na rzecz ZCHiTS Boryszew S.A. Po przeprowadzeniu tej transakcji Skarb Pastwa przestał by akcjonariuszem Impexmetal S.A. Głównym akcjonariuszem Impexmetal S.A. stała si Grupa Boryszew S.A. W dniu 16 listopada 2005 roku doszło do uzyskania przez Boryszew S.A. statusu podmiotu dominujcego wobec Impexmetal S.A. - na skutek wyboru na Prezesa Zarzdu Impexmetal S.A. Pana Krzysztofa Sdzikowskiego (Prezesa Zarzdu Boryszew S.A.), wicej ni połowa członków Zarzdu Boryszew S.A. stała si jednoczenie członkami Zarzdu Impexmetal S.A. W wyniku dokonanych na przestrzeni roku przez Grup Boryszew transakcji nabycia/zbycia akcji Impexmetal S.A. oraz w zwizku z obnieniem kapitału zakładowego Impexmetal S.A. udział Grupy Boryszew w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Impexmetal S.A. wzrósł z 9,99% do 61,86%. Baterpol Sp. z o.o. W dniu 22 czerwca 2005 r. Impexmetal S.A. odkupił od HMN Szopienice S.A. (podmiot powizany z Hutmen S.A.-spółka zalena od Impexmetal) wszystkie posiadane przez HMN Szopienice S.A udziałów spółki Baterpol Sp. z o.o., stanowicych 27,51% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na ZW Baterpol Sp. z o.o. W wyniku dokonanej transakcji Impexmetal S.A. posiada udziały Baterpol Sp. z o.o. co stanowi 80,65% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na ZW Baterpol Sp. z o.o. Impex-Mied Sp. z o.o. W dniu 27 czerwca 2005 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Impex-Mied Sp. z o.o. podjło uchwał o otwarciu postpowania likwidacyjnego spółki. ce-market.com S.A. W dniu 26 lipca 2005 r. została zawarta umowa, na mocy której Impexmetal S.A. zbył na rzecz Carlson Private Equity Limited z siedzib w Londynie, wszystkie posiadane akcji spółki internetowej ce-market.com S.A., tj akcji stanowicych 100% kapitału zakładowego. Hutmen S.A. W dniu 19 padziernika 2005 r. Impexmetal S.A. dokonał transakcji nabycia akcji Hutmen S.A. na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie stanowicych 7,98% kapitału zakładowego i ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu Hutmen S.A. Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu Hutmen S.A. wzrósł do 66,00003%. W grudniu 2005 r. Impexmetal S.A. zbył 3 akcje Hutmen S.A. zmniejszajc swój udział poniej 66%. Aluminium Konin-Impexmetal S.A. i spółki zalene W dniu 25 marca 2005 r. sd zarejestrował zmiany w strukturze kapitału zakładowego Biura Projektowo- Wdroeniowego Alpro Sp. z o.o. spółka zalena od Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W zwizku z 9

11 umorzeniem 207 udziałów i obnieniem kapitału, udział Aluminium Konin-Impexmetal S.A. zmniejszył si z 80% do 0,39%. W dniu 4 kwietnia 2005 r. została podpisana umowa sprzeday przez Impexmetal S.A. wszystkich posiadanych udziałów Aluminium Handel-Grupa Impexmetal Sp. z o.o., tj. 765 udziałów stanowicych 51% kapitału zakładowego zbywanej spółki na rzecz spółki zalenej Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W wyniku przeprowadzonej transakcji Aluminium Konin-Impexmetal S.A. stała si jedynym włacicielem Aluminium Handel-Grupa Impexmetal Sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2005 r. nastpiło połczenie Aluminium Konin-Impexmetal S.A. i Aluminium Handel- Grupa Impexmetal Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majtku Aluminium Handel-Grupa Impexmetal Sp. z o.o. na Aluminium Konin-Impexmetal S.A. bez podwyszania kapitału zakładowego. W sierpniu 2005 r. Impexmetal S.A. nabył akcji spółki zalenej Aluminium Konin-Impexmetal S.A. zwikszajc udział w kapitale akcyjnym Aluminium Konin-Impexmetal S.A. o 5,74 % do 93,98% oraz w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. o 3,9% do 95,91%. W styczniu 2006 r. Impexmetal S.A. nabył akcji Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W wyniku dokonanej transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin-Impexmetal S.A. zwikszył si o 0,39% i wynosi 94,37%, natomiast w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. o 0,27% i wynosi 96,17%. Warto nabytych akcji wynosi 671,0 tys. zł. W dniu 13 lutego 2006 roku zostało zarejestrowane obnienie kapitału zakładowego Aluminium Konin- Impexmetal s.a. o zł w zwizku z umorzeniem akcji. Kapitał zakładowy Aluminium Konin- Impexmetal S.A. została obniony do kwoty zł. W marcu 2006 r. Impexmetal S.A. nabył akcji spółki Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W wyniku dokonanej transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin-Impexmetal S.A. (po obnieniu) wynosi 94,64% a w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. wynosi 96,35%. Warto transakcji wyniosła 32,3 tys. zł. Impex-Trans Sp. z o.o. 3 stycznia 2005 r. zostało zarejestrowane połczenie spółek Hutmen S.A. i Impex-Trans Sp. z o.o. (spółka zalena od Hutmen S.A.) poprzez przeniesienie całego majtku Impex-Trans Sp. z o.o. na Hutmen S.A. - bez podwyszenia kapitału zakładowego Hutmen S.A. WM Dziedzice S.A. 15 wrzenia 2005 roku zostały zarejestrowane zmiany kapitału zakładowego WM Dziedzice S.A. Kapitał zakładowy spółki został pierwotnie obniony z kwoty tys. zł do kwoty tys. zł poprzez obnienie wartoci nominalnej kadej akcji z 25 zł do 4 zł, a nastpnie podwyszony z kwoty tys. zł do tys. zł, tj. o kwot tys. zł, poprzez emisj sztuk akcji, które w całoci objł Hutmen SA. Po zarejestrowaniu zmian udział Impexmetal SA w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na WZ WM Dziedzice SA zmniejszył si odpowiednio do 2,10% i do 5,04%. Udział Hutmen SA w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na WZ WM Dziedzice SA wzrósł odpowiednio do 87,44% i do 84,62%. W dniu 7 listopada 2005 roku Hutmen SA nabył od Mennicy Polskiej SA akcji WM Dziedzice SA (spółka zalena od Hutmen SA) zwikszajc swój udział w kapitale zakładowym WM Dziedzice SA do 89,16% oraz w ogólnej liczbie głosów do 86,5%. HMN Szopienice S.A. W dniach grudnia 2005 r. Hutmen S.A. nabył od emerytów i rencistów akcji HMN Szopienice S.A. (spółka zalena) zwikszajc swój udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ HMN Szopienice S.A. z 59,52% do 61,77%. 29 grudnia 2005 r. HMN Szopienice S.A. otrzymała postanowienie sdu o zarejestrowaniu obnienia kapitału zakładowego z kwoty ,19 zł do kwoty ,28 zł poprzez obnienie wartoci nominalnej kadej akcji z kwoty 6,91 zł do kwoty 2,36 zł. 10

12 W lutym 2006 r. Hutmen S.A. nabył akcji HMN Szopienice S.A. Po tej transakcji udział Hutmen S.A. w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ HMN Szopienice S.A. wynosi 61,77%. Temer Sp. z o.o. W dniu 23 marca 2005 r. zostało zarejestrowane przez podwyszenie kapitału zakładowego Towarzystwa Kapitałowo-Finansowego ARKA Sp. z o.o. (podmiot powizany z Temer Sp. z o.o.) z kwoty tys. zł do kwoty tys. zł, a nastpnie 15 czerwca do tys. zł. Temer Sp. z o.o. nie objł adnego udziału w obu podwyszeniach. W wyniku tego udział Temer Sp. z o.o. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na ZW TFK ARKA Sp. z o.o. zmniejszył si z 21,88% do 11,67%. 8 wrzenia 2005 r. Temer Sp. z o.o. sprzedał wszystkie 700 udziałów TKF ARKA Sp. z o.o. ZEA Zela Szopienice Sp. z o.o. We wrzeniu 2005 r. ZEA Zela Szopienice Sp. z o.o. spółka w 100% naleca do HMN Szopienice dokonała podwyszenia kapitału z kwoty tys. zł do tys. zł. Wszystkie udziały objła HMN Szopienice S.A. zachowujc 100% udziału w kapitale zakładowym. FLT FRANCE W dniu 8 lutego 2005 r. zostało zarejestrowane podwyszenie kapitału zakładowego spółki FLT FRANCE. z EURO do kwoty EURO poprzez wniesienie w postaci aportu aktywów i pasywów dotyczcych działalnoci łoyskowej spółki Metalexfrance S.A. z siedzib w Paryu - spółka zalena od Impexmetal S.A. Metalexfrance S.A. objł 99,998% kapitału zakładowego FLT FRANCE. W dniu 8 wrzenia 2005 r. zostało zarejestrowane kolejne podwyszenie kapitału zakładowego FLT FRANCE w Paryu.z kwoty EURO do kwoty EURO. Wszystkie nowoutworzone akcje objła Impex-Łoyska Sp. z o.o. (spółka zalena Impexmetal S.A.), osigajc 50,4% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ FLT FRANCE. Udział Metalexfrance S.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ FLT FRANCE zmniejszył si z 99,998% do 49,6%. FLT Bearings (spółka porednio zalena od Impex-Łoyska Sp. z o.o.) W dniu 14 kwietnia 2005 r. zostało zarejestrowane podwyszenie kapitału zakładowego spółki FLT Bearings Ltd w Anglii. z 1 GBP do GBP poprzez wyemitowanie akcji o wartoci 1GBP kada. Wszystkie akcje zostały objte przez spółk zalen od Impexmetal S.A. - FLT & Metals Ltd. W dniu 21 padziernika 2005 r. Impex-Łoyska Sp. z o.o. odkupiła od FLT & Metals Ltd. (obie spółki zalene od Impexmetal S.A.) udziałów spółki FLT Bearings Ltd, stanowicych 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ FLT Bearings Ltd. Sinimpex Metals PTE LTD (spółka zalena od Impexmetal S.A.) W dniu 6 padziernika 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zalenej Sinimpex Metals PTE LTD z siedzib w Singapurze podjło uchwał o likwidacji tej spółki. ZATRUDNIENIE Przecitne zatrudnienie w poszczególnych grupach zawodowych w okresie 2005 r. w spółkach Grupy Kapitałowej Impexmetal w przeliczeniu na pełne etaty przedstawia ponisza tabela: Pracownicy stanowiskach robotniczych na Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych Pracownicy przebywajcy urlopie wychowawczym na Razem Impexmetal S.A

13 Aluminium Konin-Impexmetal S.A NPA Skawina Sp. z o.o Hutmen S.A HMN Szopienice S.A WM Dziedzice S.A ZM Silesia S.A Baterpol Sp. z o.o Impex-Łoyska sp. z o.o FLT Metals Ltd S & I S.A Metalexfrance S.A FLT Bearings Ltd FLT France SAS FLT Metall HmbH Razem OCHRONA RODOWISKA Nakłady poniesione przez spółki Grupy Kapitałowej Imexmetal w 2005 roku na ochron rodowiska wyniosły ponad 29 mln zł. Wikszo tych nakładów stanowiła inwestycja realizowana przez Baterpol linia do odsiarczania pasty ołowiowej, jej przetopu i krystalizacji siarczanu sodu za kwot ok. 26 mln zł. Planowane nakłady inwestycyjne na ochron rodowiska na 2006 rok wg stanu na dzie sporzdzenia raportu wynosz ok. 2 mln zł. Najwaniejsze planowane na okres projekty inwestycyjne dotyczce ochrony rodowiska wg podmiotów Grupy: - NPA Skawina w 2007 roku - zabudowa filtra tkaninowego do oczyszczania gazów odlotowych z pieca do topienia złomu aluminiowego - Hutmen - w latach modernizacja odlewu wlewków, modernizacja wytrawialni, wymiana zapory wodnej do prasy rurowej, zakup urzdzenia do pomiaru promieniotwórczoci złomów i analizatora promieniotwórczoci do laboratorium, wymiana przestarzałych baterii kondensatorów, modernizacja sieci kanalizacyjnej - WM Dziedzice - w 2007 roku - modernizacja oczyszczalni cieków dla Zakładu Macierzystego oraz w 2009 roku - zakup i wymiana filtra próniowego bbnowego w oczyszczalni cieków - HMN Szopienice - lata wymiana transformatora oraz baterii kondensatorów - Baterpol - w latach modernizacja systemu kierujcego emisj niezorganizowan z pieca do istniejcych filtrów, podczyszczanie cieków w Zakładu Ołowiu, oczyszczanie cieków i zawrót do ponownego wykorzystania ZASADY ZARZDZANIA Działania władz Impexmetal S.A. s determinowane poprzez cel podstawowy dla spółki i Grupy Kapitałowej, jakim jest powikszenie powierzonego jej przez akcjonariuszy majtku. W celu realizacji w/w celu w Grupie Kapitałowej Impexmetal stosowane s zasady ładu korporacyjnego, o których spółka informowała w komunikatach biecych (RB 52/2003 z dn r., RB 21/2004 z r. oraz RB 44/2005 z dn ). Impexmetal S.A. oddziaływuje na działalno i zarzdzanie podmiotów wchodzcych w skład Grupy Kapitałowej Impexmetal głównie poprzez swoich przedstawicieli w Radach Nadzorczych Spółek. Obecnie prowadzone s w Grupie Kapitałowej Impexmetal działania majce na celu wdroenie nowoczesnych metod zarzdzania i narzdzi, ukierunkowanych na maksymalizacj wartoci spółki i Grupy dla akcjonariuszy w długim terminie. Działania te obejmuj przede wszystkim: - przygotowanie i wdroenie rednio i długoterminowych strategii poszczególnych sektorów i spółek Grupy, 12

14 - wdroenie systemu zarzdzania przez warto (VBM Value Based Management) opartego o wskaniki EVA, ROCE, EBITDA, FCF itp., - dokonywanie wyceny menederskiej aktywów Grupy, - wprowadzenie spójnej polityki finansowej Grupy uwzgldniajcej moliwoci finansowania rozwoju, redukcj ryzyka walutowego, optymalizacj przepływów pieninych itp., - wdroenie nadzoru biznesowego poprzez jednolity system budetowania i kontroling operacyjny spółek/oddziałów, - wdroenie nowych systemów motywacyjnych, - wprowadzenie systemu cigłego doskonalenia procesów i wyników. Ponadto w Grupie działaj wyspecjalizowane komórki organizacyjne, pełnice rol organów doradczych i opiniotwórczych w zakresie działalnoci inwestycyjnej oraz analizujce biece wyniki spółek Grupy. Zarzd Impexmetal S.A. wspiera procesy decyzyjne równie poprzez korzystanie z pomocy zewntrznych instytucji doradczych. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI Grupa Kapitałowa Impexmetal prowadzi działalno w zakresie produkcji wyrobów z metali nieelaznych pochodzcych z zakładów wytwórczych Grupy oraz handlu metalami nieelaznymi kupowanymi poza Grup. Jednoczenie słuby handlowe Grupy prowadz zakupy zaopatrzeniowe w surowce i materiały do produkcji oraz zakupy inwestycyjne. Działalno produkcyjna obejmuje: - produkcj i przetwórstwo aluminium i jego stopów, - produkcj wyrobów z miedzi i jej stopów, - produkcj wyrobów z cynku i ołowiu oraz ich stopów. Działalno handlowa obejmuje nastpujce pozycje towarowe: - metale nieelazne i stopy metali nieelaznych, - półfabrykaty z metali nieelaznych i ich stopy, - rudy i koncentraty metali, - złomy metali nieelaznych, - łoyska i czci łoysk, - import inwestycyjny i zaopatrzeniowy. W 2005 roku dokonano reorganizacji handlu w ramach Grupy Kapitałowej Impexmetal polegajcej na przekazaniu handlu wyrobami spółek Grupy oraz zaopatrzenia w złomy miedziane (spółek miedziowych Grupy) do spółek produkcyjnych. RYNKI ZBYTU I RÓDŁA ZAOPATRZENIA RYNKI ZBYTU Ponisza tabela przedstawia udział eksportu w sprzeday Grupy. w mln zł Zm. % Przychody ze sprzeday, w tym: 2 687, ,0-3% eksport 1 457, ,6 8% Eksport jako % sprzeday 54% 60% Produkty Grupy Impexmetal sprzedawane s głównie na eksport, który stanowi 60% łcznych przychodów ze sprzeday. Najwikszymi pozycjami w eksporcie s wyroby z aluminium, miedzi oraz cynku i ołowiu. Grupa Impexmetal eksportuje obecnie swoje wyroby przede wszystkim do krajów UE (Niemcy, Czechy Anglia, Francja). Ponadto 13

15 Grupa sprzedaje swoje wyroby do Stanów Zjednoczonych i Kanady, na Daleki Wschód, do Afryki północnej i do Australii. W 2005 roku nie było odbiorców, z którymi warto transakcji przekroczyła 10% łcznej wartoci sprzeday Grupy Impemetal. RÓDŁA ZAOPATRZENIA Podstawowymi surowcami do produkcji w Grupie Kapitałowej Impexmetal s: tlenek aluminium, masa anodowa, gski aluminiowe, złomy miedzi, katody miedziane, cynk oraz złom akumulatorowy. W 2005 roku nie było dostawców, z którymi warto transakcji przekroczyła 10% łcznej wartoci zakupu Grupy Impemetal. ISTOTNE WYDARZENIA ZBYCIE AKCJI IMPEXMETAL S.A. PRZEZ SKARB PA STWA NA RZECZ BORYSZEW S.A. Na dzie 1 stycznia 2005 roku Skarb Pastwa posiadał 31,5% akcji Impexmetal S.A. W dniu 25 stycznia 2005 roku w pakietowej transakcji pozasesyjnej Skarb Pastwa dokonał sprzeday całego posiadanego pakietu akcji Impexmetal S.A. na rzecz Boryszew S.A. Łcznie z posiadanymi ju akcjami udział Grupy Boryszew w kapitale Impexmetal S.A. wyniósł 41,49%. W dniu 16 listopada 2005 roku Boryszew S.A. stał si podmiotem dominujcym wobec Impexmetal S.A. bowiem wicej ni połowa członków Zarzdu Boryszew S.A. stała si jednoczenie członkami Zarzdu Impexmetal S.A. W wyniku dokonanych na przestrzeni roku 2005 przez Grup Boryszew transakcji nabycia/zbycia akcji Impexmetal S.A. oraz w zwizku z obnieniem kapitału zakładowego Impexmetal S.A. udział Grupy Boryszew w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Impexmetal S.A. wzrósł do 61,86%. PRZEJCIE HANDLU WYROBAMI WYTWARZANYMI W SPÓŁKACH PRODUKCYJNYCH GRUPY IMPEXMETAL PRZEZ PRODUCENTÓW TYCH WYROBÓW Zarzd Spółki majc na uwadze optymalizacj kosztów działalnoci Grupy Kapitałowej Impexmetal podjł decyzj o włczeniu działalnoci handlowej w struktury organizacyjne podmiotów produkcyjnych: - od 1 maja 2005 r. handel wyrobami ZM Silesia S.A. został przejty przez spółk produkcyjn; - od 1 czerwca 2005 r. handel wyrobami spółek miedziowych został przejty przez Hutmen S.A., natomiast handel wyrobami Baterpol Sp. z o.o. przez spółk produkcyjn. PRACE NAD POŁCZENIEM BORYSZEW S.A. Z IMPEXMETAL S.A. W dniu 11 sierpnia 2005 roku Boryszew SA podpisał porozumienie z Impexmetal S.A. dotyczce powołania Zespołu Roboczego, którego celem było przeprowadzenie analizy zasadnoci połczenia obu spółek. 5 padziernika 2005 r. Zespół Roboczy przedstawił rekomendacj, w której zaleca przeprowadzenie połczenia obydwu spółek. Prezentacja celowoci połczenia znajduje si na stronie internetowej UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH W dniu 22 wrzenia 2005 r. Impexmetal S.A. odkupił akcji własnych od spółek zalenych Aluminium Konin-Impexmetal S.A. i S & I S.A. w celu ich umorzenia. 26 padziernika 2005 r. NWZ Impexmetal S.A. podjło uchwał w sprawie dobrowolnego umorzenia ww. akcji. W wyniku umorzenia akcji nastpiło obnienie kapitału zakładowego Impexmetal S.A. z kwoty zł do zł. Zmiana kapitału w zwizku z umorzeniem akcji została zarejestrowane przez sd w dniu 30 listopada 2005 r. BUDOWA GRUPY ŁOYSKOWEJ Kontynuujc budow Grupy Łoyskowej dokonano podwyszenia kapitału zakładowego w spółkach łoyskowych: - FLT FRANCE z do EURO nowe akcje objła spółka Metalexfrance S.A. w Paryu. Kolejne podwyszenie kapitału zakładowego FLT FRANCE do kwoty EURO objła Impex-Łoyska Sp. z o.o. (spółka zalena Impexmetal S.A.), osigajc 50,4% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ FLT FRANCE, - FLT Bearings 1 do GBP - nowe udziały objła spółka FLT & Metals Ltd. w Londynie. Nastpnie w dniu 21 padziernika 2005 r. Impex-Łoyska Sp. z o.o. nabyła od FLT & Metals Ltd. wszystkie udziałów spółki FLT Bearings Ltd. 14

16 INNE ISTOTNE WYDARZENIA W dniu 10 stycznia 2006 r. spółka zalena od Impexmetal S.A. - FLT & Metals Ltd. w Londynie zawarła kontrakt z firm amerykask na sprzeda koncentratów cynku i ołowiu w 2006 roku o wartoci ca 18 mln USD. W dniu 6 lutego 2006 r. weszły w ycie zawarte przez spółk FLT & Metals Ltd. w Londynie kontrakty z dostawc krajowym i odbiorc europejskim na dostawy w 2006 roku koncentratu cynku o wartoci ca 12 mln USD. 1 lutego 2006 r. Impexmetal S.A. dokonał emisji 8072 obligacji kuponowych o łcznej wartoci PLN, z których: obligacji o wartoci PLN objła spółka zalena Aluminium Konin-Impexmetal S.A obligacji o wartoci PLN objła spółka zalena S & I S.A. Warto nominalna obligacji wynosi PLN i równa jest cenie emisyjnej. Celem emisji jest konwersja zobowiza wobec podmiotów zalenych Impexmetal S.A. z tytułu zakupu akcji własnych celem umorzenia. Obligacje zostan wykupione w terminie do 31 grudnia 2008 roku, oprocentowanie obligacji bdzie wypłacane w okresach kwartalnych z pierwszym terminem wypłaty oprocentowania na 31 marca 2006 roku.emitowane obligacje nie s zabezpieczone. Emisja obligacji wpłynie pozytywnie na zmian struktury zadłuenia Impexmetal S.A. poprzez zwikszenie finansowania długoterminowego i zmniejszenie zadłuenia krótkoterminowego. Z uwagi na cel i charakter emisji wielko i struktura długu w Grupie Kapitałowej Impexmetal nie ulegnie zmianie. Płatno za obligacje została dokonana w formie potrcenia nalenoci Aluminium Konin - Impexmetal S.A. oraz S & I S.A. od Impexmetal S.A. powstałych na skutek odkupienia akcji własnych Impexmetal S.A. od tych spółek. Niezalenie od emisji, tytułem zabezpieczenia zobowiza wynikajcych z obligacji, Impexmetal S.A. wystawił Aluminium Konin-Impexmetal S.A. i S & I S.A. weksle in blanco. ZMIANA KRYTERIUM ZNACZCEJ UMOWY Od dnia 3 kwietnia 2006 roku, dla ustalenia czy zawarta umowa jest znaczc umow w rozumieniu par pkt 51 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych bdzie przyjmowane kryterium 10% wartoci przychodów ze sprzeday Grupy Kapitałowej Impexmetal. PROGNOZA ZARZDU PROGNOZA NA 2005 ROK Prognoza skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej Impexmetal, uwzgldniajca zmian prognozy zysku netto z dnia 1 wrzenia 2005 roku, zakłada osignicie: - skonsolidowanych przychodów ze sprzeday mln złotych - skonsolidowanego wyniku operacyjnego - 90,20 mln złotych - skonsolidowanego zysku netto: 66,7 mln zł Zgodnie z niniejszym sprawozdaniem, wyniki Grupy Impexmetal za 2005 rok były nastpujce: - skonsolidowane przychody ze sprzeday 2.613,0 mln złotych - skonsolidowany wynik operacyjny 70,9 mln złotych - skonsolidowany zysk netto przypadajcy akcjonariuszom podmiotu dominujcego: 60,7 mln zł. POPRZEDNIE PROGNOZY NIEOBOWIZUJCE Prognoza skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej Impexmetal, opublikowana w dniu 16 maja 2005 roku, zakładała osignicie w 2005 r.: - skonsolidowanych przychodów ze sprzeday mln złotych - skonsolidowanego wyniku operacyjnego - 90,20 mln złotych - skonsolidowanego zysku netto - 53,50 mln złotych. 15

17 EMISJE AKCJI W okresie od 1 stycznia 2005 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Impexmetal S.A. nie przeprowadzał ani nie informował o zamiarze przeprowadzenia emisji akcji. W cigu roku liczba wyemitowanych akcji Impexmetal S.A. uległa zmianie z uwagi na umorzenie akcji własnych nabytych od spółek zalenych. Kapitał zakładowy Impexmetal S.A. po obnieniu wynosi zł i dzieli si na akcji o wartoci nominalnej 10 zł kada. DYWIDENDA Zgodnie z uchwał WZ Impexmetal S.A. z dnia 23 czerwca 2005 roku, zysk netto Spółki za 2004 rok w wysokoci ,96 zł przeznaczono na: a) odpis na kapitał zapasowy ,26 zł b) dywidend dla akcjonariuszy (brutto) ,70 zł, tj. 70 groszy na jedn akcj. Dzie dywidendy ustalono na 14 lipca 2005 r., natomiast dzie wypłaty dywidendy na 2 sierpnia 2005 r. W dniu r Zarzd Impexmetal podjł decyzj o wnioskowaniu przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2005 w wysokoci tys. zł na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. Przyjta przez Zarzd propozycja przeznaczenia zysku, po zaopiniowaniu przez Rad Nadzorcz, zostanie przedłoona do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu Impexmetal S.A. ANALIZA FINANSOWA ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU WYNIKÓW I RENTOWNOCI Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku wyników Grupy Impexmetal w 2005 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego przedstawia ponisza tabela: w tys. PLN Zm. % Przychody ze sprzeday % produktów % towarów % usług % Zysk brutto na sprzeday % Zysk na sprzeday % EBITDA % Zysk operacyjny % Zysk brutto % Zysk netto % Kluczowe wskaniki rentownoci skonsolidowanych wyników Grupy Impexmetal dla powyszych okresów przedstawia ponisza tabela: Mara zysku brutto na sprzeday 10,9% 9,0% Mara zysku na sprzeday 4,8% 2,9% Mara EBITDA 6,0% 5,1% Mara zysku operacyjnego 4,0% 2,7% Mara zysku brutto 2,3% 2,8% Mara zysku netto 1,5% 2,2% ROE 5,1% 7,0% ROFA 2,7% 3,1% Przychody ze sprzeday Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2005 roku wyniosły mln zł, co oznacza w porównaniu do roku poprzedniego, spadek o 3,8%. Powysza zmiana jest efektem wpływu kilku czynników. 16

18 Pierwszym z nich jest zrealizowany wolumen obrotu: w segmencie miedzi spadł on o 6%, w segmencie aluminium wzrósł o blisko 1% i w segmencie cynku i ołowiu (zdecydowanie mniej wacym na przychodach Grupy) spadł o blisko 8%. Tak znaczny rzeczowy spadek sprzeday w sektorze cynku i ołowiu jest przede wszystkim rezultatem wstrzymania sprzeday pasty ołowiowej przez Baterpol. Od sierpnia 2005 spółka gromadziła zapasy pasty w celu przerobienia jej we własnym zakresie po zakoczeniu prowadzonej inwestycji. Na pocztku 2006 r. spółka zakoczyła t inwestycj i uruchomiła lini do odsiarczania pasty ołowiowej, która umoliwia produkcj z pasty ołowiu rafinowanego i sprzedawanie bardziej przetworzonego i rentownego produktu. Drugim bardzo wanym czynnikiem determinujcym warto realizowanych przychodów s ceny metali na rynkach wiatowych. rednia cena miedzi na LME wzrosła w 2005 roku o ponad 28% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost ceny aluminium był bliski 11%. Trzecim kluczowym czynnikiem wpływajcym na warto sprzeday jest kurs złotego wzgldem euro i dolara. W roku 2005 złotówka umocniła si wzgldem USD o ponad 11% a wzgldem EUR o blisko 3% w stosunku do notowa z poprzedniego roku. Umocnienie złotego w sposób zasadniczy wpływa na wielko realizowanych premii przerobowych i łcznie z mniejszym wolumenem sprzeday powoduje spadek przychodów Grupy. Zysk brutto ze sprzeday w roku 2005 wyniósł 234,4 mln zł i był niszy o blisko 59 mln zł od zrealizowanego w roku poprzednim. Jest to efekt aprecjacji złotego, która wpływa w sposób negatywny na wysoko realizowanych premii przerobowych. Negatywny wpływ maj w szczególnoci utrzymujce si na wysokim poziomie ceny miedzi, które powoduj trudnoci z pełnym przeniesieniem ceny metalu na odbiorc i jednoczenie zachcaj odbiorców kocowych do poszukiwa wyrobów z surowców konkurencyjnych w stosunku do miedzi (np. PCV w budownictwie). Dziki restrykcyjnej polityce kosztowej oraz działaniom w zakresie usprawnienia procesów zarzdzania i kontroli spadły o blisko 5,6 mln zł, w stosunku do roku ubiegłego, koszty sprzeday i ogólnego zarzdu. W rezultacie zysk na sprzeday wyniósł 75,3 mln zł i był niszy od ubiegłorocznego o 53,4 mln zł. Ujemne saldo na pozostałej działalnoci operacyjnej wyniosło w omawianym okresie niespełna 4,4 mln zł wobec ponad 21 mln zł w roku poprzednim. W rezultacie zysk na działalnoci operacyjnej w 2005 roku wyniósł 70,9 mln zł i był niszy od zrealizowanego w roku 2004 o 36,6 mln zł. Poziom przychodów finansowych netto w 2005 r. wyniósł ok. 2,4 mln zł i ukształtował si na poziomie o ponad 42 mln korzystniejszym ni w roku Jest to głównie efektem znacznej poprawy salda rónic kursowych, które było o ponad 22 mln korzystniejsze ni w roku ubiegłym. Ponadto z tytułu wzrostu udziału Grupy w Aluminium Konin Impexmetal S.A. oraz Hutmen S.A. (oraz porednio w NPA, WM Dziedzice i HMN Szopienice) rozpoznana została w przychodach finansowych nadwyka nabytego udziału w aktywach netto spółek nad kosztem nabycia w wysokoci 20,5 mln zł. Zysk brutto w roku 2005 wyniósł 73,4 mln zł (wzrost o ok. 12,2 mln w stosunku do 2004 r.). Po uwzgldnieniu obcie podatkowych oraz udziałów mniejszociowych w wynikach jednostek objtych konsolidacj, zysk Grupy Kapitałowej Impexmetal przypadajcy akcjonariuszom podmiotu dominujcego wyniósł w 2005 roku blisko 60,7 mln zł wobec 51,9 mln w roku poprzednim. ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI BILANSU Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu Grupy Impexmetal na koniec 2005 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego przedstawia ponisza tabela: w tys. PLN Zm. % Aktywa trwałe, w tym: % rzeczowe aktywa trwałe % wartoci niematerialne % inwestycje rozliczane metod praw własnoci 0 0 aktywa finansowe długoterminowe % Aktywa obrotowe, w tym: % zapasy % nalenoci krótkoterminowe % 17

19 rodki pienine i ekwiwalenty % Aktywa razem % Kapitał własny % Zobowizania długoterminowe % Zobowizaniu krótkoterminowe % Skonsolidowany kapitał własny na 31 grudnia 2005 r. przypadajcy akcjonariuszom podmiotu dominujcego osignł warto 658 mln zł i był wyszy od porównywalnych danych na koniec poprzedniego roku obrotowego o 47 mln zł. Zmiana ta jest przede wszystkim rezultatem zrealizowanego zysku netto, przypadajcej do wypłaty akcjonariuszom spoza Grupy dywidendy oraz faktu wykupu przez jednostk dominujc akcji własnych od spółki zalenej, w której udział Grupy wynosił 88%. Zadłuenie odsetkowe Grupy Kapitałowej (kredyty i poyczki, faktoring oraz leasing finansowy) na dzie 31 grudnia 2005 roku zwikszyło si w stosunku do 31 grudnia 2004 o 230 mln zł osigajc warto 555 mln zł. Wzrost ten jest rezultatem realizowanych procesów inwestycyjnych oraz gwałtownego wzrostu cen podstawowych metali (znacznie wiksze zaangaowanie kapitału obrotowego). ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI PRZEPŁYWÓW PIENINYCH I NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieninych Grupy Impexmetal w 2005 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego przedstawia ponisza tabela: w mln zł Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej Przepływy pienine netto, razem Mimo zrealizowanego zysku brutto na poziomie ponad 73 mln zł, wypływ rodków pieninych z działalnoci operacyjnej wyniósł w 2005 r. 42 mln zł. Jest to wynik o ponad 60 mln zł gorszy od analogicznego okresu roku ubiegłego (19 mln zł wpływu rodków). Tak duy wypływ rodków z działalnoci operacyjnej jest przede wszystkim rezultatem wzrostu poziomu nalenoci oraz zapasów pomidzy 31 grudnia 2005 a 31 grudnia W działalnoci inwestycyjnej mamy do czynienia w 2005 roku z wydatkami netto na poziomie prawie 170 mln zł. Decydujce znaczenie dla wielkoci tej pozycji maj realizowane w spółkach Grupy procesy inwestycyjne. Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartoci niematerialnych i prawnych wyniosły w b.r. blisko 134 mln zł i były o prawie 76 mln zł wysze ni w analogicznym okresie roku ubiegłego. W działalnoci finansowej obserwujemy wpływ rodków pieninych netto na poziomie 221 mln zł. Jest on głównie efektem wzrostu netto zacignitych kredytów i poyczek o ok. 190 mln zł. W efekcie w roku 2005 nastpił wzrost o 8,5 mln zł poziomu rodków pieninych tj. do kwoty 36,3 mln zł. Porównanie nakładów inwestycyjnych Grupy Impexmetal w 2005 roku wzg. analogicznego okresu roku poprzedniego przedstawia ponisza tabela: w mln zł Amortyzacja Nakłady inwestycyjne, w tym: na aktywa niefinansowe na aktywa finansowe Wysokie wydatki na aktywa niefinansowe s głównie efektem nakładów inwestycyjnych w Koninie oraz w Baterpol. W Grupie zakupiono w roku 2005 aktywa finansowe w postaci akcji Aluminium Konin Impexmetal 18