BORYSZEW SA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2006 ROKU. Dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 28 wrzenia 2006 roku

Transkrypt

1 BORYSZEW SA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2006 ROKU Dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 28 wrzenia 2006 roku

2 SPIS TRECI WSTP... 2 ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI... 3 KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJCE NA PORÓWNYWALNO DANYCH... 3 AKCJONARIUSZE... 3 WŁADZE SPÓŁKI... 5 POWIZANIA ORGANIZACYJNE... 8 ZATRUDNIENIE OCHRONA RODOWISKA ZASADY ZARZDZANIA PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI RYNKI ZBYTU I RÓDŁA ZAOPATRZENIA ISTOTNE WYDARZENIA PROGNOZA ZARZDU EMISJE AKCJI DYWIDENDA ANALIZA FINANSOWA GŁÓWNE INWESTYCJE KAPITAŁOWE CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA WPŁYWAJCE NA WYNIK RYZYKA I ZAGROENIA REALIZOWANE PRZEDSIWZICIA I INWESTYCJE PERSPEKTYWY ROZWOJU UMOWY Z BIEGŁYM REWIDENTEM POZOSTAŁE INFORMACJE

3 WSTP Historia Boryszew SA ( Spółka ) siga 1911 roku, kiedy to zostało załoone Belgijskie Towarzystwo Sochaczewskiej Fabryki Sztucznego Jedwabiu. Po II wojnie wiatowej fabryka została upastwowiona. W 1991 roku w wyniku prywatyzacji przedsibiorstwa pastwowego Boryszew ERG powstała spółka Boryszew SA o 100% udziale kapitału prywatnego. Od maja 1996 roku akcje Spółki s notowane na GPW w Warszawie. W 1999 roku Boryszew SA, oferujcy szerok gam produktów z brany chemicznej (m.in. znany w Polsce płyn chłodnicowy Borygo), pozyskał inwestora strategicznego w osobie Pana Romana Karkosika. Od tego okresu rozpoczł si dynamiczny rozwój Spółki. Przejcia innych przedsibiorstw produkcyjnych z brany chemicznej (np. Elana) i budowlanej (np. Izolacja Matizol) połczone z ich restrukturyzacj, fuzje oraz organiczny wzrost sprzeday przyczyniły si do znacznej poprawy wyników, któr docenili inwestorzy poprzez wzrost kursu akcji Spółki na GPW. W 2005 roku Boryszew SA przejł kontrol nad notowan na GPW spółk Impexmetal SA, skupiajc wokół siebie spółki produkcyjne z brany metali kolorowych i handlu łoyskami. Grupa kapitałowa stworzona przez Boryszew SA ( Grupa Boryszew, Grupa ) w cigu kilku lat stała si jedn z najwikszych grup przemysłowych w Polsce. Na Licie 500 Rzeczpospolitej opublikowanej w kwietniu 2006 roku, Grupa Kapitałowa Boryszew w oparciu o dane finansowe za 2005 rok zajła 88 pozycj, awansujc z pozycji 155 w 2004 roku. W rankingu Rzeczpospolitej Grupa Kapitałowa Boryszew zajła równie 21 pozycj wród firm wytwarzajcych najwiksz warto dodan (EVA). Na Licie najwikszych przedsibiorstw w 2005 roku opublikowanej w Polityce w kwietniu 2006 roku Grupa Kapitałowa Boryszew zajła 69 miejsce. Boryszew SA skupia obecnie swoje działania na zapewnieniu kontynuacji wzrostu wartoci dla akcjonariuszy poprzez popraw efektywnoci aktywów obecnie posiadanych, integracj oraz realizacj kolejnych przej przedsibiorstw produkcyjnych. 2

4 ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI Niniejsze sprawozdanie Zarzdu Boryszew SA ( Zarzd ) z działalnoci Boryszew SA w I półroczu 2006 roku, stanowice integraln cz sprawozdania Boryszew SA za I półrocze 2006 roku, zostało zatwierdzone do publikacji uchwał Zarzdu w dniu 28 wrzenia 2006 roku i przedstawia sytuacj Spółki zgodnie z wymogami prawa za okres od 1 stycznia 2006 roku do 30 czerwca 2006 roku, z uwzgldnieniem zdarze, które zaistniały do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Znaczna cz informacji zawartych w niniejszym sprawozdaniu Zarzdu z działalnoci Boryszew SA została bardziej szczegółowo opisana w raportach biecych Spółki dostpnych m.in. na stronie internetowej relacji inwestorskich Boryszew SA znajdujcej si pod adresem na której mona równie znale wiele innych informacji nt. Spółki i jej Grupy Kapitałowej, przydatnych z punktu widzenia oceny i analizy działalnoci. Na tej stronie mona znale równie wicej informacji o jednostce zalenej Impexmetal SA oraz jej grupie kapitałowej. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJCE NA PORÓWNYWALNO DANYCH Kluczowymi czynnikami wpływajcymi na obraz Spółki w I półroczu 2006 roku, zwłaszcza w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego s: połczenie Boryszew SA z Elana SA (obecnie Oddział Elana w Toruniu) majce miejsce 28 stycznia 2005 roku połczenie Boryszew SA z Hut Oława SA (obecnie Oddział Huta Oława w Oławie) majce miejsce 2 czerwca 2005 roku nabycie znacznego pakietu akcji i przejcie kontroli nad Impexmetal S.A. O wartoci Boryszew SA, poza działalnoci prowadzon przez sam Spółk, w istotnym stopniu stanowi podmioty zalene od Spółki w tym przede wszystkim Impexmetal SA. Szerszy obraz Boryszew SA, obejmujcy cał Grup Kapitałow przedstawiony został w Skonsolidowanym sprawozdaniu Boryszew SA za 2005 rok. AKCJONARIUSZE STRUKTURA AKCJONARIATU Ponisza tabela przedstawia zestawienie akcjonariuszy posiadajcych ponad 5% głosów w Spółce wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji (sporzdzono na podstawie informacji otrzymanych od akcjonariuszy): Akcjonariusze powyej 5% głosów L. akcji % kapitału L. głosów % głosów Roman Karkosik * ,31% ,04% Pozostali ,69% ,96% RAZEM ,00% ,00% - w tym uprzywilejowane ,42% ,83% * akcje, bdce w posiadaniu Pana Romana Karkosika ( sztuk akcji) i podmiotu zalenego Alchemia SA ( sztuk akcji) 3

5 Pozostali 33,69% Roman Karkosik 66,31% Najwikszym akcjonariuszem Boryszew SA jest Pan Roman Karkosik, według czasopisma Forbes zaliczany do najbogatszych polskich inwestorów giełdowych. Poza pakietem akcji posiadanym w Boryszew SA, Pan Roman Karkosik posiada udziały w innych spółkach notowanych na GPW w Warszawie: Impexmetal SA (spółce zalenej od Boryszew SA), Alchemia SA i Skotan SA. INWESTORZY INSTYTUCJONALNI W akcjonariacie Boryszew SA znajduj si inwestorzy instytucjonalni, m.in. w postaci krajowych funduszy emerytalnych i inwestycyjnych. Udział adnego z nich nie przekracza 5% w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. AKCJE WŁASNE I UMORZENIA AKCJI W dniu 27 stycznia 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Huta Oława SA (obecnie Oddział Huta Oława w Oławie), które miało miejsce 2 czerwca 2005 roku. W dniu 27 lutego 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Hut Oława SA oraz akcji własnych nabytych od spółek zalenych. Po umorzeniu dokonanym w dniu 27 lutego 2006 rok Spółka nie posiada akcji własnych. ISTOTNE ZMIANY W AKCJONARIACIE W dniu 27 stycznia 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych. W wyniku ww. umorzenia ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed umorzeniem, ING Nationale - Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał akcji Spółki Boryszew SA, stanowicych 4,62% kapitału zakładowego i 4,61% ogólnej liczby głosów. Po umorzeniu akcji własnych przez Boryszew SA, ING Nationale - Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał akcji Spółki, stanowicych 6,01% kapitału zakładowego i 5,99% ogólnej liczby głosów. W wyniku ww. umorzenia zmienił si równie udział Pana Romana Karkosika. Przed umorzeniem udział Pana Romana Karkosika wynosił akcji Boryszew SA, stanowicych 47,56% udziału w kapitale zakładowym i 47,42% ogólnej liczby głosów. Po umorzeniu, Pan Roman Karkosik, bezporednio i porednio poprzez spółk zalen Boryszew SA (posiadajc akcje własne), posiadał akcji Boryszew SA, stanowicych 72,43% udziału w kapitale zakładowym i 72,17% ogólnej liczby głosów. 4

6 W dniach od 1-2 lutego 2006 roku spółka zalena Aluminium Konin-Impexmetal dokonała zbycia akcji Boryszew SA. W dniu 10 lutego 2006 roku Boryszew SA nabył akcje własne od spółek zalenych: Aluminium Konin-Impexmetal SA i Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. W dniu 27 lutego 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych. W wyniku ww. umorzenia istotnie uległ zmianie udział Pana Romana Karkosika, który przed umorzeniem wynosił bezporednio i porednio (wraz z podmiotem zalenym spółk Boryszew SA) akcji Boryszew SA, stanowicych 72,43% udziału w kapitale zakładowym i 72,17% ogólnej liczby głosów. Po umorzeniu Pan Roman Karkosik był posiadaczem akcji Spółki Boryszew SA, stanowicych 69,16% udziału w kapitale zakładowym i 68,87% ogólnej liczby głosów. W dniu 26 kwietnia 2006 roku Pan Roman Karkosik w transakcjach pakietowych sprzedał sztuk akcji Boryszew SA oraz w transakcji poza rynkiem regulowanym w dniu 27 kwietnia 2006 zbył sztuk akcji Boryszew SA. Po tych transakcjach Pan Roman Krzysztof Karkosik stał si posiadaczem sztuk akcji Boryszew SA, stanowicych 66,27% udziału w kapitale zakładowym i 65,99% ogólnej liczby głosów na WZ. W dniu 10 maja 2005 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Romana Krzysztofa Karkosika, i na skutek zarejestrowania przez sd, dnia 24 kwietnia 2006 roku, podwyszenia kapitału zakładowego spółki Alchemia S.A. zmienił si jego udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Alchemia S.A., co spowodowało, e stał si podmiotem dominujcym wobec spółki Alchemia S.A. Spółka Alchemia posiadała porednio (poprzez spółk Huta Batory) akcji spółki Boryszew S.A., co stanowi 0,318% udziału w kapitale zakładowym spółki. Posiadane akcje dawały głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 0,317% ogólnej liczby głosów. Na dzie zawiadomienia Pan Roman Krzysztof Karkosik był posiadaczem wraz z podmiotem zalenym spółk Alchemia S.A sztuk akcji Boryszew S.A. (bezporednio oraz porednio sztuk akcji), stanowicych 66,58% udziału w kapitale zakładowym. Posiadane akcje daj głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66,31% ogólnej liczby głosów na WZ. W dniu 9 czerwca 2006 roku Spółka otrzymała od Członka Rady Nadzorczej Boryszew SA informacj na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi o sprzeday przez niego w dniu 5 czerwca 2006 r. (dzie rozliczenia 5 czerwiec 2006 r.) w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartociowych S.A. w Warszawie akcji Boryszew S.A. po cenie 23,20 zł. W dniu 12 wrzenia 2006 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od ING Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., e w wyniku zbycia akcji spółki Boryszew S.A., w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniach od 8 wrzenia 2006 r. do 12 wrzenia 2006 r., ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej Fundusz ) stał si posiadaczem akcji spółki Boryszew S.A., stanowicych 4,55% kapitału zakładowego i uprawniajcych do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 4,53% ogólnej liczby głosów. Przed zbyciem akcji Fundusz posiadał akcji spółki Boryszew S.A., stanowicych 5,02% kapitału zakładowego spółki i był uprawniony do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 5,00% ogólnej liczby głosów. WŁADZE SPÓŁKI SKŁAD RADY NADZORCZEJ Skład Rady Nadzorczej Boryszew SA na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji jest nastpujcy: Pan Arkadiusz Krel - Przewodniczcy Pan Zygmunt Urbaniak - Sekretarz Pan Adam Cich - Członek Rady Pani Cweti Czyycka - Członek Rady Pan Roman Karkosik - Członek Rady Pan Krzysztof Szwarc - Członek Rady 5

7 ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ Funkcje nadzorcze w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 1 czerwca 2006 roku sprawowała Rada Nadzorcza w składzie: Pan Zygmunt Urbaniak Przewodniczcy Pan Roman Karkosik Wiceprzewodniczcy Pan Krzysztof Szwarc Sekretarz oraz Pan Adam Cich Członek Rady Pan Krzysztof Sobolewski Członek Rady W dniu 2 czerwca 2006 roku Pan Krzysztof Sobolewski złoył, bez podania przyczyn, rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 6 czerwca 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Boryszew SA: Pana Adama Chełchowskiego, Pani Cweti Czyyck, Pana Romana Karkosika na nastpn kadencj oraz Pana Arkadiusza Krel. W dniu 24 lipca 2006 roku, w zwizku z powołaniem na stanowisko Prezesa Zarzdu, Pan Adam Chełchowski złoył rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej Boryszew SA. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU RADY NADZORCZEJ Ponisza tabela przedstawia liczb akcji Spółki bdcych w posiadaniu członków Rady Nadzorczej wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: L. akcji % kapitału Roman Karkosik , 31% Krzysztof Szwarc ,05% Zmiany stanu posiadania akcji Boryszew SA przez Pana Romana Karkosika zostały opisane w podpunkcie Akcjonariusze. SKŁAD ZARZDU Skład Zarzdu Boryszew SA na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji jest nastpujcy: Adam Chełchowski Krzysztof Adamski - Prezes Zarzdu, Dyrektor Generalny - Członek Zarzdu, Dyrektor ds. Finansów ZMIANY W SKŁADZIE ZARZDU Działalnoci Spółki w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 30 czerwca 2006 roku kierował Zarzd w składzie: Krzysztof Sdzikowski Prezes Zarzdu, Krzysztof Adamski Członek Zarzdu, Piotr Łagowski Członek Zarzdu. W dniu 19 maja 2006 r. Pan Krzysztof Sdzikowski złoył rezygnacj z funkcji Prezesa Zarzdu Spółki ze skutkiem na dzie 30 czerwca 2006 roku. W dniu 12 czerwca 2006 roku Pan Piotr Łagowski złoył rezygnacj z funkcji Członka Zarzdu Spółki ze skutkiem na dzie 30 czerwca 2006 roku. W dniu 29 czerwca 2006 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Krzysztofa Adamskiego do pełnienia obowizków Prezesa Zarzdu Boryszew S.A. z moc od dnia 1 lipca 2006 roku. 6

8 W dniu 24 lipca 2006 roku Rada Nadzorcza zwolniła Pana Krzysztofa Adamskiego z pełnienia obowizków Prezesa Zarzdu Boryszew SA. Pan Krzysztof Adamski zachował stanowisko Członka Zarzdu Boryszew SA. Rada Nadzorcza powołała z dniem 25 lipca 2006 roku Pana Adama Chełchowskiego na stanowisko Prezesa Zarzdu Dyrektora Generalnego Boryszew SA. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU ZARZDU Ponisza tabela przedstawia liczb akcji Spółki bdcych w posiadaniu członków Zarzdu wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: L. akcji % kapitału Krzysztof Adamski ,0017% W dniu 23 maja 2006 roku Spółka otrzymała od Pana Piotra Łagowskiego, który z dniem 30 czerwca 2006 roku zrezygnował z funkcji Członka Zarzdu i stanowiska Dyrektora ds. Rozwoju zawiadomienie o nabyciu na sesji w dniu 23 maja 2006 roku (data rozliczenia 26 maja 2006 r.) 750 akcji zwykłych na okaziciela Boryszew SA, po cenie 21,50 zł. W dniu 25 maja 2006 roku Spółka otrzymał zawiadomienie od : Pana Krzysztofa Sdzikowskiego, który z dniem 30 czerwca 2006 roku złoył rezygnacj z funkcji Prezesa Zarzdu i stanowiska Dyrektora Generalnego, o nabyciu na sesji giełdowej w dniu 24 maja 2006 roku akcji zwykłych na okaziciela Boryszew SA, po redniej cenie jednej akcji 22,78 zł, Pana Krzysztofa Adamskiego Członka Zarzdu Boryszew SA - o nabyciu na sesji giełdowej w dniu 23 maja 2006 roku 212 akcji zwykłych na okaziciela Boryszew SA po redniej cenie 21,90 zł za jedna akcj oraz 343 akcji na sesji giełdowej w dniu 24 maja 2006 roku po redniej cenie 22,89 zł za jedn akcj (łcznie 555 akcji). W dniu 29 sierpnia 2006 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Krzysztofa Adamskiego Członka Zarzdu Boryszew SA - o nabyciu na sesji giełdowej w dniu 18 sierpnia 2006 roku (dzie rozliczenia transakcji 23 sierpnia 2006 roku) 260 akcji zwykłych na okaziciela Boryszew SA po cenie 23,50 zł za jedna akcj. Wyej wymienieni Członkowie Zarzdu Boryszew SA poinformowali Spółk, e nabycie akcji nastpiło zgodnie z deklaracj z dnia 19 grudnia 2005 roku (raport biecy 101/2005) o nabywaniu akcji Boryszew S.A. za rodki stanowice ok. 10% wynagrodzenia po ogłoszeniu przez spółk raportów okresowych. Zgodnie z ww. deklaracj Członkowie Zarzdu traktuj nabyte akcje jako inwestycj długoterminow (deklaracja nie sprzedawania akcji minimum 3 lata od dnia ich nabycia). WYNAGRODZENIE ZARZDU I RADY NADZORCZEJ W pierwszym półroczu 2006 r. warto wynagrodze, nagród i innych korzyci w pienidzu lub w naturze wypłaconych lub nalenych członkom Zarzdu i członkom Rady Nadzorczej w BORYSZEW S.A. wyniosła: Zarzd 853 tys. zł (w tym obecny Zarzd 180 tys. zł) Rada Nadzorcza 133 tys. zł Wynagrodzenia i nagrody z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporzdkowanych w pierwszym półroczu 2006 r. wypłacone lub nalene członkom Zarzdu i Rady Nadzorczej BORYSZEW S.A. wyniosły: Zarzd tys. zł (w tym obecny Zarzd 121 tys. zł) Rada Nadzorcza 102 tys. zł 7

9 POWIZANIA ORGANIZACYJNE STRUKTURA BORYSZEW SA Boryszew SA prowadzi działalno operacyjn w oparciu na nastpujce oddziały produkcyjne: Oddział w Sochaczewie producent szerokiego asortymentu produktów chemicznych i materiałów budowlanych Oddział Elana w Toruniu (do 28 stycznia 2005 roku działajcy jako spółka zalena Elana SA) producent m.in. włókien citych, włókien cigłych, granulatu PET oraz włókien technicznych Oddział Huta Oława w Oławie (do 2 czerwca 2005 roku działajcy jako spółka zalena Huta Oława SA) producent tlenków cynku i tlenków ołowiu Oddział w Suchedniowie producent wózków widłowych spalinowych (diesel, LPG) oraz elektrycznych STRUKTURA GRUPY BORYSZEW Bardzo due znaczenie dla Boryszew SA ma grupa kapitałowa tworzona przez Spółk. Istotna zmiana w strukturze Grupy Boryszew nastpiła w listopadzie 2005 roku, tj. w momencie, gdy Boryszew SA stał si podmiotem dominujcym wobec Impexmetal SA. W wyniku tego zdarzenia Grupa Boryszew została rozszerzona o Impexmetal SA, w którym Boryszew wraz ze spółkami zalenymi posiada 61,86% udział w kapitale zakładowym, oraz o podmioty wchodzce w skład Grupy Impexmetal, tj. spółki wobec których Impexmetal SA jest podmiotem dominujcym. Poniszy schemat przedstawia struktur Grupy Boryszew uwzgldniajc najistotniejsze oddziały i spółki wraz z opisem głównej działalnoci. 8

10 Szczegółowy wykaz podmiotów wchodzcych w skład Grupy Boryszew wraz z posiadanymi w nich udziałami przedstawiony został we Wprowadzeniu do sprawozdania za I półrocze 2006 roku rok. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza 2006 roku Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W styczniu 2006 r. Impexmetal S.A. nabył akcji Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W wyniku dokonanej transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin- Impexmetal S.A. zwikszył si o 0,39% i wynosi 94,37%, natomiast w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. o 0,27% i wynosi 96,17%. W lutym, postanowieniem sdu, zostało zarejestrowane obnienie kapitału zakładowego Aluminium Konin-Impexmetal S.A. o zł, w zwizku z umorzeniem akcji. Po obnieniu kapitał zakładowy Aluminium Konin-Impexmetal S.A. wynosi zł i dzieli si na akcji o wartoci nominalnej 10 zł kada. W wyniku zarejestrowaniu obnienia kapitału zakładowego Aluminium Konin-Impexmetal S.A. udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin-Impexmetal S.A. wynosił 94,62% i 96,34% w ogólnej liczbie głosów WZ tej spółki. W marcu 2006 r. Impexmetal S.A. nabył akcji spółki Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W wyniku dokonanej transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin- Impexmetal S.A. wynosi 94,64% a w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. wynosi 96,35%. W marcu 2006 r. Aluminium Konin-Impexmetal S.A. otrzymała postanowienie sdu z r. o wpisaniu do rejestru połczenia Aluminium Konin-Impexmetal S.A. i Aluminium Recykling Organizacja Odzysku S.A. Połczenie spółek nastpiło poprzez przeniesienie całego majtku spółki przejmowanej (Aluminium Recykling Organizacja Odzysku S.A.) na spółk przejmujc (Aluminium Konin-Impexmetal S.A.). W czerwcu 2006 r. Impexmetal S.A. zbył na rzecz spółki zalenej FLT & Metals Ltd. z siedzib w Londynie, akcji serii E i akcji serii D spółki Aluminium Konin-Impexmetal S.A., Przeprowadzenie tej transakcji nie spowodowało zmian w udziale Grupy Kapitałowej Impexmetal w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A., gdy Impexmetal S.A. jest jedynym udziałowcem spółki FLT & Metals Ltd. Ostateczne rozliczenie transakcji i przeniesienie własnoci akcji nastpiło w dniu 7 lipca 2006 r. Po sfinalizowaniu transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin- Impexmetal S.A wynosi 90,77% a w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A wynosi 93,71%. Udział FLT & Metals Ltd. w kapitale zakładowym i głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A wynosi odpowiednio 3,87% i 2,63%. HMN Szopienice S.A. W lutym 2006 r. Hutmen S.A. nabył akcji HMN Szopienice S.A. Po tej transakcji udział Hutmen S.A. w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ HMN Szopienice S.A. wynosi 61,77%. Impex-Łoyska Sp. z o.o. W marcu 2006 r. Impexmetal S.A. nabył od osoby fizycznej 3 udziały spółki zalenej Impex-Łoyska Sp. z o.o. W wyniku dokonanej transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na ZW Impex-Łoyska Sp. z o.o. zwikszył si z 97,18% do 97,48%. 9

11 Impex-Mied Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2006 r. Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu daty uprawomocnienia si wpisu o likwidacji spółki Impex- Mied Sp. z o.o. w likwidacji z dniem 19 maja 2006 roku. Udziałowcami tej spółki Impex-Mied były spółki zalene BORYSZEW S.A, które posiadały nastpujce udziały w kapitale i prawach głosu w tym podmiocie: Impexmetal S.A. 50,11%, HMN Szopienice S.A. 16,63%, Hutmen S.A. 16,63% i WM Dziedzice S.A. 16,63% - łcznie 100%. ZATRUDNIENIE Przecitne zatrudnienie w grupach zawodowych w okresie półrocza 2006 r. w przeliczeniu na pełne etaty: Grupy zawodowe BORYSZEW S.A. Oddział HUTA OŁAWA Oddział ELANA Oddział BORYSZEW Razem Pracownicy na stanowiskach robotniczych Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych Pracownicy przebywajcy na urlopach wychowawczych Razem: OCHRONA RODOWISKA Nakłady poniesione w pierwszym półroczu 2006 r. na ochron rodowiska: 334 tys. zł przeprowadzone remonty 131 tys. zł poniesione nakłady inwestycyjne ZASADY ZARZDZANIA Boryszew S.A., w którym dotychczas wdroono m.in. systemy zarzdzania jakoci prowadzi obecnie działania majce na celu wdroenie nowoczesnych metod zarzdzania i narzdzi, ukierunkowanych na maksymalizacj wartoci Spółki dla akcjonariuszy w długim terminie. Działania te obejmuj przede wszystkim: przygotowanie i wdroenie rednio i długoterminowych strategii Spółki oraz poszczególnych sektorów i spółek Grupy wdroenie systemu zarzdzania przez warto (VBM Value Based Management) opartego o wskaniki EVA, ROCE itp. dokonywanie wyceny menederskiej aktywów Spółki i Grupy wprowadzenie spójnej polityki finansowej Spółki i Grupy uwzgldniajcej m.in. moliwoci finansowania rozwoju, redukcj ryzyka walutowego i optymalizacj przepływów pieninych 10

12 wdroenie nadzoru biznesowego poprzez jednolity system budetowania i kontroling operacyjny spółek/oddziałów wdroenie nowych systemów motywacyjnych wprowadzenie systemu cigłego doskonalenia procesów i wyników Ww. działania, których wdroenie jest realizowane poczwszy od drugiego półrocza 2005 roku powinny pozwoli na kontynuacj optymalizacji czynników kształtujcych warto Spółki i Grupy. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI Boryszew SA prowadzi działalno produkcyjn w oddziałach w Sochaczewie, Toruniu, Oławie i Suchedniowie. Ponisze tabele przedstawiaj produkcj Boryszew SA w poszczególnych lokalizacjach w rozbiciu na segmenty. Przedmiot działalnoci spółek zalenych od Boryszew SA przedstawiony został w skonsolidowanym sprawozdaniu za I półrocze 2006 roku. Produkcja w Oddziale Boryszew w Sochaczewie Motoryzacja: Segmenty Produkty Płyny do chłodnic samochodowych marki Borygo Płyny do spryskiwaczy Płyny hamulcowe Płyny do instalacji chłodniczych, klimatyzacyjnych, grzewczych i solarnych marki Ergolid Budownictwo: Siding Kamie elewacyjny Drzwi stalowe i drewniane Kasetony Rynny (handel) Opakowania: Kształtki (wypraski) styropianowe Beczki polietylenowe Łubianki Kleje: Kleje do drewna, papieru itp. marki CR Surowce do produkcji klejów i farb rodki pomocnicze: Pirotechnika: Plastyfikatory, stabilizatory, smary do przetwórstwa tworzyw sztucznych Wyroby pirotechniczne Produkcja w Oddziale Elana w Toruniu Główne produkty Włókna cite (Elana) Włókna cigłe (Torlen) Włókniny poliestrowe Granulat PET Główne zastosowania produktów Włókniny, dzianiny futerkowe, włókna techniczne, wypełnienia Firanki, tkaniny, dzianiny, pasmanteria Papy dachowe Butelki dla przemysłu spoywczego i farmaceutycznego 11

13 Produkcja w Oddziale Huta Oława w Oławie Główne produkty Tlenki cynku (biel cynkowa) Tlenki ołowiu (minia ołowiana) Główne zastosowania produktów Przemysł gumowy (produkcja opon), ceramiczny (produkcja płytek ceramicznych), paszowy, farmaceutyczny, kosmetyczny Produkcja kineskopów, akumulatorów, szkła kryształowego Produkcja w Oddziale w Suchedniowie Wózki widłowe spalinowe (diesel, LPG) oraz elektryczne Drzwi stalowe RYNKI ZBYTU I RÓDŁA ZAOPATRZENIA RYNKI ZBYTU W I półroczu 2006 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego rynki zbytu Spółki uległy zmianie w wyniku przyłczenia spółek Elana SA i Huta Oława SA, które funkcjonuj obecnie jako oddziały. w mln zł Ip 2006 Ip 2005 Zm. % Przychody ze sprzeday, w tym: 724,7 465,9 56% eksport 332,9 149,2 123% Eksport jako % sprzeday 46% 32% Zarówno przed połczeniem jak i obecnie produkty Boryszew SA sprzedawane s głównie na rynku krajowym. Udział eksportu w całoci sprzeday zwikszył si do 46% ze wzgldu na fakt, e obecnie połczone Oddziały Elana i Huta Oława maj wiksz sprzeda eksportow od Oddziału Boryszew. Wynosiły one w I półroczu 2006 roku odpowiednio 51% dla Oddziału Elana, 46% dla Oddziału Huta Oława oraz 21% dla Oddziału Boryszew. Po połczeniu Boryszew SA z Elan i Hut Oława, najwikszymi pozycjami w eksporcie stały si włókna cite (Elana), włókna cigłe (Torlen), granulat PET oraz tlenki cynku. Spółka eksportuje obecnie swoje wyroby przede wszystkim do krajów UE (Czechy, Niemcy, Włochy, Wlk. Brytania, Belgia, Austria, Litwa) oraz na Ukrain. Szczegółowa struktura sprzeday Boryszew SA wg segmentów i rynków zbytu została zaprezentowana w podpunkcie Analiza Finansowa. W półroczu 2006 roku Spółka nie miała odbiorców, z którymi warto transakcji przekroczyła 10% sprzeday Spółki. RÓDŁA ZAOPATRZENIA Głównymi surowcami, które Boryszew SA wykorzystuje do produkcji s: paraksylen, glikol monoetylenowy, cynk, ołów, olej opałowy, tereftalan dimetylu (DMT). Dostawc, od którego warto dostaw w I półroczu 2006 roku przekroczyła 10% sprzeday Spółki jest PKN Orlen SA (10,9% sprzeday) - podmiot niepowizany. 12

14 ISTOTNE WYDARZENIA PRACE NAD POŁCZENIEM BORYSZEW SA Z IMPEXMETAL SA W dniu 28 kwietnia 2006 r. Zarzd Boryszew S.A. poinformował o zmianie planowanego wczeniej terminu zgłoszenia do sdu planu połczenia spółek Boryszew S.A. i Impexmetal S.A. Zgodnie z prezentowanym inwestorom harmonogramem, plan połczenia miał by zgłoszony do sdu do koca kwietnia 2006 r. Wg zmienionego harmonogramu przyjtego do wiadomoci przez Rady Nadzorcze obydwu spółek plan połczenia zostanie zgłoszony o 3-4 miesice póniej. Zmiana terminu złoenia planu połczenia wynikała z prowadzonej restrukturyzacji w Oddziale Elana Boryszew S.A. ( Elana ) oraz w zakupionej w ubiegłym roku w Niemczech spółce Elana Kuag ( Kuag ). W zwizku z powyszym powstała konieczno opracowania nowych prognoz finansowych o charakterze długoterminowym dla Elany i Kuag, a nastpnie ich weryfikacji przez doradc Zarzdów w sprawie połczenia - BDO Polska Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2006 roku Zarzd Boryszew S.A. poinformował, e połczenie jest elementem opracowywanych rednioterminowych załoe strategicznych Grupy Kapitałowej Boryszew. W dniu 19 wrzenia 2006 roku Zarzd Boryszew SA przyjł załoenia strategiczne dot. rozwoju Grupy Boryszew. W ramach realizacji wyej wymienionych załoe strategicznych Zarzd Spółki zamierza kontynuowa dotychczasow ponadprzecitn dynamik rozwoju, wzrostu zysków oraz wzrostu wartoci dla akcjonariuszy. Jednoczenie Zarzd spółki zakłada połczenie spółek Boryszew S.A. i Impexmetal S.A., które przyniesie korzyci akcjonariuszom na poziomie operacyjnym jak i w zakresie jednolitego zarzdzania strategicznego. Plan połczenia powinien zosta ogłoszony w cigu najbliszych dwóch miesicy po aktualizacji wyceny spółek i oddziałów wchodzcych w skład obu grup kapitałowych. Zakoczenie procesu połczenia powinno nastpi do koca I kwartału 2007 r. Na bazie dzisiejszych jednostek grupy kapitałowej (oddziały, spółki) majcych ograniczon samodzielno, Grupa Boryszew tworzy bdzie samodzielne, rentowne dywizje produktowe, które dziki wykorzystaniu wiedzy, dowiadcze i potencjału Grupy bd: - w stanie uzyskiwa przewag konkurencyjn; - rozwija si poprzez przejcia i restrukturyzacj przejmowanych spółek; - stanowi bezpieczne produkty giełdowe, atrakcyjne dla inwestorów mniejszociowych. Planowane dywizje produktowe i ich cele przedstawiaj si nastpujco: 1. Dywizja Aluminium: Aluminium Konin-Impexmetal S.A. (zwikszenie udziału wyrobów cienkich, rozwój produktów wysokoprzetworzonych, zabezpieczenie zwikszonej konsumpcji aluminium obcego oraz akwizycje zarówno na rynku krajowym jak i CEE); NPA Skawina S.A. (zwikszenie mary przerobowej poprzez nowe produkty oraz restrukturyzacj kosztow, zwikszenie udziału sprzeday walcówki przewodowej oraz stopowej kosztem walcówki nieprzewodowej, dywersyfikacja klientów); 2. Dywizja miedziowa (Hutmen S.A., Dziedzice S.A., Szopienice S.A.) dalsze zwikszenie kapitalizacji Hutmen S.A.; przeprowadzenie konsolidacji organizacyjnej Grupy; realizacja projektów pro-oszczdnociowych wynikajcych z konsolidacji zakładów produkcyjnych. 3. Dywizja cynk i ołów (Baterpol S.A. ZM Silesia, Oddział Huta Oława) : zwikszenie skupu złomu akumulatorowego przy wykorzystaniu importu, konsolidacja wewntrz Grupy; uczestnictwo w konsolidacji rynku; wejcie w produkty o wyszej mary przerobowej. 13

15 4. Dywizja polimerów (Elana S.A.) zmiana portfolio produktów w kierunku produktów perspektywicznych, wysoko marowych; głboka restrukturyzacja organizacyjna i kosztowa, realizacja Strategicznego Planu Inwestycyjnego, ewentualny sojusz z partnerem zagranicznym. UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH W dniu 27 stycznia 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Huta Oława SA (obecnie Oddział Huta Oława w Oławie), które miało miejsce 2 czerwca 2005 roku. W dniu 27 lutego 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Hut Oława SA oraz akcji własnych nabytych od spółek zalenych. Po umorzeniu dokonanym 27 lutego 2006 rok Spółka nie posiada akcji własnych. ZPCH W BORYSZEW SA Boryszew S.A. Oddział Boryszew w Sochaczewie na mocy wyroku Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego odzyskał status zakładu pracy chronionej za okres luty-wrzesie 2005r. Powoduje to, i Boryszew S.A. zachował cigło statusu zakładu pracy chronionej poczwszy od 30 wrzenia 1999r. Ostatnia decyzja Wojewody Mazowieckiego z dnia 30 wrzenia 2005r. przyznała od dnia r dla Boryszew S.A. Oddział Boryszew w Sochaczewie status zakładu pracy chronionej na czas nieokrelony. W dniu 09 lutego 2005r. Wojewoda Mazowiecki, na wniosek Boryszew S.A. w zwizku z połczeniem ze spółk Elana S.A. wydał decyzj stwierdzajc wyganicie z dniem 28 stycznia 2005r decyzji wydanej w dniu 16 wrzenia 2002r. na okres trzech lat w sprawie przyznania statusu zakładu pracy chronionej. 19 kwietnia 2005 roku spółka wniosła do Wojewody Mazowieckiego o uchylenie ww. decyzji. Wojewoda Mazowiecki decyzj z dnia 7 czerwca 2005 roku uchylił swoj decyzj z dnia 9 lutego 2005r. Decyzj z dnia 26 padziernika 2005r. Minister Polityki Społecznej stwierdził niewano decyzji Wojewody Mazowieckiego z dnia 7 czerwca 2005r. Decyzj t Minister Polityki Społecznej, po rozpatrzeniu zaskarenia przez Boryszew S.A. utrzymał w mocy. Od decyzji tej Boryszew S.A. złoył skarg do Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego. Wyrok Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego przywrócił status zakładu pracy chronionej dla Boryszewa S.A. za okres luty-wrzesie 2005r. Wyrok nie był prawomocny i Spółka nie rozwizała zwizanej z tym rezerwy utworzonej w 2005 roku w kwocie 3,8 mln zł. W przypadku utrzymania decyzji o utracie statusu zakładu pracy chronionej w okresie luty-wrzesie 2005 r. Spółka byłaby zobowizana do zwrotu kwoty 6,8 mln złotych z tytułu niewykorzystanych rodków Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. ZMIANA KRYTERIUM ZNACZCEJ UMOWY Od dnia 3 kwietnia 2006 roku, dla ustalenia czy zawarta umowa jest znaczc umow w rozumieniu par pkt 51 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych jest przyjmowane kryterium 10% wartoci przychodów ze sprzeday grupy kapitałowej Boryszew SA. INNE ISTOTNE WYDARZENIA NIE MAJCE WPŁYWU NA SPRAWOZDANIE ZA I PÓŁROCZE 2006 ROKU Boryszew S.A. Oddział Boryszew w Sochaczewie na mocy wyroku Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego odzyskał status zakładu pracy chronionej za okres luty-wrzesie 2005r. 14

16 Powoduje to, i Boryszew S.A. zachował cigło statusu zakładu pracy chronionej poczwszy od 30 wrzenia 1999r. Ostatnia decyzja Wojewody Mazowieckiego z dnia 30 wrzenia 2005r. przyznała od dnia r dla Boryszew S.A. Oddział Boryszew w Sochaczewie status zakładu pracy chronionej na czas nieokrelony. W dniu 09 lutego 2005r. Wojewoda Mazowiecki, na wniosek Boryszew S.A. w zwizku z połczeniem ze spółk Elana S.A. wydał decyzj stwierdzajc wyganicie z dniem 28 stycznia 2005r decyzji wydanej w dniu 16 wrzenia 2002r. na okres trzech lat w sprawie przyznania statusu zakładu pracy chronionej. 19 kwietnia 2005 roku spółka wniosła do Wojewody Mazowieckiego o uchylenie ww. decyzji. Wojewoda Mazowiecki decyzj z dnia 7 czerwca 2005 roku uchylił swoj decyzj z dnia 9 lutego 2005r. Decyzj z dnia 26 padziernika 2005r. Minister Polityki Społecznej stwierdził niewano decyzji Wojewody Mazowieckiego z dnia 7 czerwca 2005r. Decyzj t Minister Polityki Społecznej, po rozpatrzeniu zaskarenia przez Boryszew S.A. utrzymał w mocy. Od decyzji tej Boryszew S.A. złoył skarg do Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego. Wyrok Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego przywrócił status zakładu pracy chronionej dla Boryszewa S.A. za okres luty-wrzesie 2005r. Wyrok nie był prawomocny i Spółka nie rozwizała zwizanej z tym rezerwy utworzonej w 2005 roku w kwocie 3,8 mln zł. W przypadku utrzymania decyzji o utracie statusu zakładu pracy chronionej w okresie luty-wrzesie 2005 r. Spółka byłaby zobowizana do zwrotu kwoty 6,8 mln złotych z tytułu niewykorzystanych rodków Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. Od marca 2006 roku akcje Boryszew SA notowane były w indeksie WIG 20. W komunikacie Zarzdu Giełdy Papierów Wartociowych z dnia 11 sierpnia 2006 roku została opublikowana informacja, e Boryszew zostaje przesunity z indeksu WIG20 do indeksu MIDWG. PROGNOZA ZARZDU Zarzd Boryszew S.A. nie publikował prognozy wyników Spółki i Grupy Kapitałowej Boryszew na 2006 rok. EMISJE PAPIERÓW WARTOCIOWYCH W okresie od 1 stycznia 2006 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Boryszew SA nie przeprowadzał ani nie informował o zamiarze przeprowadzenia emisji akcji. Ostatnia emisja akcji miała miejsce w styczniu 2004 roku i obejmowała akcji serii D (liczba akcji zaktualizowana zgodnie ze splitem 1:10 majcym miejsce 5 listopada 2004 roku. W dniu 24 marca 2006 roku Boryszew S.A. dokonał emisji obligacji kuponowych o łcznej wartoci PLN. Celem emisji była konwersja zobowiza Boryszew S.A. wobec Aluminium Konin-Impexmetal S.A. z tytułu zakupu akcji własnych emitenta. Obligacje zostan wykupione w terminie do 31 grudnia 2008 roku a oprocentowanie naliczane kwartalnie wynosi WIBOR 3M + mara. DYWIDENDA W dniu 19 maja 2006 roku, po konsultacjach z Rad Nadzorcz Spółki, Zarzd Boryszew S.A. podjł decyzj o zmianie rekomendacji dotyczcej podziału zysku netto Boryszew S.A. za rok 2005, która 15

17 opublikowana była w raporcie rocznym za 2005 rok w dniu 12 maja 2006 r. Zarzd rekomendował przekazanie całego zysku netto w kwocie ,65 zł na kapitał zapasowy. W dniu 6 czerwca 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BORYSZEW S.A. podjło uchwał postanawiajc przeznaczy zysk netto za rok 2005 w wysokoci ,65 złotych w całoci na kapitał zapasowy. ANALIZA FINANSOWA Ze wzgldu na połczenie Boryszew SA z Elana S.A. (obecnie Oddział Elana w Toruniu), które miało miejsce 28 stycznia 2005 roku oraz ze spółk Huta Oława SA (obecnie oddział Huta Oława w Oławie), które miało miejsce 2 czerwca 2005 roku, dane finansowe za I półrocze 2005 roku Boryszew S.A. uwzgldniaj wyniki jednostek przyłczonych od dnia połczenia do 30 czerwca 2005 roku. ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU WYNIKÓW I RENTOWNOCI Wybrane pozycje rachunku wyników w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego: w mln zł Ip 2006 Ip 2005 Zm. % Przychody ze sprzeday 724,7 465,9 56% produktów 552,7 408,0 35% towarów 160,5 49,0 228% usług 11,5 8,9 30% Zysk brutto na sprzeday 40,9 34,2 19% Zysk na sprzeday -1,7 5,7-129% EBITDA 16,0 22,1-28% Zysk operacyjny -0,7 9,3-107% Zysk brutto 40,6 10,6 282% Zysk netto 32,8 12,3 167% Legenda: EBITDA liczona jest jako suma zysku operacyjnego i amortyzacji Analiza rentownoci: Ip 2006 Ip 2005 Mara zysku brutto na sprzeday 5,64% 7,35% Mara zysku na sprzeday -0,23% 1,21% Mara EBITDA 2,21% 4,74% Mara zysku operacyjnego -0,09% 1,99% Mara zysku brutto 5,60% 2,28% Mara zysku netto 4,53% 2,64% ROE 8,36% 3,30% ROA 2,77% 1,05% 16

18 Przychody ze sprzeday Boryszew SA w I półroczu 2006 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrosły o 56%. Wzrost ten wynikał głównie z przyłczenia Elany i Huty Oława. Natomiast wzrost przychodów Boryszew SA po wyłczeniu Elany i Huty Oława wynosił 24%. Zwikszenie zysku brutto na sprzeday to równie przede wszystkim efekt połcze. W I półroczu 2006 roku Oddział Boryszew oraz Oddział Huta Oława zanotował popraw wyników operacyjnych w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, odpowiednio o 1,8 mln PLN w przypadku O/Boryszew oraz 3,1 mln PLN w przypadku O/Huta Oława. Negatywny wpływ na wyniki Boryszew SA miał przyłczony Oddział Elana w Toruniu, który w pierwszym półroczu 2006 roku pogorszył swoje wyniki operacyjne o ok. 1 mln PLN i osignł strat w wysokoci 8,2 mln PLN. Spowodowane to było słabsz koniunktur na rynku poliestrów i polimerów oraz niekorzystn struktur cen na rynku surowców. W celu zatrzymania tego niekorzystnego trendu rynkowego oraz poprawy wyników finansowych obecnie w Oddziale Elana przeprowadzane s działania restrukturyzacyjne. Do wzrostu wyniku brutto oraz netto w I półroczu 2006 roku przyczynił si zysk ze zbycia akcji oraz wyceny do wartoci rynkowej akcji i praw poboru Skotan S.A. W I półroczu 2006 r. ww. zdarzenia miały pozytywny na wynik z działalnoci finansowej Spółki w kwocie 58,2 mln zł. Z kolei niekorzystny wpływ miał utworzony odpis aktualizujcy na udziały w spółce Kuag Elana GmbH w wysokoci 21,1 mln zł. ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI BILANSU w mln zł Zm. % Aktywa trwałe, w tym: 667,9 699,8-5% rzeczowe aktywa trwałe 327,8 339,2-3% aktywa finansowe długoterminowe 13,7 13,7 0% Aktywa obrotowe, w tym: 518,6 465,5 11% zapasy 121,0 164,2-26% nalenoci krótkoterminowe 319,4 261,3 22% rodki pienine i ekwiwalenty 11,7 15,1-22% Aktywa razem 1 186, ,3 2% Kapitał własny 393,1 371,6 6% Zobowizania długoterminowe 133,4 142,9-7% Zobowizaniu krótkoterminowe 660,0 650,8 1% Pomimo, e na koniec I półrocza 2006 roku suma bilansowa nie zmieniła si w istotny sposób w stosunku do koca roku ubiegłego, nastpiły znaczce zmiany w elementach składowych bilansu. Do najwaniejszych naley zaliczy spadek zapasów o 43,2 mln PLN przede wszystkim w Oddziale Elana oraz wzrost nalenoci krótkoterminowych o 58,1 mln zł. ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI PRZEPŁYWÓW PIENINYCH I NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH Główne pozycje rachunku przepływów pieninych: w mln zł Ip 2006 Ip 2005 Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej 1,5-11,2 Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej 21,0-161,2 Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej -26,2 169,1 Przepływy pienine netto, razem -3,7-3,2 17

19 Porównanie nakładów inwestycyjnych: w mln zł Ip 2006 Ip 2005 Amortyzacja 16,6 12,8 Nakłady inwestycyjne, w tym: 13,9 259,0 na aktywa niefinansowe 12,5 32,6 na aktywa finansowe 1,4 224,7 Do pozytywnych przepływów pieninych z działalnoci operacyjnej w I półroczu 2006 roku przyczynił si Oddział Boryszew w Sochaczewie +2,6 mln PLN oraz Oddział Huta Oława +2,3 milionów PLN. Dodanie saldo przepływów pieninych z działalnoci inwestycyjnej wynika głównie ze zbycia w I półroczu akcji Skotan. Znaczne ujemne przepływy z działalnoci finansowej to przepływy finansowej to efekt spłaty zacignitych kredytów, w najwikszym stopniu w Oddziale Elana oraz Oddziale Huta Oława a take zwikszeniem zadłuenia w Oddziale Boryszew zwizanym z zakupem akcji własnych w celu ich umorzenia. ANALIZA KAPITAŁU PRACUJCEGO w mln zł Ip 2006 Ip 2005 Niegotówkowy kapitał pracujcy 258,2 265,9 Rotacja zapasów 32,7 84,3 Rotacja nalenoci 81,9 96,3 Rotacja zobowiza nieodsetkowych 49,3 73,5 Legenda: Niegotówkowy kapitał pracujcy = zapasy + nalenoci krótkoterminowe krótkoterminowe zobowizania nieodsetkowe Ze wzgldu na brak porównywalnoci danych, do kalkulacji rotacji nie zastosowano rednich stanów poszczególnych pozycji kapitału pracujcego Niegotówkowy kapitał pracujcy zmalał nieznacznie w I półroczu 2006 roku. Znaczcy spadek wskanika rotacji zapasów oraz cyklu rodków pieninych wynikał ze spadku zapasów w I półroczu 2006 roku, a take z nieporównywalnoci ww. okresów. Była ona nastpstwem trwajcych w I półroczu 2005 roku działa przyłczania Spółek Elana SA i Huta Oława SA, które obecnie funkcjonuj w strukturze jako oddziały Spółki Boryszew SA. ANALIZA ZADŁUENIA ODSETKOWEGO w mln zł Zm. % Zobowizania odsetkowe razem 560,7 543,4 3% Zobowizania odsetkowe długoterminowe, w tym: 96,8 113,5-15% obligacje 45,0 40,5 11% Zobowizania odsetkowe krótkoterminowe, w tym: 463,9 429,8 8% obligacje 115,4 109,9 5% rodki pienine i ekwiwalenty 11,7 15,1-22% Dług netto 549,0 528,3 4% Zobowizania odsetkowe / kapitał własny 1,4 1,5-2% Legenda: Dług netto = zobowizania odsetkowe rodki pienine i ekwiwalenty 18

20 Zadłuenie odsetkowe Boryszew SA wg. stanu na koniec roku nieznacznie wzrosło w porównaniu do zadłuenia na koniec 2005 roku. Wzrost zadłuenia był ze wzrostem zapotrzebowania na kapitał dotyczcy działalnoci operacyjnej oraz na wykup akcji własnych w celu ich umorzenia. ANALIZA PŁYNNOCI Płynno bieca 0,8 0,7 Płynno szybka 0,6 0,5 Legenda: Płynno bieca = aktywa obrotowe / zobowizania krótkoterminowe Płynno szybka = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowizania krótkoterminowe W I półroczu 2006 roku nastpiła niewielka poprawa wskaników płynnoci biecej oraz szybkiej. W ramach polityki finansowej na nastpne okresy struktura finansowania bdzie ulega zmianie w kierunku ograniczenia całkowitego zadłuenia odsetkowego oraz konwersji zadłuenia odsetkowego krótkoterminowego na zadłuenie długoterminowe. KONDYCJA FINANSOWA Zasoby finansowe Boryszew SA pozwalaj na pełne wywizywanie si z zaciganych zobowiza. Płynno finansowa nie stwarza zagroe w działalnoci gospodarczej Spółki. Spółka posiada moliwoci finansowe realizacji planowanych zamierze inwestycyjnych, które jednak z powodu koniecznoci ograniczenia wysokoci zadłuenia w roku 2006 planowane s na znacznie niszym poziomie od ubiegłorocznego. 19

21 BORYSZEW SA: Sprawozdanie Zarzdu z działalnoci Boryszew SA w 2005 roku INFORMACJE O SEGMENTACH BRAN OWYCH (Półrocze 2006/ Półrocze 2005 PRZYCHODY Polimery i poliestry Wyroby Materiały Tlenki ołowiu Działalno nie przypisana Razem chemiczne pozostałe budowlane i cynku segmentom 1H 2006r. 1H 2005 r. 1H 2006r. 1H 2005 r. 1H 2006r. 1H 2005 r. 1H 2006r. 1H 2005 r. 1H 2006r. 1H 2005 r. 1H 2006r. 1H 2005 r. Sprzeda klientom zewntrznym Sprzeda innym segmentom Przychody ogółem Koszty segmentu ogółem Saldo pozostałych przych. i koszt. operacyjnych Wynik segmentu na działalnoci operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na działalnoci gospodarczej Zyski nadzwyczajne 0 0 Straty nadzwyczajne 0 0 Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto POZOSTAŁE INFORMACJE Aktywa Rzeczowe aktywa trwałe i wartoci niematerialne (netto) Zapasy Inne aktywa segmetu Pozostałe aktywa (nieprzypisane segmentom) Aktywa ogółem Pasywa segmentu Pozostałe pasywa (nieprzypisane segmentom) Pasywa ogółem Nakłady inwestycyjne Amortyzacja Inne koszty niepienine 0 0 INFORMACJE O SEGMENTACH GEOGRAFICZNYCH (Półrocze 2006/ Półrocze 2005 Polimery i poliestry Wyroby Materiały Tlenki ołowiu Przychody nie przypisane Razem chemiczne pozostałe budowlane i cynku segmentom 1H 2006r. 1H 2005 r. 1H 2006r. 1H 2005 r. 1H 2006r. 1H 2005 r. 1H 2006r. 1H 2005 r. 1H 2006r. 1H 2005 r. 1H 2006r. 1H 2005 r. Sprzeda kraj Sprzeda export: Kraje Unii Europejskiej Pozostałe kraje europejskie Stany Zlednoczone Ameryki Inne 0 0 Sprzeda ogółem

22 BORYSZEW SA: Sprawozdanie Zarzdu z działalnoci Boryszew SA w 2005 roku GŁÓWNE INWESTYCJE KAPITAŁOWE Na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji Grupa Boryszew posiada prawa poboru na akcje Skotan SA. W dniu 25 wrzenia 2006 roku Boryszew SA dokonał zapisu na akcji nowej emisji serii C Spółki Skotan SA. W przypadku przydziału wyej wymienionej liczby akcji i rejestracji podwyszenia kapitału zakładowego przez Skotan SA, udział Boryszew SA w kapitale zakładowym Spółki i głosach na walnym zgromadzeniu wyniósłby 6,12%. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA WPŁYWAJCE NA WYNIK Do najwaniejszych czynników i nietypowych zdarze majcych miejsce w I półroczu 2006 roku, które wpłynły na wynik Spółki zalicza si: Zbycie akcji oraz wycena do wartoci praw poboru Skotan S.A. W I półroczu 2006 r. ww. zdarzenia miały pozytywny na wynik z działalnoci finansowej Spółki w kwocie 58 mln zł. Utworzenie rezerwy na udziały w spółce Kuag w wys. 21 mln zł Wzrost cen ropy naftowej powodujcy wzrost cen surowców wysokie koszty finansowe wynikajce z zaangaowania Spółki w długoterminowe aktywa finansowe. Zarówno produkcja jak i sprzeda Boryszew SA ma charakter sezonowy. Sezonowoci charakteryzuj si takie produkty jak polimer butelkowy, płyny przeznaczone dla motoryzacji oraz materiały budowlane. Sprzeda polimeru butelkowego zwizana jest z popytem na napoje w opakowaniach PET nasilenie popytu nastpuje w okresie letnim. Najwikszy popyt na płyny dla motoryzacji wystpuje pod koniec roku kalendarzowego. Materiały budowlane oferowane przez Boryszew SA najlepiej sprzedaj si wiosn i latem. RYZYKA I ZAGROENIA Do istotnych czynników stanowicych ryzyko bd zagroenie dla Spółki w rednim terminie zalicza si nastpujce czynniki: Notowania cen ropy naftowej, poniewa znaczna cz surowców do produkcji w Oddziale w Sochaczewie oraz w Oddziale Elana w Toruniu to surowce ropopochodne Koniunktura w budownictwie z punktu widzenia Oddziału w Sochaczewie Koniunktura na krajowym rynku poliestrów i polimerów z punktu widzenia Oddziału Elana Warto złotego w odniesieniu do euro i dolara z punktu widzenia eksportu i zakupu surowców Postp i rezultaty prac nad połczeniem spółek Boryszew SA i Impexmetal SA Efekty restrukturyzacji niemieckiej spółki Kuag Elana, której obecna sytuacja jest trudna. Generowane wysokie straty operacyjne (wynik na działalnoci operacyjnej za pierwsze półrocze 2006 to 26 mln zł) powoduj, i na dzie 30 czerwca 2006 Spółka osignła ujemne saldo kapitałów własnych w wys. 2,7 mln zł a zobowizania krótkoterminowe przewyszaj aktywa obrotowe o 13,4 mln zł. Powołany w sierpniu b.r. nowy zarzd Elana Kuag GmbH podjł si zadania zrestrukturyzowania spółki. Zasadnicze znaczenie dla powodzenia tego procesu ma renegocjacja niekorzystnych umów z dostawcami Kuagu, m.in. długoterminowej umowy z firm Nuon na dostawy energii elektrycznej, pary wodnej oraz 21

23 BORYSZEW SA: Sprawozdanie Zarzdu z działalnoci Boryszew SA w 2005 roku innych usług. Oczekuje si, i efekty podjtych działa restrukturyzacyjnych znane bd na przełomie padziernika i listopada b.r. W jednostkowym sprawozdaniu sporzdzonym na 30 czerwca 2006 Boryszew dokonał odpisu aktualizujcego warto udziałów w Kuag w wys. 21,1 mln zł. Dokonywana obecnie analiza umowy z Nuon wskazuje na pewne ryzyko, i jej stron moe okaza si, obok Kuagu, równie Boryszew. Umowa została bowiem podpisana w imieniu Boryszewa przez osoby nie majce do tego celu pełnomocnictwa. Zasad jest, e kada osoba prawna winna by naleycie reprezentowana przy zawarciu jakichkolwiek porozumie lub umów. W braku takiego pełnomocnictwa, mocodawc w zasadzie nie wi czynnoci dokonane przez pełnomocnika. Od tej zasady istniej jednake na gruncie prawa niemieckiego wyjtki, które w szczególnoci w obrocie gospodarczym okrelone zostały przez orzecznictwo. Chodzi tu przede wszystkim o tzw. pełnomocnictwo pozorne, tzn. pełnomocnictwo, którego posiadanie przez pełnomocnika mona uzna za zasadne w sytuacji, gdy mocodawcy mona przypisa udzielenie takiego pełnomocnictwa. Sprawa istnienia przesłanek co do pełnomocnictwa prawdopodobnego (dorozumianego) moe by wyjaniona jedynie w drodze procesu sdowego, przy czym ciar wykazania i udowodnienia zaistnienia przesłanek co do istnienia pełnomocnictwa prawdopodobnego spoczywałby na spółce Nuon. Zarzd Boryszew S.A. odrzuca przypisanie spółce udzielenia jakiegokolwiek pełnomocnictwa (rzeczywistego czy te dorozumianego) do podpisania umowy z Nuon i ocenia prawdopodobiestwo wypływu rodków z tego tytułu jako znikome. REALIZOWANE PRZEDSIWZICIA I INWESTYCJE W 2006 roku Boryszew SA planuje zainwestowa łcznie ok. 28 mln zł. Wikszo tej kwoty stanowi bd inwestycje w Oddziale Elana obejmujce głównie projekty modernizacyjne oraz poprawiajce efektywno wykorzystania majtku produkcyjnego. W trakcie 2006 roku kwota planowanych inwestycji w O/Elana zostanie zweryfikowana po przygotowaniu długoterminowej strategii rozwoju. Boryszew SA nie wyklucza w rednim terminie realizacji kolejnych inwestycji kapitałowych w formie przej spółek produkcyjnych. PERSPEKTYWY ROZWOJU Celem przyjtej przez Boryszew SA długoterminowej strategii rozwoju jest umacnianie pozycji rynkowej poprzez systematyczny wzrost sprzeday i rozszerzanie gamy asortymentowej a take planowane przejcia innych podmiotów majce na celu wzrost majtku i zyskownoci Grupy Boryszew oraz wzrost wartoci dla akcjonariuszy w długim okresie. Główne krótkoterminowe działania i plany rozwoju to: Prace nad połczeniem Boryszew SA i Impexmetal SA Wdroenie planów poprawy wyników w Oddziale Elana w Toruniu Wdroenie nowoczesnych narzdzi zarzdzania w całej grupie kapitałowej Dodatkowo perspektywy rozwoju zostały opisane w punkcie dotyczcym prac nad połczeniem Boryszew SA z Impexmetal SA, w którym nakrelono załoenia strategiczne dot. grupy Kapitałowej Boryszew. 22