OPIS I OSZACOWANIE. przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej ul. Berenta 35, 51-152 Wrocław;

OPIS I OSZACOWANIE przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej, 51-152 Wrocław; sygn. akt. VIII GU 162/15 Wartość rynkowa MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej: 455 500 zł słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych Opis i oszacowanie wykonał: Wojciech Rogowski Wrocław, 23 września 2015 roku

SPIS TREŚCI WPROWADZENIE... 3 1. PODSTAWA FORMALNA OPISU I OSZACOWANIA... 5 2. PRZEDMIOT OPISU I OSZACOWANIA... 5 3. ZAKRES OPISU I OSZACOWANIA... 6 4. CEL OPISU I OSZACOWANIA... 6 5. PODSTAWY PRAWNE OPISU I OSZACOWANIA... 6 6. ŹRÓDŁA INFORMACJI... 7 7. DATY ISTOTNE DLA WYCENY... 7 8. DANE IDENTYFIKUJĄCE WYCENIANĄ JEDNOSTKĘ... 7 9. STAN PRAWNY SPÓŁKI... 8 10. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI... 9 11. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI... 11 12. OPIS METODOLOGII WYCENY... 17 13. WYCENA PRZEDSIĘBIORSTWA W PODEJŚCIU DOCHODOWYM... 22 14. OKREŚLENIE WARTOŚCI LIKWIDACYJNEJ ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIEBIORSTWA W PODEJŚCIU MAJĄTKOWYM... 28 15. USTALENIA KOŃCOWE... 37 2

WPROWADZENIE 1. Niniejszy opis i oszacowanie przedsiębiorstwa MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu,, 51 152 Wrocław został wykonany przez biegłego sądowego Wojciecha Rogowskiego zgodnie z Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych. Przedmiotowy opis i oszacowanie upadłego przedsiębiorstwa został sporządzony zgodnie z art. 319 Ustawy Prawo Upadłościowe i Naprawcze. 2. Przedmiotem zlecenia było wykonanie opisu i oszacowania przedsiębiorstwa działającego pod firmą MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu, ul Berenta 35, 51 152 Wrocław jako zorganizowanej całości przedsiębiorstwa, a także wycena poszczególnych składników majątkowych. Przedmiotem podstawowej działalności przedsiębiorstwa jest projektowanie i wdrażanie dedykowanych systemów informatycznych wspomagających zarządzanie organizacją, procesami i dokumentami. 3. Stosownie do art. 55 1 KC wycena objęła zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych. Wycena w przypadku przedsiębiorstwa obejmuje m.in. takie składniki majątkowe jak: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa, znak towarowy, logo, itd.); własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów gotowych oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; koncesje, licencje i zezwolenia; patenty i inne prawa własności przemysłowej; majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; tajemnice przedsiębiorstwa; księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; 4. Zgodnie z art. 55 KC czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczegółowych. W zaistniałej sytuacji prawnej Spółki nie ma jednak wątpliwości, że następstwo prawne nabywcy nie dotyczy zobowiązań zbywcy związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, gdyż 3

wyceniana Spółka aktualnie pozostaje w upadłości likwidacyjnej. Następstwo prawne istnieje wyłącznie w zakresie aktywów wchodzących w skład przedsiębiorstwa i w związku z tym tylko aktywa zostały poddane wycenie. 5. Podstawą wyceny firmy MIS S.A w upadłości likwidacyjnej były: sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 22.06.2015 roku i na dzień 31 grudnia 2014 roku spis z natury ruchomych środków trwałych oraz przedmiotów niskocennych konsultacje przeprowadzone z pracownikami Spółki i syndykiem masy upadłości umowa spółki odpis z KRS nr 0000136142 szczegółowa wycena ruchomych środków trwałych i przedmiotów niskocennych sporządzona przez biegłego Wojciecha Rogowskiego 6. Wycena spółki została przeprowadzona podejściem majątkowym, metodą skorygowanych aktywów netto oraz podejściem dochodowym metodą zdyskontowanych strumieni pieniężnych. 7. Prace analityczne i szacunkowe były prowadzone w sierpniu i we wrześniu 2015 roku. 8. Wartość Spółki została określono na dzień 22 czerwca 2015 roku tj. dzień poprzedzający ogłoszenie upadłości spółki. Przy sporządzaniu opisu i oszacowania posługiwano się sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 22 czerwca 2015 roku. Nie mniej jednak stan majątkowy spółki do dnia sporządzenia opisu i oszacowania nie zmienił się, zatem określona wartość rynkowa spółki jest także aktualna na datę wyceny. 9. Opracowanie to ma ustalić wartość rynkową Spółki dla potrzeb sprzedaży przedsiębiorstwa będącego w stanie upadłości likwidacyjnej zgodnie z artykułem 316 i 317 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze z późniejszymi zmianami. 4

1. PODSTAWA FORMALNA OPISU I OSZACOWANIA Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych (sygn. akt VIII GU 162/15) dotyczące sporządzenia opisu i oszacowania przedsiębiorstwa upadłej spółki oraz jego poszczególnych składników dla potrzeb toczącego się postępowania upadłościowego. 2. PRZEDMIOT OPISU I OSZACOWANIA Przedmiotem opisu i oszacowania jest firma MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu,, 51 152 Wrocław, która to postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych została z dniem 23 czerwca 2015 roku postawiona w stan upadłości likwidacyjnej (sygn. akt VIII GU 162/15). Zgodnie z artykułem 55 1 k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej i może obejmować: oznaczenie indywidualizujące spółki lub jego wyodrębnione części (nazwa spółki); prawo własności do nieruchomości; prawo własności do ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do ruchomości; prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; wierzytelności, prawa z papierów wartościowych; koncesje, licencje i zezwolenia; patenty i inne prawa własności przemysłowej; majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; tajemnice spółki; księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; 5

3. ZAKRES OPISU I OSZACOWANIA Niniejszym opisem i oszacowaniem objęto przedsiębiorstwo (zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych) działające pod firmą MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu,, 51 152 Wrocław, a także wycenę poszczególnych składników majątkowych (określenie ich wartości likwidacyjnej). Zgodnie z ustaleniami z Syndykiem Masy Upadłości z wyceny wyłączono należności (będą one egzekwowane odrębnie), a także środki pieniężne na rachunku bankowym. 4. CEL OPISU I OSZACOWANIA Celem opisu i oszacowania jest określenie wartości rynkowej przedsiębiorstwa MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu,, 51 152 Wrocław, dla potrzeb jego sprzedaży w toku prowadzonego postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku. 5. PODSTAWY PRAWNE OPISU I OSZACOWANIA Niniejszy opis i oszacowanie opracowano w oparciu o następujące akty prawne: Ustawa z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. nr 60, poz. 535) z późniejszymi zmianami. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037) z późniejszymi zmianami. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. 1964 nr 43 poz. 296) z późniejszymi zmianami. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks Cywilny (Dz. U. 1964 nr 16 poz. 93) z późniejszymi zmianami. Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. 2009 nr 152 poz. 1223 tekst jednolity). Ustawa z dnia 2 lipca 2004 roku o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. 2007 nr 155 poz. 1095 - tekst jednolity). Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2000 nr 54 poz. 654 tekst jednolity z późniejszymi zmianami). 6

6. ŹRÓDŁA INFORMACJI Niniejszą wycenę sporządzono w oparciu o następujące informacje: 1) Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 22 czerwca 2015 roku i na dzień 31 grudnia 2014 roku; 2) Przeprowadzona inwentaryzacja spis z natury w zakresie ruchomych środków trwałych oraz przedmiotów niskocennych 3) Informacje uzyskane od Syndyka Masy Upadłości i pracowników upadłej spółki; 4) Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego nr 0000136142; 5) Umowa spółki 6) Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych z dnia 23 czerwca 2015 roku sygnatura akt VIII GU 162/15; 7) Informacje o przychodach i kosztach Spółki generowanych po dniu upadłości 8) Szczegółowa wycena ruchomych środków trwałych i przedmiotów niskocennych sporządzona przez biegłego Wojciecha Rogowskiego sporządzona w dniu 24 sierpnia 2015 roku 7. DATY ISTOTNE DLA WYCENY Data sporządzenia wyceny: 23 września 2015 roku Data, na którą określono wartość przedmiotu wyceny: 22 czerwca 2015 roku (przy czym stan majątku spółki nie zmienił się do daty sporządzenia opisu i oszacowania, zatem jest on także aktualny na datę wyceny) 8. DANE IDENTYFIKUJĄCE WYCENIANĄ JEDNOSTKĘ Nazwa: MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej Adres siedziby:, 51 152 Wrocław NIP : 8990204302 Spółka wpisana jest do: - Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000136142, Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej (spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 października 2002 roku). Forma prawna: spółka akcyjna 7

9. STAN PRAWNY SPÓŁKI Spółka działa pod firmą: MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wrocławiu. Umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. MIS Spółka Akcyjna powstała drogą przekształcenia ze spółki MIS Managment Information Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość kapitału zakładowego wynosi 2 580 000,00 zł. (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych). Liczba akcji w emisji: 25 800 Wartość nominalna akcji: 100,00 zł Skład organu: - Skibicka Bożena Barbara PESEL 52082702365 prezes zarządu Rada nadzorcza: - Kasprzak Jacek Franciszek PESEL 52100302272 - Skibicki Mikołaj PESEL 55120602573 - Szczypa Krzysztof PESEL 67051500934 - Witwicki Jarosław PESEL 67083010230 - Koziełek Grażyna Iwona PESEL 52022807521 Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki oraz podpisywania w imieniu spółki upoważnienie są: - prezes zarządu samodzielnie - dwóch członków zarządu łącznie - członek zarządu łącznie z prokurentem - dwóch prokurentów łącznie. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki upoważniony jest prezes zarządu samodzielnie albo prokurent samodzielnie. W dniu 23 czerwca 2015 roku Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych została ogłoszona upadłość likwidacyjna Spółki. Powyższe postanowienie Sądu zostało wydane w związku z rozpoznawaniem przez Sąd wniosku dłużnika prowadzącego działalność pod firmą MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu,, 51 152 Wrocław, który wniósł o ogłoszenie swojej niewypłacalności. 8

10. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Spółka MIS powstała 9 kwietnia 1992 roku, zarejestrowana została w Krajowym Rejestrze Sądowym 25 października 2002 r. w celu realizacji przedsięwzięć polegających na świadczeniu usług branży IT. Forma własności: własność mieszana w sektorze prywatnym z przewagą własności krajowych osób fizycznych. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z jej wypisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest: Naprawa i konserwacja maszyn Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych komputerowych Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarzadzania Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Pozostałe badania i analizy techniczne Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane Działalność związana z oprogramowaniem Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność Wydawanie książek Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii 9

Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) Pozostała działalność wydawnicza Działalność portali internetowych W ostatnim okresie przed ogłoszeniem upadłości wyceniana spółka zajmowała się świadczeniem usług z branży IT oferując oprogramowanie i systemy informatyczne tworzone dla konkretnego kontrahenta oraz świadczenie usług w zakresie wdrożenia tych rozwiązań obsługi oraz serwisu. Wykonanie odpowiedniego oprogramowania poprzedzane jest analizami potrzeb klientów oraz procesów, jakie z wykorzystaniem tego oprogramowania mają być obsługiwane. Firma MIS S.A. oferuje również gotowe rozwiązania informatyczne, które nabywane są głównie przez jednostki z sektora publicznego (urzędy), ale również i klientów biznesowych. Wiodącym nabywcą towarów i usług oferowanych przez MIS jest administracja publiczna, a kanał sprzedażowy, za pośrednictwem którego dłużnik adresuje swoje produkty są zamówienia publiczne w oparciu o przepisy ustawy o zamówieniach publicznych. Wyposażenie i zaplecze: W skład majątku spółki nie wchodzą nieruchomości. Swoją działalność operacyjną spółka realizowała w wynajmowanych budynkach. Swoją działalność spółka prowadzi w budynku przy ulicy Robotniczej 19. Spółka wynajmuje lokal na podstawie umowy najmu. Spółka dysponuje także ruchomymi środkami trwałymi, w tym środkami transportu oraz przedmiotami niskocennymi. Są to składniki związane z prowadzoną działalnością w branży IT. Zostały one szczegółowo opisane i wycenione w opracowaniu pt. Wycena składników bilansowych stanowiących własność MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej. Spółka posiada także prawa do napisanych przez siebie aplikacji informatycznych, które były ujęte na koncie rozliczenia międzyokresowe kosztów. Są to programy: Program IP24/Urzędy i Program ebok. Zostały one szczegółowo opisane i wycenione w opracowaniu pt. Wycena składników bilansowych stanowiących własność MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej. Istotnym składnikiem majątku Spółki są należności, które jednak zostały wyłączone z wyceny. Są to należności sporne i w odrębnych postepowaniach będą dochodzone przez Syndyka Masy Upadłości. 10

11. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI W dniu 23 czerwca 2014 roku Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych została ogłoszona upadłość likwidacyjna Spółki. Według otrzymanych od Syndyka Masy Upadłości materiałów wynika, iż ostatnie sprawdzenie finansowe Spółki zostało sporządzone na dzień poprzedzający ogłoszenie upadłości tj. 22 czerwca 2015 roku. W oparciu o otrzymane sprawozdania finansowe spółki tj. bilans, rachunek zysków i strat na dzień 22 czerwca 2015 roku (załącznik do opisu i oszacowania) opracowano i sporządzono syntetyczną ocenę kondycji finansowej przedsiębiorstwa. W pierwszym kroku dokonano analizy struktury bilansu. Suma bilansowa na dzień wyceny tj. 22.06.2015 roku wynosiła 8 985 611,85 zł, na dzień 31.12.2014 roku 9 690 854,90 zł, a na dzień 31.12.2013 roku 10 073 283,31 zł. Należy zaznaczyć, że główne pozycje aktywów stanowią: wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe, należności krótkoterminowe, inwestycje krótkoterminowe i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe. Wykres nr 1. Suma bilansowa MIS S.A. w zł. 11

Tabela nr 1. Struktura aktywów wycenianej Spółki Mis S.A. (w zł). Lp. Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2014 22.06.2015 1. Wartości niematerialne i prawne 2051132,98 3688614,11 3469222,79 2. Rzeczowe aktywa trwałe 438001,67 184369,04 71670,48 3. Należności krótkoterminowe 5280424,70 4767976,85 4426800,60 4. Inwestycje krótkoterminowe 104530,89 5041,19 709,03 5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2199193,07 1044853,71 1017208,92 RAZEM 10 073 283,31 9 690 854,90 8 985 611,82 Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki Tabela nr 2. Struktura aktywów wycenianej Spółki MIS S.A. (w %). Lp. Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2014 22.06.2015 1. Wartości niematerialne i prawne 20,36% 38,06% 38,61% 2. Rzeczowe aktywa trwałe 4,35% 1,90% 0,80% 3. Należności krótkoterminowe 52,42% 49,20% 49,27% 4. Inwestycje krótkoterminowe 1,04% 0,05% 0,01% 5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 21,83% 10,78% 11,32% RAZEM 100,00% 100,00% 100,00% Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki 12

Wykres nr 2. Struktura aktywów wycenianej spółki MIS S.A. (w zł) Wykres nr 3. Struktura aktywów wycenianej spółki MIS S.A. (w %). Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki 13

Jak już wspomniano wcześniej na wartość księgową aktywów składają się głównie wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe, należności krótkoterminowe, inwestycje krótkoterminowe i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe. Wartości sumy bilansowej na dzień 22 czerwca 2015 roku wynosiła 8 985 611,82 zł, w tym wartości niematerialne i prawne 3 469 222,79 zł, rzeczowe aktywa trwałe 71 670,48 zł, należności krótkoterminowe 4 426 800,60 zł, inwestycje krótkoterminowe 709,03 zł oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 017 208,92 zł. Poszczególne pozycje aktywów zostały opisane w dalszej części przedmiotowego raportu. Należy jednak nadmienić, że w większości przypadków zapisy księgowe nie znalazły odzwierciedlenia w zinwentaryzowanym majątku, tak więc rzeczywisty majątek spółki był znacznie niższy. Mając na uwadze analizę ekonomiczno - finansową spółki w opinii biegłego nie możemy abstrahować od istniejących w tym okresie zobowiązań i rezerw na zobowiązania, które odzwierciedlają stopień finansowania jednostki kapitałem obcym. Szczególnie istotna jest analiza wartości kapitałów obcych na tle wartości aktywów ogółem. Tabela nr 3. Struktura pasywów wycenianej spółki MIS S.A. (w zł). Lp. 1. Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2014 22.06.2015 Kapitał własny 2888408,26 1715111,24 1001649,10 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 7184875,05 7975743,66 7983962,72 RAZEM 10 073 283,31 9 690 854,90 8 985 611,82 Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki. Tabela nr 4. Struktura pasywów wycenianej spółki MIS S.A. (w %). Lp. Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2014 22.06.2015 1. Kapitał własny 4,56% 3,98% 7,52% 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 95,44% 96,02% 92,48% RAZEM 100,00% 100,00% 100,00% Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki 14

Wykres nr 4. Struktura pasywów wycenianej spółki MIS S.A.(w zł). Wykres nr 5. Struktura pasywów wycenianej spółki MIS S.A. (w %). Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki 15

Analiza powyższych tabel i wykresów w zakresie struktury pasywów wskazuje na niekorzystną sytuację. W analizowanym okresie kapitały własne stanowią ledwie kilka procent pasywów. Oznacza to, że majątek spółki jest praktycznie w całości finansowany kapitałami obcymi, głównie kredytami. Na dzień 22 czerwca 2015 roku spółka korzystała z kapitałów obcych w 92%. Jak pokazała głębsza analiza większość aktywów nie przedstawiała wartości rynkowej na poziomie wykazywanym w sprawozdaniu finansowym, i w związku z tym okazało się, że wartość zobowiązań znacząco przewyższa wartość aktywów ( znalazło to już odzwierciedlenie w bilansie sporządzanym przez Syndyka Masy Upadłości) Ponadto dla porządku jednak dokonano szczegółowej analizy kapitałów obcych. Należy stwierdzić, że składały się na nie na dzień 22 czerwca 2015 roku: zobowiązania krótkoterminowe 7 437 676,69 zł oraz rozliczenia międzyokresowe 546 286,03 zł. Na zobowiązania krótkoterminowe składają się kredyty i pożyczki 2 528 788,32 zł, zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 883 120,21 zł, zobowiązania publiczno prawne 819 822,29 zł, z tytułu wynagrodzeń 144 956,29 zł, inne zobowiązania 60 989,58 zł. Wszystkie te zobowiązania były wymagane na dzień upadłości. Dla dopełnienia uproszczonej analizy sytuacji majątkowo finansowej wycenianej spółki w analizowanym okresie dokonano analizy rachunku zysków i strat za lata 2013, 2014 i 06.2015 rok. Tabela nr 5. Analiza rachunku zysków i strat MIS S.A. 2013 2014 01-06.2015 Wartość w zł Łączne przychody 14252171,05 3899856,77 616975,92 A. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 14020900,60 3592865,63 449111,39 D. Pozostałe przychody operacyjne 228030,76 292262,60 166709,84 G. Przychody finansowe 3239,69 14728,54 1154,69 Łączne koszty 12842675,78 3536996,77 195868,67 B. Koszt działalności operacyjnej 11141099,05 3321056,73 94463,00 E. Pozostałe koszty operacyjne 1576651,34 69307,58 1652,85 H. Koszty finansowe 124925,39 146632,46 99752,82 Wynik finansowy netto 259 155,27-1 173 297,02-713 462,14 Analiza rachunku zysków i strat pozwala jednoznacznie stwierdzić, że wyceniane przedsiębiorstwo pozostaje nierentowne w latach 2014 i I połowa 2015 oraz wykazało nieznaczny zysk w 2013 roku. Podsumowując dokonaną analizę sytuacji finansowej wycenianego przedsiębiorstwa można stwierdzić, że: 16

przychody z podstawowej działalności operacyjnej i koszty podstawowej działalności operacyjnej spadają z roku na rok; spółka pozostaje cały czas nierentowna ( poza 2013 rokiem), a koszty są wyższe od przychodów ze sprzedaży; wartość księgowa aktywów na dzień upadłości jest porównywalna do istniejących zobowiązań, przy czym po dogłębnej analizie okazało się, że wartość rynkowa aktywów jest znacznie niższa od ich wartości księgowej, zatem środki uzyskane ze sprzedaży aktyw jedynie w nieznacznym stopniu pokryją istniejące zobowiązania; spółka posiadała problemy z płynnością operacyjną spółka z istniejącego majątku, a także z prowadzonej działalności operacyjnej nie jest w stanie spłacić istniejących zobowiązań w świetle przepisów Ustawy Prawo Upadłościowe i Naprawcze spółkę należałoby uznać za niewypłacalna i ogłosić jej upadłość likwidacyjną głównym majątkiem spółki są należności, które są jednak należnościami spornymi, kwestionowanymi przez dłużników brak przesłanek, które mogłyby wskazywać na powodzenie procesów restrukturyzacyjnych spółki ( bez radykalnej zmiany sposobu działania, portfela zamówień, itp.) 12. OPIS METODOLOGII WYCENY Zgodnie z artykułem 316 Ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze przedsiębiorstwo upadłe powinno być sprzedane jako całość, chyba że nie jest to możliwe. Mając ten zapis na uwadze, a także prowadzone postępowanie upadłościowe z opcją likwidacji majątku zdecydowano się wycenić przedmiotową Spółkę jak zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (zgodnie z artykułem 55 1 k.c.). Ponadto zgodnie z artykułem 318 ust. 1 tej Ustawy: Jeżeli sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego jako całości nie jest możliwa ze względów ekonomicznych lub innych przyczyn, można sprzedać zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W przypadku niniejszej wyceny mamy do czynienia z wyceną przedsiębiorstwa "MIS S.A." S.A. w upadłości likwidacyjnej. Wyceniane składniki tworzą funkcjonalną całość i mogą być wykorzystane do prowadzenia działalności gospodarczej. Należy podkreślić, że spółka prowadzi działalność w branży IT. Sposób sporządzenia opisu i oszacowania dla potrzeb postępowania upadłościowego ramowo wskazuje art. 319 Ustawy Prawo Upadłościowe i Naprawcze. Zgodnie z tym artykułem: 17

Art. 319. 1. Sędzia-komisarz, na wniosek syndyka, przed sprzedażą przedsiębiorstwa wyznacza biegłego do sporządzenia opisu i oszacowania przedsiębiorstwa oraz jego zorganizowanych części. Może jednak tego zaniechać, jeżeli opisu i oszacowania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części dokonano przy sporządzeniu spisu inwentarza i oszacowaniu masy upadłości. 2. Opis przedsiębiorstwa powinien określać w szczególności przedmiot działalności przedsiębiorstwa, nieruchomości wchodzące w jego skład, ich obszar oraz oznaczenie księgi wieczystej lub zbioru dokumentów, inne środki trwałe, stwierdzone prawa, a także obciążenia. 3. W oszacowaniu należy odrębnie podać wartość przedsiębiorstwa w całości oraz jego zorganizowanych części, jeżeli mogą być wydzielone do sprzedaży. 4. Jeżeli składniki przedsiębiorstwa są obciążone hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską lub innymi prawami i skutkami ujawnienia praw i roszczeń osobistych, w oszacowaniu należy oddzielnie podać, które z tych praw pozostają w mocy po sprzedaży, a także ich wartość oraz wartość składników nimi obciążonych oraz stosunek wartości poszczególnych składników obciążonych do wartości przedsiębiorstwa. 5. Zarzuty na opis i oszacowanie wnosi się w terminie tygodnia od dnia obwieszczenia o ich ukończeniu. Zarzuty rozpoznaje sędzia-komisarz. 6. Przepis ust. 4 stosuje się odpowiednio w przypadku rzeczy, wierzytelności i innych praw przeniesionych na wierzyciela w celu zabezpieczenia wierzytelności, o ile mają być one sprzedane w ramach przedsiębiorstwa. Zgodnie z artykułem 55 2 k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Jest rzeczą oczywistą, że w obecnym stanie prawnym, następstwo prawne nabywcy nie dotyczy zobowiązań zbywcy związanych z prowadzeniem Spółki. Następstwo prawne istnieje wyłącznie w zakresie aktywów wchodzących w skład Spółki. Wybór metody wyceny zależy w znacznym stopniu od celu wyceny, sytuacji ekonomiczno finansowej w jakiej znajduje się Spółka oraz od warunków przeprowadzenia wyceny. Celem wyceny analizowanej Spółki jest określenie jej wartości będącej podstawą do podjęcia negocjacji cenowych przez syndyka masy upadłości z potencjalnymi nabywcami. Na obiekt wyceny, czyli zorganizowaną jednostkę można spojrzeć z dwóch punktów widzenia, a mianowicie jako sumę składników majątkowych lub też od strony dochodów, jakie przynosi określona organizacja składników materialnych i niematerialnych, w które zostało wyposażone to przedsiębiorstwo. Te dwa podejścia znajdują odzwierciedlenie w 18

podstawowych nurtach wyceny, a mianowicie w rozróżnieniu wyceny majątkowej i dochodowej. W pierwszym przypadku przedmiotem wyceny jest majątek Spółki, a w drugim Spółka jako całość, jako podmiot działający na rynku, zdolny do generowania dochodów. Mając na uwadze stan prawny przedmiotu wyceny, sytuację ekonomiczno - finansową Spółki, strukturę majątku, okres funkcjonowania na rynku, sytuacje prawną (upadłość likwidacyjną) oraz cel wyceny zdecydowano się przeprowadzić proces określenia wartości Spółki w dwóch wariantach: a) Wariant I dokonano określenia wartości rynkowej całego przedsiębiorstwa stosując podejście dochodowe metodę dyskontowania strumieni pieniężnych, b) Wariant II dokonano określenia wartości rynkowej całego przedsiębiorstwa stosując podejście majątkowe, metodę skorygowanych aktywów netto przy określeniu wartości likwidacyjnej majątku ( ograniczono się do wyceny poszczególnych składników majątku). 1) Podejście dochodowe metoda zdyskontowanych strumieni pieniężnych Określanie wartości przedsiębiorstwa w podejściu dochodowym polega na prognozowaniu przyszłych dochodów, które firma wygeneruje w przyszłości. Surogatem dochodów najczęściej są wolne przepływy pieniężne, zyski lub rzadziej dywidenda. Następnie przepływy pieniężne są dyskontowane według stopy odpowiadającej ryzyku danego przepływu. Wykorzystując podejście dochodowe metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych do wyceny upadłego przedsiębiorstwa prowadzącego działalność pod firmą MIS S.A. założono, że ewentualne decyzje inwestorów będą uzależnione od przyszłych korzyści finansowych. Metoda ta pozwoli uwzględnić w wycenie wartość przyszłych wpływów finansowych, a także dzięki temu wartość składników niematerialnych nie ujętych w bilansie, takich jak wartość firmy, doświadczenia zdobyte na rynku, istniejącą organizację, kwalifikacje właścicieli, kwalifikacje kadry pracowniczej, referencje niezbędne do uczestnictwa w przetargach publicznych. Jako surogat dochodów przyjęto przyszłe wolne strumienie środków pieniężnych jednostki. Założono, że w zaistniałej sytuacji spośród wszystkich surogatów dochodów właścicieli (dywidend, przepływów pieniężnych, zysków) będą się one odznaczały największą realnością i pewnością prognozowania. Dla potrzeb zaprognozowania kwoty wolnych strumieni pieniężnych w przyszłości, dokonano prognozy przychodów i kosztów przedsiębiorstwa MIS S.A. z tytułu prowadzonej działalności. Przychody i koszty będą 19

pochodną prowadzonej działalności w branży IT w oparciu o dotychczas sprzedane projekty.. Następnie wielkości te zostały zdyskontowane za pomocą stóp dyskontowych będących pochodną stóp procentowych bonów skarbowych i obligacji państwowych powiększonych o premię za ryzyko związane z inwestowaniem w tą branże i tą spółkę. Prognozy strumieni wolnych przepływów pieniężnych dokonano przy założeniu, że działalność gospodarcza tego przedsiębiorstwa będzie prowadzona w formie spółki prawa handlowego. Ogólna formuła obliczeniowa przy wycenie przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą MIS S.A. w podejściu dochodowym była następująca: W = D 1 (1/1+r) 1 + D 2 (1/1+r) 2 +... + RV (1/1+r) n + AN gdzie: D n dochód w n- tym okresie objętym prognozą; RV- wartość rezydualna r stopa dyskontowa AN aktywa niepracujące ( zbędne dla potrzeb prowadzonej działalności operacyjnej) Wartość rezydualną przedmiotowego przedsiębiorstwa określono w modelu wiecznej renty, zakładając stałość dochodów w okresie poza szczegółową prognozą. 2) podejście majątkowe, metoda skorygowanych aktywów netto. W podejściu majątkowym dokonano spojrzenia na Spółkę poprzez pryzmat jej majątku, którym na dzień wyceny ona dysponowała. W związku z tym wycenę całej jednostki zdecydowano się przeprowadzić podejściem majątkowym, indywidualnie wyceniając poszczególne składniki tworzące majątek spółki. Jako najbardziej stosowną wybrano metodę skorygowanych aktywów netto ograniczając się do wyceny jedynie składników aktywów. W ramach tej metody zastosowano wartość likwidacyjną. Wartość likwidacyjna odpowiada sumie cen, jakie można byłoby uzyskać na rynku ze sprzedaży poszczególnych składników majątku przedsiębiorstwa. Wartość rynkowa przedsiębiorstwa zgodnie z tą metodą stanowi: W = ( A + Ka ) - ( Z Kz ) Gdzie: 20

W wartość przedsiębiorstwa A wartość bilansowa aktywów Ka korekta wartości bilansowej aktywów do wartości likwidacyjnej Z wartość bilansowa zobowiązań Kz korekta wartości bilansowej zobowiązań W zaistniałej sytuacji prawnej Spółki nie ma jednak wątpliwości, że następstwo prawne nabywcy nie dotyczy zobowiązań zbywcy związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, gdyż wyceniana Spółka aktualnie pozostaje w upadłości likwidacyjnej. Następstwo prawne istnieje wyłącznie w zakresie aktywów wchodzących w skład przedsiębiorstwa i w związku z tym tylko aktywa zostały poddane wycenie. Dla poszczególnych składników ustalono wartość likwidacyjną tzn. cenę którą można byłoby uzyskać na rynku ze sprzedaży poszczególnych składników majątku przedsiębiorstwa mając na uwadze ich stan na dzień 22 czerwca 2015 roku. Procedura wyceny metodą skorygowanej wartości aktywów netto opiera się na zapisach księgowych wycenianej Spółki. Dla urealnienia jednak wartości aktywów poszczególne ich elementy poddane zostały szczegółowej analizie, która doprowadziła do: weryfikacji stanów ilościowych poszczególnych składników majątku i porównania zapisów księgowych w tym zakresie ze stanem faktycznym; ustalenia faktycznego stopnia zużycia technicznego, zużycia funkcjonalnego i określenia wartości rynkowych ruchomych środków trwałych oraz przedmiotów niskocennych; oceny wartości składników niematerialnych majątku; wydzielenia z aktywów pozycji nie będących w istocie składnikami majątku tylko efektem bieżących zapisów księgowych; 21

13. WYCENA PRZEDSIĘBIORSTWA W PODEJŚCIU DOCHODOWYM 13.1 Główne założenia 1. Wyceny przedsiębiorstwa MIS S.A. w podejściu dochodowym dokonano w oparciu o prognozę wolnych strumieni pieniężnych. 2. Przedmiotowej wyceny dokonano według stanu na dzień 22 czerwca 2015 roku, przy czym prognozą szczegółową objęto okres pięciu lat, od 2016 roku do 2020 roku, natomiast następnie dokonano określenia wartości rezydualnej. Założono, że w IV kwartale 2015 roku będzie trwała procedura sprzedaży tego przedsiębiorstwa. 3. Wycena w podejściu dochodowym objęła wszystkie składniki majątkowe stanowiące własność MIS S.A. ( poza należnościami i środkami pieniężnymi), a także poza środkami transportu, które mogą bez szkody dla Spółki być zbyte odrębnie. 4. Wartość przedsiębiorstwa w podejściu dochodowym przedstawiono w dwóch wariantach tj. przy założeniu sprzedaży całego przedsiębiorstwa wraz ze środkami transportu oraz przy założeniu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ( bez środków transportu). 5. Prognozę przychodów oparto na ostatnich wynikach Spółki, a także na realistycznej ocenie aktualnego stanu spółki i jej pozycji na rynku. Bardzo trudno dokonać miarodajnej prognozy przychodów, gdyż w tej kategorii ekonomicznej zaszły w spółce największe i najbardziej niekorzystne zmiany. W 2013 roku Spółka osiągnęła przychody na poziomie 14 020 900 zł, czyli miesięcznie 1 168 408 zł. W 2014 roku było to już tylko 3 592 865 zł, co daje 299 405 zł. Za okres od 01 stycznia 2015 roku do 22 czerwca 2015 roku ( do dnia upadłości ) spółka osiągnęła przychody na poziomie 449 111 zł, co daje około 74 851 zł. W kolejnych miesiącach po upadłości spółka nadal prowadziła działalność gospodarczą, ale osiągane przychody były coraz niższe tj. za lipiec 2015 roku 50 740 zł, za sierpień 2015 roku 29 506 zł. Osiągane przychody są pozostałością realizowanych w przeszłości kontraktów. Są to głównie przychody ze stałej obsługi tych dawnych kontraktów. Nie ma możliwości aby budować wartość tej spółki jedynie na obsłudze tych starych kontraktów. W przedmiotowej wycenie założono, że nowy właściciel spółki będzie zdolny do pozyskania nowych klientów, i przychody ze sprzedaży będą znacząco wyższe. Należy pamiętać, że wyceniana Spółka dysponuje przygotowanymi programami tj. Program IP24/Urzędy i Program ebok, które są oferowane głównie jednostkom samorządu terytorialnego. Założono, że przychody Spółki będą pochodnymi ze sprzedaży tych programów, a także pochodnymi z tytułu stałej obsługi sprzedanych i wdrożonych programów. Założono, że średnie przychody ze sprzedaży takiego 22

oprogramowania będą na poziomie około 12 000 zł od jednego klienta ( jednego urzędu, założono koszt jednej licencji na poziomie 400 zł od użytkownika, średnia ilość użytkowników 30 osób), przy czym rocznie uda się je sprzedać odpowiednio dla: w pierwszym roku prognozy 30 klientów, w drugim roku prognozy dla 35 klientów, w trzecim roku prognozy dla 40 klientów, a w czwartym i piątym roku prognozy dla 45 klientów. Przychody z tego tytułu będą przedstawiały się następująco: Wyszczególnienie I rok II rok III rok IV rok V rok Ilość klientów 30 35 40 45 45 Przychody jednostkowe w zł Przychody ogółem w zł 12 000 zł 12 000 zł 12 000 zł 12 000 zł 12 000 zł 360 000 420 000 480 000 540 000 540 000 Dodatkowo Spółka będzie generowała przychody z tytułu utrzymywania i obsługi posprzedażnej programów sprzedanych do swoich klientów, a także ze sprzedaży upgratów.. Założono, że koszt miesięcznej obsługi posprzedażnej wyniesie 500 zł/miesięcznie, czyli 6000 zł rocznie od jednego klienta. W kolejnych latach Spółka będzie obsługiwała coraz więcej klientów, gdyż w każdym roku baza obsługiwanych klientów będzie się zwiększać. Prognozy w tym zakresie przedstawiono w tabeli poniżej. Wyszczególnienie I rok II rok III rok IV rok V rok Ilość klientów 30 35 +30 40+65 45+105 45+150 Przychody jednostkowe w zł 6000 zł 6000 zł 6000 zł 6000 zł 6000 zł Przychody ogółem w zł 180 000 zł 390 000 zł 630 000 zł 900 000 zł 1 170 000 zł 6. Głównym kosztem działalności Spółki są wynagrodzenia pracownicze. Na podstawie aktualnej struktury zatrudnienia, a także podpisanych umów o prace zaprognozowano koszty z tego tytułu. Założono, że w pierwszym roku w Spółce będzie pracowało 4 osoby, przy średnim wynagrodzeniu brutto na poziomie 6000 zł. W kolejnych latach w związku z koniecznością obsługi kolejnych nowych klientów Spółka będzie zatrudniała kolejnych pracowników. W drugim roku prognozy 6 etatów, w trzecim roku prognozy 8 etatów, w czwartym roku prognozy 12 etatów, a w piątym roku prognozy 14 etatów. Koszty wynagrodzeń będą przedstawiały się następująco: 23

Wyszczególnienie I rok II rok III rok IV rok V rok Ilość pracowników 4 6 8 12 14 Wynagrodzenie brutto w zł Wynagrodzenie roczne łącznie 6000 zł 6000 zł 6000 zł 6000 zł 6000 zł 288 000 zł 432 000 zł 576 000 zł 720 000 zł 864 000 zł 7. Kolejną pozycją kosztową będą pochodne od wynagrodzeń płacone przez pracodawcę. Przyjęto koszty składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne jako narzut na wynagrodzenia w wysokości 20,28%. Zatem narzuty na wynagrodzenia będą przedstawiały się następująco: Wyszczególnienie I rok II rok III rok IV rok V rok Wynagrodzenie roczne łącznie 288 000 zł 432 000 zł 576 000 zł 720 000 zł 864 000 zł Narzut na wynagrodzenia ( 20,28%) 58 406 zł 87 610 zł 116 813 zł 146 016 zł 175 219 zł 8. Kolejne pozycje kosztów mają charakter quasi stały, choć będą one także się zmieniały w wyniku zakładanego wzrostu zakresu działalności. Pod uwagę wzięto następujące pozycje kosztowe: Koszt wynajęcia biura 2000 zł/miesięcznie w pierwszym roku, następnie wzrost o 25% w skali roku w kolejnych okresach prognozy; w piątym roku prognozy koszty wynajęcia biura na poziomie kosztów z czwartego roku; Usługi informatyczne ( obsługa serwerów, utrzymanie łączy, itp.) 2000 zł/miesięcznie w pierwszym roku, następnie wzrost o 50% w skali roku w kolejnych okresach prognozy; w piątym roku prognozy koszty usług informatycznych na poziomie kosztów z czwartego roku; Zużycie materiałów i energii ( pod uwagę wzięto koszty materiałów biurowych, koszty telekomunikacyjne, usługi bankowe, itp.) 2000 zł / miesięcznie w pierwszym roku, następnie wzrost o 50% w skali roku w kolejnych okresach; Usługi obce przyjęto na poziomie 3000 zł/ miesięcznie w pierwszym roku, następnie wzrost o 50% w skali roku w kolejnych okresach Rezerwa kosztowa przyjęto na poziomie 1000 zł miesięcznie w pierwszym roku, następnie wzrost o 50% w skali roku w kolejnych okresach 9. Wydatki inwestycyjne założono, że wydatki inwestycyjne będą czynione głównie w sprzęt informatyczny, i w związku z tym w momencie zakupu będą odnoszone w 24

koszty okresu, w pierwszym roku prognozy nie zakładano żadnych wydatków inwestycyjnych ( spółka będzie bazować na zasobach aktualnie istniejących), natomiast w kolejnych latach prognozy wydatki inwestycyjne będą się przedstawiały następująco: II rok 20 000 zł, III rok 40 000 zł, IV rok 60 000 zł, V rok 80 000 zł. 10. Przyjęto wartość podatku dochodowego w wysokości 19%. 11. W prognozie rachunku przepływów pieniężnych pominięto zmianę stanu aktywów obrotowych, zmianę stanu rezerw i zmianę stanu zobowiązań. Założono, że te pozycje będą w poszczególnych okresach znajdowały się na tym samym poziomie (z reguły miały one wartość 0 zł). Ponadto specyfika działalności tej spółki w prognozowanym okresie pozwala założyć, że wartość należności, zobowiązań krótkoterminowych i zapasów magazynowych nie będzie istotna lub będzie równa w kolejnych okresach. 12. Stopa dyskontowa została określona w modelu addytywnym według następującej formuły: gdzie: a) r stopa dyskontowa r = r b + r k + r n + r r b) r b stopa bazowa ( cena pieniądza na rynku) c) r k premia za ryzyko krajowe d) r n - premia za ryzyko inwestowania w branżę e) r r premia za ryzyko związane z danym przedsiębiorstwem Przy czym r b określono według następującego wzoru: Gdzie: (1 + r o ) r b = - 1 (1 + r i ) r o stopa wolnych od ryzyka długoterminowych papierów wartościowych ( przyjęto 10 letnie obligacje Skarbu Państwa) r i stopa zakładanej inflacji Przyjmując rentowność bezpiecznych 10 letnich obligacji SP w wysokości 2,5 %, a przewidywany wskaźnik inflacji w 2015 roku wysokości 1,2 % stopa bazowa (r b ) wyniesie 1,28% 25

Przeciętna premia za ryzyko dla Polski została przyjęta na poziomie 3,00%. Premia za inwestowanie w branże w której działa wyceniane przedsiębiorstwo została określona w wysokości 3,50%, a premia za ryzyko związane z danym przedsiębiorstwem została określona na poziomie 5,00%. Podsumowując przyjęto stopę dyskontową w wysokości 12,78% rocznie ( po zaokrągleniu przyjęto 12,80% rocznie). Odzwierciedla ona ryzyko inwestora związane z prowadzeniem wycenianego przedsiębiorstwa. 13.2 Szczegółowe obliczenia wartości przedsiębiorstwa MIS S.A. w podejściu dochodowym Określenia wartości rynkowej przedsiębiorstwa MIS S.A. dochodowym metodą dyskontowanych strumieni pieniężnych. dokonano w podejściu Tabela nr 6. Prognoza przepływów pieniężnych w okresie objętym prognozą i wartość przedsiębiorstwa MIS S.A. na dzień upadłości Wyszczególnienie 2016 2017 2018 2019 2020 Przychody razem 540 000 810 000 1 110 000 1 440 000 1 710 000 Przychody ze sprzedaży programów 360000 420000 480000 540000 540000 Przychody z obsługi posprzedażnej 180 000 390 000 630 000 900 000 1 170 000 Koszty razem 490 406 743 610 1 023 813 1 343 766 1 658 469 Wynagrodzenia brutto 288 000 432 000 576 000 720 000 864 000 Pochodne od wynagrodzeń 58 406 87 610 116 813 146 016 175 219 Koszty wynajęcia biura 24 000 30 000 37 500 46 875 46 875 Usługi informatyczne 24 000 36 000 54 000 81 000 81 000 Zużycie materiałów i energii 24 000 36 000 54 000 81 000 121 500 Usługi obce 36 000 54 000 81 000 121 500 182 250 Rezerwa kosztowa 12 000 18 000 27 000 40 500 60 750 Wydatki inwestycyjne - 20 000 40 000 60 000 80 000 Wynik finansowy brutto 49 594 66 390 86 187 96 234 51 531 Podatek dochodowy 9 423 12 614 16 376 18 284 9 791 Wynik finansowy netto 40171 53776 69812 77950 41740 Amortyzacja 0 0 0 0 0 Spłata raty kredytu 0 0 0 0 0 Razem przepływy netto 40171 53776 69812 77950 41740 26

Współczynnik dyskontowy 0,8865 0,7859 0,6967 0,6177 0,5476 Stopa dyskontowa (12,80%) 0,1280 0,1280 0,1280 0,1280 0,1280 Przepływy pieniężne zdyskontowane 35 612 42 264 48 641 48 148 22 856 Wartość rezydualna (model wiecznej renty) 178 565 Suma przepływów pieniężnych zdyskontowanych 197 522 Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa 376 086 Przyjęto w zaokrągleniu: 376 000 zł Wartość rynkowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej określona została w podejściu dochodowym w wysokości : 376 000 zł słownie: trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych Wartość rynkowa całego przedsiębiorstwa MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej określona w podejściu dochodowym ulegnie zwiększeniu o aktywa nieoperacyjne zbędne w prowadzeniu działalności operacyjnej tj. o wartość środków transportowych. Wobec powyższego wartość przedsiębiorstwa MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej wynosi: 376 000 zł + 79 500 zł = 455 500 zł słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 27

14. OKREŚLENIE WARTOŚCI LIKWIDACYJNEJ PRZEDSIEBIORSTWA W PODEJŚCIU MAJĄTKOWYM 14.1. Patenty i inne prawa własności przemysłowej 14.1.1 Patenty W toku analizy dostępnej dokumentacji, a także w oparciu o informacje uzyskane od pracowników upadłej Spółki nie stwierdzono, aby posiadała ona jakiekolwiek patenty, które mogłyby być przedmiotem sprzedaży. 14.1.2 Wzory użytkowe i prawa ochronne na znaki użytkowe Nie stwierdzono, aby MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wrocławiu posiadała aktualnie prawa będące przedmiotem ochrony własności przemysłowej. 14.1.3 Znaki towarowe W myśl artykułu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity Dz. U. nr 199 poz. 1117 z późniejszymi zmianami): Art. 120 1. Znakiem towarowym może być każde oznaczenie, które można przedstawić w sposób graficzny, jeżeli oznaczenie takie nadaje się do odróżniania towarów jednego przedsiębiorstwa od towarów innego przedsiębiorstwa. 2. Znakiem towarowym, w rozumieniu ust.1 może być w szczególności wyraz, rysunek, ornament, kompozycja kolorystyczna, forma przestrzenna, w tym forma towaru lub opakowania, a także melodia lub inny sygnał dźwiękowy. Art. 121 Na znak towarowy może być udzielone prawo ochronne. Art. 153 1. Przez uzyskanie prawa ochronnego nabywa się prawo wyłącznego używania znaku towarowego w sposób zarobkowy lub zawodowy na obszarze Rzeczpospolitej. 2. Czas trwania prawa ochronnego na znak towarowy wynosi 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego w Urzędzie Patentowym. 28

3. Prawo ochronne na znak towarowy może zostać na wniosek uprawnionego przedłużone dla wszystkich lub części towarów, na kolejne okresy dziesięcioletnie. W oparciu o ogólnopolską, centralną bazę znaków towarowych w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej stwierdzono, że na rzecz wycenianej spółki został zarejestrowany i zastrzeżony znak słowno graficzny: Znak towarowy w bazie znaków towarowych w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej został opisany następująco: Nazwa : mis Polecany Lider Innowacyjności Rodzaj znaku : SG Numer zgłoszenia: 351511 Data zgłoszenia: 2009-02-02 Status zgłoszenia: zgłoszenie opublikowane Data statusu zgłoszenia: 2014-09-15 Zgłaszający/Uprawniony: MIS Spółka Akcyjna Klasyfikacja nicejska: pozyskiwanie danych do komputerowych baz danych, systematyzacja danych w komputerowych bazach danych, komputerowe zarządzanie plikami, zarządzanie zbiorami informatycznymi. Klasyfikacja wiedeńska: 261101, 270501, 290112. Należy jednak podkreślić, że w sytuacji prowadzonej upadłości likwidacyjnej spółki bardzo trudno mówić o wartości dodanej, którą niesie zastrzeżony znak towarowy. W związku z tym biegły stwierdził, że każda próba odrębnej wyceny znaku towarowego będzie cechowała się dużą dozą subiektywizmu. W związku z powyższym odstąpiono od przypisania wartości 29

opisanemu powyżej znakowi towarowemu, przy czym jego istnienie może być elementem dodanym przy próbie sprzedaży przedmiotowego przedsiębiorstwa przez Syndyka Masy Upadłości. Jego wartość zostanie także częściowo ujęta w podejściu dochodowym. 14.2 Wycena majątkowych praw autorskich i pokrewnych Analiza dostępnych dokumentów wycenianej Spółki nie wskazuje na to, że MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej jest w posiadaniu praw autorskich, które mogą być źródłem środków pieniężnych w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa. 14.3 Tajemnice przedsiębiorstwa Biegły nie stwierdził, aby istniała jakakolwiek wartość niematerialna w Spółce w postaci tajemnicy jednostki, bądź tajemnica ta mogła stanowić składnik materialny tej Spółki. 14.4 Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Zgodnie z zapisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, upadła Spółka prowadzi księgi rachunkowe, będące podstawą sporządzania sprawozdań finansowych oraz dokonywania rozliczeń podatkowych. Księgi rachunkowe są prowadzone w systemie finansowo księgowym. Księgowość Spółki jest prowadzona przez zewnętrzne biuro rachunkowe. Spółka prowadzi księgi rachunkowe na podstawie aktualnego, zatwierdzonego przez Zarząd Spółki zakładowego planu kont, wykazu stosowanych ksiąg rachunkowych, a także dokumentacji przetwarzania danych zgodnie z ustawą o rachunkowości. Rachunek zysków i strat sporządzany jest w wariancie porównawczym. Przychody i koszty są ujmowane zgodnie z zasadą memoriału tj. w roku obrotowym, którego dotyczą, niezależnie od terminu otrzymania lub dokonania płatności. Przyjęte główne zasady rachunkowości: 1. środki trwałe, środki trwałe w budowie i wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy umorzeniowe. 2. Inwestycje długoterminowe wycenia się według ceny ich nabycia. 3. Do wyceny zapasów stosuje się rzeczywiste ceny zakupu. 4. Środki pieniężne wycenia się według wartości nominalnej, środki pieniężne wyrażone w walutach obcych na dzień bilansowy wycenia się po kursie średnim ustalonym przez NBP na ten dzień. 5. Zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. 30

rewidenta. Sprawozdanie finansowe wycenianej Spółki nie podlega badaniu przez biegłego Ostatnie sprawozdanie finansowe Spółka sporządziła na dzień 22 czerwca 2015 roku przy założeniu braku kontynuacji działania. 14.5 Koncesje, licencje i zezwolenia W toku prowadzonej wyceny upadłej Spółki nie stwierdzono, aby prowadziła ona działalność gospodarczą w oparciu o koncesję lub była w posiadaniu koncesji, licencji i zezwoleń, które mogłyby stanowić składnik aktywów i być źródłem dodatkowych korzyści z tytułu sprzedaży w drodze postępowania upadłościowego. 14.6 Wartości niematerialne i prawne Szczegółowej wyceny poszczególnych składników aktywów, w tym wartości niematerialnych i prawnych, środków trwałych oraz rozliczeń międzyokresowych kosztów dokonano w opracowaniu pt. Wycena składników bilansowych stanowiących własność MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z dnia 24 sierpnia 2015 roku. Aktualnie jedynie zostaną przywołane wyniki zbiorcze. Wartość księgowa Wartości niematerialnych i prawnych na dzień 22 czerwca 2014 roku wynosiła 3 408 222 zł. Na to wartość składa się: a) koszty zakończonych prac rozwojowych.2 000 000 zł b) inne wartości niematerialne i prawne 1 408 222 zł Szczegółowo te pozycje zostały opisane i wycenione w przywołanym opracowaniu z dnia 24 sierpnia 2015 roku. Aktualnie jedynie zostaną zaprezentowane wyniki zbiorcze z wyceny wartości niematerialnych i prawnych. Tabela nr 7. Zestawienie wartości niematerialnych i prawnych wraz z wartościami rynkowymi Wyszczególnienie wartości Wartość Wartość Lp. niematerialnych i prawnych księgowa w zł rynkowa w zł 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych 2 000 000,00 0,00 2 Inne wartości niematerialne i prawne 1 408 222,00 0,00 Razem 3 408 222,00 0,00 Wartość rynkowa wartości niematerialnych i prawnych wynosi: 0 zł słownie: zero złotych 31