1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

Transkrypt

1 Plan połączenia spółki Piotr i Paweł spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, jako spółki przejmującej ze spółkami GRINMAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze oraz GRODMAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu uzgodniony w dniu 18 października 2013 roku przez zarządy spółek uczestniczących w połączeniu o następującej treści: 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek Niniejszy Plan połączenia został przygotowany i uzgodniony w oparciu o art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013r. poz. 1030), pomiędzy spółkami uczestniczącymi w połączeniu, to jest: Spółką przejmującą: a) spółka Piotr i Paweł Spółka Akcyjna, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , b) typ: spółka akcyjna, c) siedziba i adres: ul. Tatrzańska 1/5, Poznań, d) kapitał zakładowy: zł (słownie złotych: siedemdziesiąt milionów trzysta osiemnaście tysięcy pięćset złotych 00/100), na który składa się (słownie: dziesięć milionów czterdzieści pięć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 7 zł (słownie złotych: siedem 00/100) każda. Spółką przejmowaną nr 1: a) spółka GRODMAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , b) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba i adres: ul. Tatrzańska 1/5, Poznań,

2 d) kapitał zakładowy: zł (słownie złotych: sto tysięcy 00/100), na który składa się 200 (słownie: dwieście) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie złotych: pięćset 00/100) każdy, przy czym wszystkie udziały w kapitale zakładowym tej spółki przysługują jedynemu wspólnikowi spółce Piotr i Paweł S.A. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr , Spółką przejmowaną nr 2: a) spółka GRINMAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , b) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba i adres: Al. Wojska Polskiego 19, Zielona Góra d) kapitał zakładowy: zł (słownie złotych: jeden milion pięćset tysięcy 00/100), na który składa się 3000 (słownie: trzy tysiące) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie złotych: pięćset 00/100) każdy, przy czym wszystkie udziały w kapitale zakładowym tej spółki przysługują jedynemu wspólnikowi spółce Piotr i Paweł S.A. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr Sposób łączenia spółek 1. Połączenie będzie dokonane zgodnie z przepisem art pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych, tj. spółek GRODMAR sp. z o.o., i GRINMAR sp. z o.o. na inną spółkę, tj. spółkę przejmującą Piotr i Paweł S.A. 2. Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego dla spółki przejmującej Piotr i Paweł S.A. (dzień połączenia). 3. Połączenie spółek nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia spółki przejmującej oraz zgromadzeń wspólników spółek przejmowanych, których projekty stanowią załączniki nr 1, 2 i 3 do niniejszego Planu połączenia. 4. W wyniku połączenia spółki przejmowane, tj. spółka GRODMAR sp. z o.o., i GRINMAR sp. z o.o. przestaną istnieć i zostaną wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

3 5. Spółka przejmująca, tj. spółka Piotr i Paweł S.A. jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej GRODMAR sp. z o.o. oraz jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej GRINMAR sp. z o.o. wobec tego połączenie zostanie dokonane zgodnie z art oraz kodeksu spółek handlowych, przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, w szczególności połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej Piotr i Paweł S.A., co oznacza że nie dojdzie do zmiany statutu spółki przejmującej. Z tego względu wymagania określonego przepisem art pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych dotyczącego dołączenia do planu połączenia projektu zmian Statutu spółki przejmującej nie stosuje się. Oznacza to również, że: a) w planie połączenia nie określa się stosunku wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej, b) w Planie połączenia nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej, c) w Planie połączenia nie określa się dnia, od którego akcje przyznane w spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. 6. W związku z powyższym w toku łączenia Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, nie zostaną też sporządzone sprawozdania, o którym mowa w art kodeksu spółek handlowych oraz zarządy łączących się spółek nie będą zobowiązane do udzielania informacji, o których mowa w art kodeksu spółek handlowych. 7. Spółka przejmująca Piotr i Paweł S.A. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych, tj. spółek GRODMAR sp. z o.o., i GRINMAR sp. z o.o. 3. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej Nie przewiduje się, w związku z połączeniem Piotr i Paweł S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami GRODMAR sp. z o.o., i GRINMAR sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi, przyznania przez spółkę przejmującą jakichkolwiek praw wspólnikom spółek przejmowanych. Nie przewiduje się także, w związku z połączeniem opisanym powyżej, przyznania przez spółkę przejmującą praw osobom szczególnie uprawnionym w spółkach przejmowanych.

4 4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się, w związku z połączeniem Piotr i Paweł S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami GRODMAR sp. z o.o., i GRINMAR sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi, przyznania przez spółkę przejmującą przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmującej i spółek przejmowanych, jak również szczególnych korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. 5. Udostępnienie Planu połączenia Niniejszy Plan połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych: - spółki przejmującej o adresie: - spółki przejmowanej GRODMAR sp. z o.o. o adresie: - spółki przejmowanej GRINMAR sp. z o.o. o adresie nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia i zgromadzeń wspólników łączących się spółek, na których powzięte mają być uchwały o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia tych zgromadzeń, zgodnie z postanowieniami art kodeksu spółek handlowych. Na podstawie art kodeksu spółek handlowych, wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać w siedzibach spółek uczestniczących w połączeniu następujące dokumenty: 1. Plan połączenia, 2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, oraz 3. dokumenty stanowiące załączniki do niniejszego Planu połączenia. Niniejszy Plan połączenia uzgodniono i przyjęto w dniu 18 października 2013 roku. Załączniki: 1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia spółki przejmującej Piotr i Paweł S.A. o połączeniu spółek,

5 2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej GRODMAR sp. z o.o. o połączeniu spółek, 3) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej GRINMAR sp. z o.o. o połączeniu spółek, 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmującej Piotr i Paweł S.A. na dzień 1 września 2013 r., 5) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej GRINMAR sp. z o.o. na dzień 1 września 2013 r., 6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmowanej GRINMAR sp. z o.o. na dzień 1 września 2013 r., 7) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej GRODMAR sp. z o.o. na dzień 1 września 2013 r., 8) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmowanej GRODMAR sp. z o.o. na dzień 1 września 2013 r. Zarząd spółki Piotr i Paweł S.A. Piotr Woś Prezes Zarządu /-/ Paweł Woś Wiceprezes Zarządu /-/ Adam Puchalski Wiceprezes Zarządu /-/ Piotr Drządzewski Wiceprezes Zarządu /-/ Maciej Stoiński Wiceprezes Zarządu /-/ Zarząd spółki GRINMAR sp. z o.o. Jarosław Murawski Prezes Zarządu /-/ Zarząd spółki GRODMAR sp. z o.o. Piotr Drządzewski Prezes Zarządu /-/

6 Załącznik nr 1 do planu połączenia Uchwała nr /2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Piotr i Paweł S.A. w Poznaniu z dnia roku w sprawie: połączenia spółki Piotr i Paweł S.A. z siedzibą w Poznaniu jako spółki przejmującej ze spółkami GRINMAR sp. z o. o. z siedzibą w Zielonej Górze oraz GRODMAR sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako spółkami przejmowanymi, wraz ze zgodą na plan połączenia Na podstawie postanowienia 16 ust. 3 pkt a) Statutu Spółki Piotr i Paweł S.A. z siedzibą w Poznaniu w związku z przepisem art pkt. 1) ustawy Kodeks spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Piotr i Paweł S.A. uchwala co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Piotr i Paweł S.A. uchwala niniejszym o połączeniu spółki Piotr i Paweł S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką GRINMAR sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze oraz ze spółką GRODMAR sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, jako spółkami przejmowanymi, przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, na warunkach określonych w planie połączenia tych spółek z dnia, stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Jednocześnie, z uwagi na fakt, że spółka przejmująca, spółka Piotr i Paweł S.A., ma 100 % udziałów w kapitale zakładowym obu spółek przejmowanych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Piotr i Paweł S.A. postanawia, że połączenie zgodnie z przepisem art ustawy Kodeks spółek handlowych zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Piotr i Paweł S.A. i bez wydania akcji spółki przejmującej, spółki Piotr i Paweł S.A., wspólnikom spółek przejmowanych. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Piotr i Paweł S.A. z siedzibą w Poznaniu wyraża zgodę na plan połączenia spółek Piotr i Paweł S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką GRINMAR sp. z o. o. z siedzibą w Zielonej Górze oraz ze spółką GRODMAR sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, jako spółkami przejmowanymi, z dnia roku, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały, bezpłatnie udostępnionym do publicznej wiadomości na stronie internetowej spółki Piotr i Paweł S.A. o adresie oraz spółki GRODMAR sp. z o.o. o adresie i spółki GRINMAR sp. z o.o. o adresie od dnia.. roku do dnia dzisiejszego włącznie, zgodnie z art ustawy Kodeks spółek handlowych. 3. Z uwagi na fakt, że połączenie opisane powyżej nastąpi w trybie przepisu art ustawy Kodeks spółek handlowych oraz że zgodnie z przepisem art ustawy Kodeks spółek handlowych połączenie opisane powyżej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikom spółek przejmowanych, połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie spółki przejmującej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Piotr i Paweł S.A. z siedzibą w Poznaniu wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Piotr i Paweł S.A. nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek opisanym powyżej.

7 4. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia, ale połączenie spółki Piotr i Paweł S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką GRINMAR sp. z o. o. z siedzibą w Zielonej Górze oraz ze spółką GRODMAR sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, jako spółkami przejmowanymi, nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej, spółki Piotr i Paweł S.A.

8 Załącznik nr 2 do planu połączenia Uchwała nr Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki GRODMAR Sp. z o.o.. z siedzibą w Poznaniu z dnia roku o połączeniu spółki GRODMAR sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako spółki przejmowanej (łącznie ze spółką GRINMAR sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze jako spółką przejmowaną) ze spółką Piotr i Paweł S.A. z siedzibą w Poznaniu jako spółką przejmującą, wraz ze zgodą na plan połączenia Na podstawie przepisu art. 506 ustawy Kodeks spółek handlowych w związku z art pkt. 1) ustawy Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki GRODMAR sp. z o.o. uchwala co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki GRODMAR sp. z o.o. postanawia niniejszym o połączeniu spółki GRODMAR sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Piotr i Paweł S.A. jako spółką przejmującą, oraz z przejmowaną jednocześnie przez spółkę przejmującą Piotr i Paweł S.A. spółką przejmowaną GRINMAR sp. z o.o, przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych, w tym spółki GRODMAR sp. z o.o. na spółkę przejmującą, na warunkach określonych w planie połączenia spółek Piotr i Paweł S.A. jako spółki przejmującej ze spółkami GRODMAR sp. z o.o. oraz GRINMAR sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi, z dnia, stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, bezpłatnie udostępnionym do publicznej wiadomości na stronach internetowych spółki Piotr i Paweł S.A. o adresie spółki GRODMAR sp. z o.o. o adresie i spółki GRINMAR sp. z o.o. o adresie od dnia. roku do dnia dzisiejszego włącznie, zgodnie z art ustawy Kodeks spółek handlowych, przy czym połączenie zgodnie z przepisem art ustawy Kodeks spółek handlowych, zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Piotr i Paweł S.A. i bez wydania akcji spółki przejmującej, spółki Piotr i Paweł S.A., wspólnikom spółek przejmowanych. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki GRODMAR sp. z o.o. wyraża niniejszym zgodę na plan połączenia spółek Piotr i Paweł S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami GRODMAR sp. z o.o. oraz GRINMAR sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi, z dnia 2013 roku, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych spółki Piotr i Paweł S.A. o adresie spółki GRODMAR sp. z o.o. o adresie i spółki GRINMAR sp. z o.o. o adresie od dnia. roku do dnia dzisiejszego włącznie, zgodnie z art ustawy Kodeks spółek handlowych. 3 Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia, ale połączenie spółki Piotr i Paweł S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami GRODMAR sp. z o.o. oraz GRINMAR sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej, tj. spółki Piotr i Paweł S.A.

9 Załącznik nr 3 do planu połączenia Uchwała nr Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki GRINMAR Sp. z o.o.. z siedzibą w Zielonej Górze z dnia roku o połączeniu spółki GRINMAR sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze jako spółki przejmowanej (łącznie ze spółką GRODMAR sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako spółką przejmowaną) ze spółką Piotr i Paweł S.A. z siedzibą w Poznaniu jako spółką przejmującą, wraz ze zgodą na plan połączenia Na podstawie przepisu art. 506 ustawy Kodeks spółek handlowych w związku z art pkt. 1) ustawy Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki GRINMAR sp. z o.o. uchwala co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki GRINMAR sp. z o.o. postanawia niniejszym o połączeniu spółki GRINMAR sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Piotr i Paweł S.A. jako spółką przejmującą, oraz z przejmowaną jednocześnie przez spółkę przejmującą Piotr i Paweł S.A. spółką przejmowaną GRODMAR sp. z o.o, przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych, w tym spółki GRINMAR sp. z o.o. na spółkę przejmującą, na warunkach określonych w planie połączenia spółek Piotr i Paweł S.A. jako spółki przejmującej ze spółkami GRODMAR sp. z o.o. oraz GRINMAR sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi, z dnia, stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, bezpłatnie udostępnionym do publicznej wiadomości na stronach internetowych spółki Piotr i Paweł S.A. o adresie spółki GRODMAR sp. z o.o. o adresie i spółki GRINMAR sp. z o.o. o adresie od dnia. roku do dnia dzisiejszego włącznie, zgodnie z art ustawy Kodeks spółek handlowych, przy czym połączenie zgodnie z przepisem art ustawy Kodeks spółek handlowych, zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Piotr i Paweł S.A. i bez wydania akcji spółki przejmującej, spółki Piotr i Paweł S.A., wspólnikom spółek przejmowanych. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki GRINMAR sp. z o.o. wyraża niniejszym zgodę na plan połączenia spółek Piotr i Paweł S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami GRODMAR sp. z o.o. oraz GRINMAR sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi, z dnia 2013 roku, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych spółki Piotr i Paweł S.A. o adresie spółki GRODMAR sp. z o.o. o adresie i spółki GRINMAR sp. z o.o. o adresie od dnia. roku do dnia dzisiejszego włącznie, zgodnie z art ustawy Kodeks spółek handlowych. 3 Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia, ale połączenie spółki Piotr i Paweł S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami GRODMAR sp. z o.o. oraz GRINMAR sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej, tj. spółki Piotr i Paweł S.A.

10 Załącznik nr 4 do planu połączenia Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki Piotr i Paweł S.A. z siedzibą w Poznaniu sporządzone na dzień 1 września 2013 roku dla celów połączenia tej spółki ze spółką GRODMAR sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu i spółką GRINMAR sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny Zarząd spółki Piotr i Paweł S.A. ( Spółka ) z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki została sporządzona na dzień 1 września 2013 roku w celu połączenia Spółki ze spółką GRODMAR sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS oraz spółką GRINMAR sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spółki (sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone w celu połączenia spółek zostało przyjęte w wartościach zaprezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym wg stanu na dzień 1 września 2013 roku.

11

12 Zarząd spółki Piotr i Paweł S.A. /-/

13 Załącznik nr 5 do planu połączenia Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej, tj. spółki GRINMAR Sp. z o. o., na dzień 1 września 2013 roku Wartość majątku spółki GRINMAR sp. z o.o. (Spółka) jest równa wartości jej aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku Spółki na dzień 1 września 2013 roku przedstawia się następująco: A. AKTYWA TRWAŁE ,85 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe ,44 III. Należności długoterminowe 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,41 B. AKTYWA OBROTOWE ,26 I. Zapasy ,16 II. Należności krótkoterminowe ,14 III. Inwestycje krótkoterminowe ,04 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,92 AKTYWA RAZEM ,11 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,87 I. Rezerwy na zobowiązania ,61 II. Zobowiązania długoterminowe ,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe ,52 IV. Rozliczenia międzyokresowe ,74 Zarząd Spółki ustala, że na dzień 1 września 2013 roku wartość majątku spółki przejmowanej, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi: ,76 zł (słownie: minus cztery miliony osiemset pięć tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych 76/100). Zarząd GRINMAR sp. z o.o. /-/

14 Załącznik nr 6 do planu połączenia Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki GRINMAR Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze sporządzone na dzień 1 września 2013 roku dla celów połączenia tej spółki ze spółką Piotr i Paweł S.A. z siedzibą w Poznaniu przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny Zarząd spółki GRINMAR sp. z o.o. ( Spółka ) z siedzibą w Zielonej Górze, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki została sporządzona na dzień 1 września 2013 roku w celu połączenia Spółki ze spółką Piotr i Paweł S.A. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spółki (sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone w celu połączenia spółek zostało przyjęte w wartościach zaprezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym wg stanu na dzień 1 września 2013 roku. Lp Wyszczególnienie BILANS - AKTYWA Informacje dodatkowe na dzień A. AKTYWA TRWAŁE , ,35 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,93 1. Środki trwałe , ,93 a) grunty (w tym prawo użytkow. wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 2 839, ,04 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,24 d) środki transportu 0,00 0,00 e) inne środki trwałe 9 344, ,65 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00

15 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,42 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,42 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE , ,73 I. Zapasy , ,17 1. Materiały 0,00 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary , ,17 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe , ,02 1. Należności od jednostek powiązanych , ,11 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,11 - do 12 miesięcy , ,11 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne ,09 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek , ,91 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,34 - do 12 miesięcy , ,34 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezp. społ. i zdrow , ,04 c) inne , ,53 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,56 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,56 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,56 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,56 - inne środki pieniężne ,65 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,98 AKTYWA RAZEM , ,08

16 Lp Wyszczególnienie BILANS - PASYWA Informacje dodatkowe na dzień A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,12 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (-) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe , ,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,17 VIII. Zysk (strata) netto , ,95 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA B. ZOBOWIĄZANIA , ,20 I. Rezerwy na zobowiązania , ,61 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 1. dochodowego 2. Rezerwy na świadczenia pracownicze , ,61 - długoterminowe 8 693, ,36 - krótkoterminowe , ,25 3. Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe , ,00 1. Wobec jednostek powiązanych , ,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,81 1. Wobec jednostek powiązanych , ,73 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,40 - do 12 miesięcy , ,40 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne , ,33 2. Wobec pozostałych jednostek , ,94 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,85 - do 12 miesięcy , ,85 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadcz , ,13 h) z tytułu wynagrodzeń , ,44 i) inne , ,52 3. Fundusze specjalne , ,14 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,78 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00

17 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,78 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe , ,78 PASYWA RAZEM , ,08 Zarząd spółki GRINMAR sp. z o.o. /-/

18 Załącznik nr 7 do planu połączenia Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej, tj. spółki GRODMAR sp. z o. o., na dzień 1 września 2013 roku Wartość majątku spółki GRODMAR sp. z o.o. (Spółka) jest równa wartości jej aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku Spółki na dzień 1 września 2013 roku przedstawia się następująco: A. AKTYWA TRWAŁE ,61 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 2 331,19 III. Należności długoterminowe 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,42 B. AKTYWA OBROTOWE ,72 I. Zapasy 0,00 II. Należności krótkoterminowe ,86 III. Inwestycje krótkoterminowe 7 784,86 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 AKTYWA RAZEM ,33 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,32 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe ,42 IV. Rozliczenia międzyokresowe 56,90 Zarząd Spółki ustala, że na dzień 1 września 2013 roku wartość majątku spółki przejmowanej, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi ,99 zł (słownie: minus dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści cztery złote 99/100). Zarząd GRODMAR sp. z o.o. /-/