z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 1
Michał Handzlik Członek Zarządu Jarosław Simbor Członek Zarządu Szanowni Państwo, Zarząd DTP S.A. z siedzibą w Warszawie ma przyjemność przedstawić Państwu jednostkowy raport roczny spółki. za rok 2011, będącym pierwszym tego typu dokumentem od momentu debiutu DTP S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect. DTP działa na rynku od 2007r. W początkowym okresie swojej działalności DTP zajmowało się głównie pośredniczeniem w zawieraniu transakcji inkasa oraz nabywania portfeli wierzytelności na rzecz innych podmiotów branży windykacyjnej. W tym czasie stale zwiększała się rozpoznawalność marki co w konsekwencji pozwalało DTP na uczestnictwo w większości przetargów organizowanych przez zbywców wierzytelności bankowych i telekomunikacyjnych. Szybki rozwój DTP rozpoczął się w 2010 r. kiedy to przy udziale inwestora zasadniczo rozszerzył się zakres i profil działalności. Powstał drugi podmiot Grupy, Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A., który skupił się na nabywaniu portfeli wierzytelności na własny rachunek oraz za pośrednictwem funduszu sekurytyzacyjnego DTP NS FIZ. Rok 2011 był rokiem intensywnego rozwoju Grupy DTP. W marcu powiększyło się grono inwestorów i powołana została spółka DTP S.A., której głównym przedmiotem działalności jest działalność holdingów finansowych. Jednym z ważniejszych osiągnięć roku 2011 był debiut DTP S.A. na New Connect, który został uznany za jeden z debiutów roku (wzrost ceny akcji na otwarciu przekroczył 38% a na zakończeniu notowania 70%). z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 2
Dziś DTP S.A. pełni funkcję spółki kontrolującej i nadzorującej pracę grupy spółek zajmujących się kompleksową obsługą wierzytelności w tym: zakupem oraz pośrednictwem w zakupie, inkaso, wyceną, outsourcingiem, obsługą prawną, jak również doradztwem w zakresie zarządzania wierzytelnościami. W skład grupy wchodzą cztery podmioty oraz fundusz sekurytyzacyjny. W imieniu Zarządu DTP S.A. dziękujemy Akcjonariuszom, Pracownikom i Klientom którzy obdarzyli nas zaufaniem i wspierali w dotychczasowym działaniu. Zapraszamy do zapoznania się ze skonsolidowanym raportem rocznym za 2011 rok. z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 3
Spis treści I. INFORMACJE OGÓLNE O Spółce DTP S.A.... 6 1. Dane podstawowe DTP S.A.... 6 2. Zarząd DTP S.A.... 7 3. Rada Nadzorcza DTP S.A.... 8 4. Jednostkowy bilans DTP S.A.... 8 5. Jednostkowy rachunek zysków i strat DTP S.A. wybrane dane... 10 6. Wybrane Wskaźniki... 10 III. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK... 11 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzona jest działalność... 11 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną... 11 1.2. Ryzyko związane z konkurencją... 12 1.3. Ryzyko związane z możliwością obniżenia odsetek ustawowych... 13 1.4. Ryzyko związane z funkcjonowaniem wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczej 13 1.5. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym... 14 1.6. Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności i licencjonowania działalności windykacyjnej... 15 1.7. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na podstawie zezwolenia KNF... 15 1.8. Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości przez konsumenta... 16 1.9. Ryzyko związane ze zmniejszeniem skłonności do outsourcingu windykacji lub sprzedaży wierzytelności... 16 1.10. Ryzyko uznania, że działania podejmowane w stosunku do dłużników będących osobami fizycznymi naruszają zbiorowe interesy konsumentów... 17 1.11. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, ich niejednoznacznością i niejednolitą interpretacją... 17 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki... 18 1.1. Ryzyko błędnej wyceny nabytych pakietów wierzytelności... 18 1.2. Ryzyko braku zakupu nowych pakietów wierzytelności... 19 1.3. Ryzyko pogorszenia się płynności... 19 1.4. Ryzyko postępowań kierowanych przeciwko Spółce... 19 1.5. Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika... 20 z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 4
IV. ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁLNOŚC DTP S.A. W ROKU 2011... 20 V. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO... Error! Bookmark not defined. VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DTP S.A.... 23 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DTP S.A. ZA ROK 2011... 24 I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DTP S.A.... 25 1. Struktura... 25 2. Akcjonariat Spółki DTP S.A.:... 25 3. Zarząd Spółki DTP S.A.... 27 Rada Nadzorcza spółki dominującej... 27 II. ROZWÓJ GRUPY... 27 III. GŁÓWNA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI... 28 IV. ZATRUDNIENIE W DTP S.A.... 28 V. CZYNNIKI I ZDARZENIA KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W 2011 R.... 28 VI. INSTRUMENTY FINANSOWE... 29 VII. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI... 29 SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI DTP S.A. ZA ROK 2011... 30 OPINIA I RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA DOTYCZACE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DTP S.A.... 68 z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 5
I. INFORMACJE OGÓLNE O Spółce DTP S.A. 1. Dane podstawowe DTP S.A. DTP S.A. jest holdingiem finansowym którego działalność opiera się o inwestycje w spółki sektora finansowego w Polsce. Spółka aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy DTP. Spółka posiada 100 % akcji w spółce zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A., oraz 99,6% udziałów w drugiej spółce zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. Wykres 1.1. Struktura Grupy DTP 99% 100% 100% z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 6
Tabela 2.1. Dane o spółce Firma Spółki Siedziba DTP S.A. Warszawa Adres 02-672 warszawa, ul. Domaniewska 42 Telefon / Fax +48 22 852 05 52 Adres poczty elektronicznej Adres strony internetowej Przedmiot działalności Forma prawna Kapitał zakładowy office@dtpartners.pl Holding finansowy Spółka akcyjna Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.000.000 i dzieli się na: a) 1.000.000 akcji nieuprzywilejowanych serii A b) 29.000.000 nieuprzywilejowanych serii B KRS Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000385173 REGON 142920302 NIP 5213602553 2. Zarząd DTP S.A. Na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu DTP S.A. wchodzą: 1. Michał Handzlik - Członek Zarządu 2. Jarosław Simbor Członek Zarządu z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 7
3. Rada Nadzorcza DTP S.A. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2011 r. 1. Piotr Karmelita Członek Rady Nadzorczej 2. Grzegorz Golec Członek Rady Nadzorczej 3. Robert Ditrich - Członek Rady Nadzorczej 4. Daniel Mzyk - Członek Rady Nadzorczej 5. Michał Krzewiński - Członek Rady Nadzorczej 4. Jednostkowy bilans DTP S.A. Tabela 2.2. Wybrane Dane finansowe z bilansu na dzień 31.12.2011r. Stan na Stan na AKTYWA 31.12.2011r. PLN 31.12.2011r. EUR A. AKTYWA TRWAŁE 60 224 381,59 13 635 297,41 1. Należności długoterminowe 0,00 0,00 2. Inwestycje długoterminowe 60 217 470,32 13 633 732,64 Długoterminowe aktywa finansowe 60 217 470,32 13 633 732,64 B. AKTYWA OBROTOWE 10 888 313,72 2 465 204,16 1. Należności krótkoterminowe 413 206,81 93 553,43 Należności od jednostek powiązanych 17 225,81 3 900,07 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie 17 225,81 3 900,07 spłaty: Należności od pozostałych jednostek 395 981,00 89 653,37 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 0,00 0,00 395 964,00 89 649,52 z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 8
c) inne 17,00 3,85 2. Inwestycje krótkoterminowe 10 475 106,91 2 371 650,72 - środki pieniężne w kasie i na 2 107 706,91 477 202,25 rachunkach - inne aktywa pieniężne 8 367 400,00 1 894 448,47 AKTYWA RAZEM 71 112 695,31 16 100 501,56 Stan na Stan na PASYWA 31.12.2011 r. PLN 31.12.2011 r. EUR 1. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 70 784 871,02 16 026 279,44 Kapitał (fundusz) podstawowy 3 000 000,00 679 224,78 Kapitał (fundusz) zapasowy 66 972 612,02 15 163 152,51 Zysk (strata) netto 812 259,00 183 902,15 2. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA 327 824,29 74 222,13 ZOBOWIĄZANIA Rezerwy na zobowiązania 90 489,00 20 487,46 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 63 429,00 14 360,85 dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i 0,00 0,00 podobne Pozostałe rezerwy 27 060,00 6 126,61 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 23 772,00 5 382,18 PASYWA RAZEM 71 112 695,31 16 100 501,56 Kapitał własny spółki stanowi 99,5% sumy bilansowej, z czego 4,2% stanowi kapitał zakładowy, 94,2 kapitał zapasowy i 1,1% zysk. Spółka nie posiada zobowiązań z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 9
długoterminowych. Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy krótkoterminowe stanowią 0,5% sumy bilansowej. 5. Jednostkowy rachunek zysków i strat DTP S.A. wybrane dane Tabela 4.1. Rachunek zysków i strat (wybrane dane) Lp. Wyszczególnienie 23.03.2011r. - 31.12.2011r. PLN Za okres 23.03.2011r. - 31.12.2011r. EUR 1. Przychody netto ze sprzedaży i 0,00 0,00 zrównane z nimi, w tym: 2. Koszty działalności operacyjnej 116 681,43 26417,64 3. Amortyzacja 590,10 133,60 4. Zysk (strata) ze sprzedaży -116 681,43-26417,64 5. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -116 681,43-26417,64 6. Przychody finansowe 1 119 478,24 253459,12 7. Zysk (strata) brutto 1 002 789,00 227039,71 8 Zysk (strata) netto 812 259,00 183902,15 Główna działalność spółki DTP S.A. polega na nadzorowani i kontrolowaniu spółek zależnych z Grupy DTP, stąd też w jej wyniku finansowym nie wykazane są przychody z działalności operacyjnej, zaś koszty działalności operacyjnej wyniosły 14,3%, główną pozycję stanowią tu koszty obce (11,1%). Przychody spółki generowane są głównie z działalności finansowej i wynoszą 137,8% wyniku finansowego. 6. Wybrane Wskaźniki Tabela 1.2. Wskaźniki finansowe na dzień 31.12.2011r. Wskaźnik DTP S.A. Rentowność kapitału własnego 1,1% Stopa zadłużenia 0,2% z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 10
Wskaźnik płynności 458,0 ROE 3,00% ROA 3,00% EBIT 1 077 387,54 EBITDA 1 077 977,64 Udział inwestycji długoterminowych w majątku trwałym spółki wynosił 87,4%, w głównej mierze na wartość tą maja wpływ zakupione akcje w spółce Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. Inwestycje krótkoterminowe na które składają się środki pieniężne na rachunkach bankowych oraz udzielona pożyczka wekslowa dla spółki zaleznej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. stanowią 14,7% sumy bilansowej III. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzona jest działalność 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki finansowe w znacznym stopniu uzależnione są od panującej w kraju sytuacji gospodarczej. Główne czynniki makroekonomiczne wpływające na działalność Spółki to: tempo wzrostu gospodarczego, wysokość stóp procentowych, wysokość inflacji, poziom długu publicznego, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna i monetarna. W sytuacji pozytywnej koniunktury gospodarczej obserwowany jest znaczny wzrost wydatków konsumpcyjnych oraz inwestycyjnych, przy czym obie grupy wydatków w dużej mierze finansowane są kredytem. Prowadzi to do zwiększenia ogólnej liczby dłużników w gospodarce, a tym samym do zwiększenia liczby spraw trafiających na rynek zarządzania wierzytelnościami w przyszłych okresach. Z drugiej strony dobra sytuacja gospodarcza wpływa pozytywnie na zdolność regulowania zobowiązań zarówno przez przedsiębiorstwa, jak i osoby fizyczne. Jeśli spadek liczby należności nieściągalnych nie jest kompensowany przez nowo zaciągnięte kredyty konsumenckie i inwestycyjne, istnieje ryzyko spadku liczby oferowanych pakietów wierzytelności i tym samym wzrostu ich cen. Może to doprowadzić do zmniejszenia z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 11
przychodów oraz zysków realizowanych przez Spółki, a tym samym spowolnienia dynamiki jej wzrostu. W czasie dekoniunktury następuje natomiast zdecydowane pogorszenie ściągalności kredytów i pożyczek. Tym samym zwiększa się liczba oferowanych pakietów wierzytelności oraz rośnie popyt na usługi windykacji należności na zlecenie. Niemniej jednak niższa ściągalność długów może doprowadzić do nieosiągnięcia przez Grupę planowanych zwrotów z zakupionych portfeli wierzytelności, a tym samym spowodować pogorszenie się jej wyników finansowych. 1.2. Ryzyko związane z konkurencją Rynek zakupów portfeli wierzytelności na własny rachunek, na którym prowadzona jest działalność, charakteryzuje się silną koncentracją konkurencji. Obecnie działa na nim kilka dominujących jednostek, co spowodowane jest znacznymi barierami wejścia, przede wszystkim trudnościami w dostępie do kapitału oraz brakiem danych i wiedzy potrzebnej do wyceny portfeli wierzytelności. Istnieje jednak ryzyko pojawienia się na rynku nowych konkurentów, przede wszystkim firm specjalizujących się do tej pory w ściąganiu wierzytelności na zlecenie. Sytuacja taka mogłaby doprowadzić do konieczności podwyższenia cen oferowanych za nabycie portfeli wierzytelności w czasie przetargów, a tym samym do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. Inna sytuacja obserwowana jest na rynku egzekucji wierzytelności na zlecenie. Obecnie działa na nim bardzo duża liczba jednostek o różnej wielkości, co spowodowane jest niższymi barierami wejścia niż w przypadku rynku zakupu pakietów wierzytelności na własny rachunek. Potencjalni klienci Spółki współpracują zwykle z kilkoma podmiotami, co zmusza firmy windykacyjne do silnej konkurencji poprzez obniżanie ceny, zwiększanie jakości świadczonych usług oraz dopasowanie do wymagań klienta. Istnieje ryzyko, że na skutek wzrostu liczby firm konkurencyjnych, Spółka może utracić istotnych klientów lub będzie zmuszona do obniżenia cen świadczonych usług i podejmowania się trudniejszych zleceń. Może to doprowadzić do zmniejszenia przychodów i zysków realizowanych przez Spółkę, a w konsekwencji do spadku wartości Spółki. z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 12
1.3. Ryzyko związane z możliwością obniżenia odsetek ustawowych Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę bezpośredni wpływ mają wysokości odsetek ustawowych. Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów w sprawie określenia wysokości odsetek ustawowych od 15 grudnia 2008 obowiązująca stawka odsetek ustawowych wynosi 13%. W ostatnich latach stawka odsetek ustawowych była utrzymywana na stałym poziomie, niemniej jednak istnieje ryzyko obniżenia stopy odsetek ustawowych, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wartość środków odzyskiwanych przez Spółki, a tym samym na ich sytuacje finansową. 1.4. Ryzyko związane z funkcjonowaniem wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczej Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest stroną znaczącej liczby postępowań sądowych, a także wykorzystuje egzekucje komorniczą w toku swojej działalności operacyjnej. Wszelkie opóźnienia w toku prowadzonych postępowań sądowych oraz egzekucji komorniczych mogą negatywnie wpłynąć na proces odzyskiwania należności, a tym samym na bieżącą sytuacje finansową Spółki. Istotne z punktu widzenia Spółki jest zwiększanie efektywności działania sądów, zwłaszcza w zakresie wydawania decyzji nakazów zapłaty i tytułów wykonawczych. Ministerstwo Sprawiedliwości prowadzi działania mające na celu reorganizację pracy sądów, wzrost nakładów na wymiar sprawiedliwości, a także zwiększenie wykorzystania technik informatycznych. 1 stycznia 2010 roku rozpoczęła działanie instytucja Elektronicznego Postępowania Upominawczego (EPU), zwanego też e-sądem. Instytucja pozwoliła na zwiększenie tempa wydawania orzeczeń, a także na zmniejszenie kosztów związanych z postępowaniem. Istotna jest także możliwość dochodzenia wszystkich spraw przed jednym sądem, bez względu na wartość sporu i miejsce zamieszkania pozwanego. Skrócenie czasu odzyskiwania należności, a tym samym szybsze uzyskanie przychodów oraz niższe koszty postępowania egzekucyjnego mogą pozytywnie wpłynąć na działalność Spółki i osiągane przez nią wyniki. Niemniej jednak istnieje ryzyko, że znaczne ułatwienia procesu windykacji mogą skłonić dużą liczbę podmiotów gospodarczych do prowadzania windykacji z wykorzystaniem własnych zasobów. Mogłoby to doprowadzić to utraty części obecnych klientów Spółki, a także spowodować problemy z pozyskaniem nowych, co przełożyłoby się na spadek tempa rozwoju Spółki. z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 13
Równie ważne dla działalności Spółki jest usprawnienie procesu egzekucyjnego. Przyjęta 8 stycznia 2010 roku nowelizacja ustawy o komornikach sądowych i egzekucji wprowadza istotne zmiany w tym zakresie. Ustawa pozwala wierzycielowi na wybór dowolnego komornika w całej Polsce, skraca maksymalny czas, w którym komornik musi podjąć czynności niezbędne do skutecznego przeprowadzenia egzekucji oraz czas, w jakim komornik musi przekazać wierzycielowi wyegzekwowaną kwotę. Zmiana ustawy nie spotkała się jednak z akceptacją środowiska komorniczego, została zaskarżona do Trybunału Konstytucyjnego, co wymusiło pewne zmiany w ustawie. Istnieje ryzyko uchwalenia kolejnych nowelizacji w tym zakresie, które mogłyby spowodować zarówno skutki negatywne, jak i pozytywne dla działalności Spółki. 1.5. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Duża zmienność polskich przepisów prawa, ich interpretacji oraz praktyki stosowania może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółki, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Zmiany w legislacji, a także występujące sprzeczności i niejasności przysparzają znacznych trudności w interpretacji poszczególnych przepisów, zarówno dla przedsiębiorców jak i organów sądowniczych. W konsekwencji wyroki wydawane przez sądy i organy administracyjne bywają niekonsekwentne i nieprzewidywalne, co zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa. Grupa przepisów niosąca szczególne ryzyko dla Spółki to przepisy podatkowe. Przepisy te w wielu wypadkach bywają niejednoznaczne i niejednolite, a ich częste zmiany utrudniają ukształtowanie się schematów w zakresie ich praktycznego zastosowania przez przedsiębiorców i organy podatkowe. Odmienna interpretacja przepisów podatkowych przez Spółkę oraz organy podatkowe może mieć wymierne, niekorzystne efekty dla Spółki, między innymi w postaci obowiązku zapłaty zaległego podatku wraz z odsetkami oraz ograniczenia swobody działalności w czasie prowadzonego postępowania. Istotnym czynnikiem ryzyka jest również możliwość wprowadzenia niekorzystnej dla DTP zmiany przepisów prawa, zwłaszcza gdy taka zmiana dotyczyłaby bezpośrednio działalności windykacyjnej lub miałaby wpływ na prowadzenie takiej działalności. W konsekwencji Spółka mogłaby zostać zmuszona do wprowadzenia zmian w sposobie prowadzenia działalności lub z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 14
nawet do jej całkowitej reorganizacji. Powyższe zdarzenia mogą w znacznym stopniu negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i operacyjną Spółki. 1.6. Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności i licencjonowania działalności windykacyjnej Działalność Spółki w sposób istotny opiera się na kontroli i nadzorowaniu działalności Spółek zależnych nabywających pakiety wierzytelności od ich pierwotnych wierzycieli. Wprowadzenie ograniczeń, czy zakazu zbywania wierzytelności mogłoby mieć negatywny wpływ na ich działalność. Ograniczenia takie mogą wynikać z przepisów ustawy, zastrzeżenia sformułowanego w umowie, czy specyfiki zobowiązania. W przeszłości, w przypadku wierzytelności konsumenckich, zaistniały próby wprowadzenia ograniczeń w zakresie możliwości zbywania wierzytelności przez pierwotnych właścicieli, których podstawą miał być zakaz przetwarzania danych osobowych przez nabywców wierzytelności. Zmiany takie nigdy nie doszły do skutku, a próby wprowadzenia podobnych ograniczeń nie miały miejsca w przypadku należności gospodarczych. 1.7. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na podstawie zezwolenia KNF Działalność DTP w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego wymaga zezwolenia oraz podlega kontroli KNF. W wypadku niespełniania przez Spółkę wszystkich wymogów ustawowych, zezwolenie to może zostać cofnięte, co wpłynęłoby negatywnie na działalność Spółki, zmuszając Spółkę do ograniczenia lub zaniechania działalności. Obecnie Spóła prowadzi postępowanie przed KNF w celu uzyskania wyżej wymienionej zgody i do dnia sporządzenia Dokumentu postępowanie to nie zostało zakończone. z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 15
1.8. Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości przez konsumenta Dnia 31 marca 2009 roku weszła w życie ustawa o zmianie ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze oraz ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Wprowadziła ona możliwość wszczęcia i przeprowadzenia postępowania upadłościowego wobec konsumentów, czyli osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej. Po ogłoszeniu przez sąd postanowienia o ogłoszeniu upadłości konsumenckiej następuje likwidacja majątku konsumenta, a uzyskana w ten sposób kwota zostaje przeznaczona na spłatę zobowiązań. Sąd wydaje również postanowienie o ustaleniu planu spłaty wierzycieli konsumenta oraz określa jaka część zobowiązań zostanie umorzona. Istnieje ryzyko, że w przypadku ogłoszenia upadłości przez osoby fizyczne, w stosunku do których Spółka prowadzi działania windykacyjne, kwota uzyskana w postępowaniu likwidacyjnym będzie niższa, niż kwota możliwa do uzyskania w postępowaniu windykacyjnym. Wysoka liczba takich przypadków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. 1.9. Ryzyko związane ze zmniejszeniem skłonności do outsourcingu windykacji lub sprzedaży wierzytelności Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki osiągane przez Spółkę jest podaż portfeli wierzytelności, ich cena i struktura. Kluczowa jest tutaj skłonność jednostek gospodarczych do sprzedaży wierzytelności wyspecjalizowanym, zewnętrznym podmiotom. Zmiana sposobu zarządzania należnościami w postaci rozszerzenia windykacji z pomocą zasobów wewnętrznych przez znaczącą ilość jednostek gospodarczych może zdecydowanie zmniejszyć podaż pakietów wierzytelności i jednocześnie doprowadzić do wzrostu ich cen. Sytuacja taka może doprowadzić do spadku przychodów Spółki lub obniżenia uzyskiwanej marży, a tym samym do osiągnięcia słabszych wyników finansowych. z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 16
1.10. Ryzyko uznania, że działania podejmowane w stosunku do dłużników będących osobami fizycznymi naruszają zbiorowe interesy konsumentów Sytuacja naruszania zbiorowych interesów konsumentów ma miejsce wtedy, gdy podmiot gospodarczy, podczas prowadzenia swojej działalności, przyjmuje praktyki naruszające ogół interesów konsumentów. Ustawodawca nie definiuje dokładnie tego pojęcia, jednak w art. 24 ust. 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zaznacza, że nie jest zbiorowym interesem konsumentów suma indywidualnych interesów konsumentów. Przykładem naruszenia zbiorowych interesów konsumentów może być stosowanie niedozwolonych zapisów w przyjętych wzorcach umów lub obsługa klienta uniemożliwiająca mu egzekwowanie swoich praw. Spółka ze względu na rodzaj prowadzonej działalności narażona jest na oskarżenie o naruszanie zbiorowych interesów konsumentów, zwłaszcza względem działań podejmowanych w stosunku do osób fizycznych. W takim wypadku Prezes UOKiK może zakazać stosowania takich praktyk, a także nałożyć wysokie kary pieniężne za ich prowadzenie. W wypadku naruszenia zbiorowych interesów konsumentów istnieje ryzyko dochodzenia od Spółki roszczeń w postępowaniu grupowym, co może wiązać się ze znacznymi obciążeniami finansowymi Spółki. Zarówno oskarżenie, jak i wyrok w sprawie o naruszenie zbiorowych interesów konsumentów mogą spowodować pogorszenie wizerunku Spółki i związaną z tym utratę dotychczasowych klientów oraz kłopoty z pozyskaniem nowych. 1.11. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, ich niejednoznacznością i niejednolitą interpretacją W Polsce często następują zmiany przepisów podatkowych. Niektóre z tych przepisów są niejednoznaczne i często brakuje spójnej i jednolitej interpretacji bądź praktyki organów podatkowych. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy, interpretacji przepisów podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Szczególnym przykładem jest obciążanie nabywania wierzytelności od pierwotnych właścicieli podatkiem VAT i podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Polskie organy podatkowe w przeszłości stawały często na stanowisku, że usługi polegające na nabyciu wierzytelności w celu windykacji powinny być opodatkowane VAT jako usługi ściągania długów, co budziło z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 17
powszechne kontrowersje w branży windykacyjnej. Po kilku latach wątpliwości i różnych interpretacji 27 października 2011 roku Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie stanowi wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników. W konsekwencji, taka sprzedaż wierzytelności nie jest odpłatną usługą opodatkowaną VAT. Równocześnie jednak nabycia wierzytelności mogą być opodatkowane PCC, ponieważ uznanie, że nabycie portfela wierzytelności za cenę poniżej nominalnej, odzwierciedlającą jego rzeczywistą wartość, nie jest usługą w rozumieniu Dyrektywy VAT. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki 2.1. Ryzyko błędnej wyceny nabytych pakietów wierzytelności Działalność Spółek obejmuje nabywanie pakietów wierzytelności w celu ich dalszej windykacji i uzyskania przychodu z tego tytułu. Prawidłowa wycena jakości nabywanych pakietów wierzytelności oraz zaoferowanie właściwej ceny podczas przeprowadzanych przetargów jest elementem kluczowym dla realizacji strategii Spółki. Niewłaściwa wycena portfela wierzytelności może doprowadzić do obniżenia pierwotnie prognozowanych zysków lub nawet do poniesienia straty na skutek zbyt niskich wpływów z windykacji. Czynnikami wpływającymi na wycenę portfela wierzytelności są przede wszystkim: rodzaj wierzytelności, kategoria dłużnika, historia spłaty zobowiązań przez dłużnika, a także okres, na jaki zaciągnięte zostały zobowiązania i okres, w którym powinna była nastąpić ich spłata. Właściwa ocena i analiza wymienionych elementów pozwala na dokonanie odpowiednich decyzji w zakresie zakupu portfela i osiągnięcie maksymalnego przychodu. Istnieje jednak szereg problemów utrudniających przeprowadzenie takiej analizy. Są to przede wszystkim bardzo duża różnorodność oferowanych pakietów uniemożliwiająca zastosowanie stałych modeli wyceny, brak dostępu do potrzebnych informacji oraz brak specjalistycznej wiedzy z zakresu wyceny portfeli. z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 18
2.2. Ryzyko braku zakupu nowych pakietów wierzytelności Podstawowa działalność Spółki to nabywanie pakietów wierzytelności i ich dalsza egzekucja na własny rachunek. Tym samym wyniki osiągane przez Spółkę oraz jej dalszy rozwój w dużym stopniu uzależnione są od ciągłego nabywania nowych portfeli wierzytelności. Rosnąca konkurencja, nieodpowiednia wycena pakietów wierzytelności oraz znaczny spadek liczby oferowanych portfeli mogą doprowadzić do sytuacji, w której Spółka przez pewien okres nie będzie nabywała nowych pakietów wierzytelności. Może to doprowadzić do spadku dynamiki wzrostu Spółki, ponoszenia kosztów stałych przy braku przychodów oraz, w przypadku dłuższych okresów, do utraty ważnych kontrahentów. Wszystkie te zdarzenia mogą wpłynąć negatywnie na funkcjonowanie Spółki, jak i osiągane przez nią wyniki finansowe. 2.3. Ryzyko pogorszenia się płynności Podstawowa działalność Spółki to nabywanie portfeli wierzytelności i późniejsza ich windykacja za pomocą własnych organów lub poprzez firmy zewnętrzne. W wypadku gdyby proces windykacji trwał dłużej niż przewidywano lub uzyskane w ten sposób środki byłyby niższe niż wynikało z przeprowadzonej wyceny, istnieje ryzyko przejściowego ograniczenia płynności finansowej Spółki. Wynikający z tej sytuacji krótkotrwały brak dostępu do środków pieniężnych mógłby spowodować opóźnienia w spłacie zobowiązań Spółki. Rezultatem takiej sytuacji mógłby być spadek zaufania kontrahentów Spółki oraz obniżenie jej wiarygodności kredytowej, co wpłynęłoby negatywnie na jej dalszy wzrost i rozwój. 2.4. Ryzyko postępowań kierowanych przeciwko Spółce Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności istnieje ryzyko wszczęcia wobec Spółki postępowań cywilnych, administracyjnych lub arbitrażowych przez klientów, pracowników oraz kontrahentów. Podmioty wszczynające postępowania mogą oczekiwać od Spółki znacznych sum pieniężnych lub innego rodzaju rekompensaty, co w wypadku rozstrzygnięcia sprawy na korzyść wyżej wymienionych podmiotów, może negatywnie wpłynąć na bieżącą płynność Spółki, a w konsekwencji na osiągane przez nią wyniki finansowe. Znaczącym obciążeniem dla Spółki byłyby też koszty powstałe na skutek wszczęcia takiego postępowania, w szczególności koszty obrony. Często przedłużające się postępowania z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 19
mogłyby negatywnie wpłynąć na wewnętrzną sytuację Spółki, jak również doprowadzić do pogorszenia się jej wizerunku i tym samym spowodować trudności w pozyskaniu nowych klientów, pracowników i kontrahentów. 2.5. Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika Istotnym czynnikiem ryzyka w działalności windykacyjnej na własny rachunek jest możliwość ogłoszenia przez dłużnika upadłości. W przypadku rozpoczęcia postępowania upadłościowego lub ugodowego zmniejszają się możliwości windykacyjne Spółki i zachodzi ryzyko nieodzyskania pewnej części należności lub nawet całej kwoty. Upadłość jednego znaczącego dłużnika lub dużej grupy podmiotów mogłyby negatywnie wpłynąć na przychody osiągane przez Spółkę, a także zwiększyć wartość kosztów ponoszonych w celu odzyskania należności. IV. ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁLNOŚC DTP S.A. W ROKU 2011 Najważniejsze zdarzenia minionego roku dla Spółek z Grupy DTP prezentuje poniższe zestawienie: Pozyskanie inwestorów, powołanie spółki DTP S.A. Marzec 2011 podniesienie kapitału spółki o 2,9 mln PLN Maj 2011 Zakup akcji w spółce zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A., Zakup udziałów w spółce zależnej udziałów w Spółce Debt Trading Partners Sp. z o.o. Maj 2011 Czerwiec 2011 DTP S.A. na NEW CONNECT Grudzień 2011 z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 20
Spółka DTP S.A. została zawiązana aktem notarialnym dnia 23 marca 2011r. Dzięki pozyskaniu nowych inwestorów oraz dokonanym transakcjom między spółkami w grupie, pozyskano środki w wysokości ok. 20 mln przeznaczone na rozwój dalszej działalności operacyjnej i zakupy nowych portfeli wierzytelności. W dniu 31 maja 2011 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki DTP S.A. do kwoty 3 mln PLN poprzez emisję 29 mln Akcji serii B o wartości nominalnej 2,9 mln PLN. Środki pozyskane z emisji akcji ponad wartość nominalną zostały przeznaczone na zakup akcji w spółce Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. oraz udziałów w spółce Debt Trading Partners Sp. z o.o. jak również na zakup nowych portfeli wierzytelności, pozyskanie kadr i długofalowe zapewnienie płynności finansowej. Jednym z większych osiągnięć w 2011r. był udany Debiut DTP S.A. na rynku NewConnect. Do Alternatywnego systemu Obrotu trafiło 1 mln akcji serii A oraz 29 mln akcji serii B. Debiut na Warszawskiej Giełdzie papierów wartościowych był wielkim sukcesem. Na otwarciu notowania kurs zmienił się z 2,33 zł do 3,34 zł, co stanowiło wzrost o 43%. Na zamknięcie sesji kurs akcji wyniósł 4,15 zł co stanowiło wzrost o 70%, dało to rekordowy wynik na NewConnect. W raportowanym okresie wszystkie działania podejmowane przez DTP S.A., skupiły się głównie na zwiększeniu wartości zakupionych i obsługiwanych na zlecenie wierzytelności przez spółki zależne, skutkiem czego odnotowano wzrost przychodów ze zrealizowanych odzysków. V. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO W związku z debiutem Spółki dominującej w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect, Zarząd DTP S.A. informuje, iż spółka wdrożyła zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na New Connect, przyjętych uchwałą nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. Wyjaśnienia dotyczące zakresu oraz formy stosowania zasad ładu korporacyjnego, zostały przedstawione przez Spółkę w oddzielnym dokumencie zatytułowanym Oświadczenie DTP S.A. o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego ( Dobre Praktyki Spółek Notowanych na z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 21
NewConnect ), opublikowanym w raporcie bieżącym nr 6/2012 EBI w dniu 13.02.2012 r. oraz zamieszczony na końcu niniejszego dokumentu z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 22
VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DTP S.A. Zarząd Spółki DTP S.A. oświadcza, iż według jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi spółkę oraz że dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki DTP S.A. jak również jej wynik finansowy, oraz, że sprawozdanie z działalności DTP S.A. zawiera prawdziwy obraz jej sytuacji w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Warszawa, dnia 23.02.2012r. z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 23
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DTP S.A. ZA ROK 2011 z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 24
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DTP S.A. 1. Struktura Wykres 2.1. Struktura Grupy DTP 99% 100% % 100% 2. Akcjonariat Spółki DTP S.A.: Kapitał zakładowy na dzień założenia spółki tj. 23 marca 2011r. wynosił 100.000 PLN i dzieli się na 1.000.000 imiennych, nieuprzywilejowanych akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. W dniu 31.05.2011r. kapitał zakładowy został podniesiony o kwotę 2.900.000 PLN w drodze emisji 29.000.000 nieuprzywilejowanych akcji imiennych z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 25
serii B. Na dzień 31.12.2011r. kapitał zakładowy spółki wynosił 3.000.000 PLN i dzielił się na 1.000.000 akcji serii A oraz 29.000.000 akcji serii B. Podział akcji kształtował się następująco: Tabela 2.1. Akcjonariat Lp. Dane akcjonariusza Udział w kapitale Udział w liczbie zakładowym głosów 1. CC14 57,4% 57,4% 2. Rubicon Partners NFI 18,0% 18,0% 3. Paged 14,1% 14,1% 4. Altus TFI 9,99% 9,99% 5. Pozostali 0,6% 0,6% Kapitał zakładowy razem 100% 100% Tabela 2.2. Dane o spółce Firma Spółki Siedziba DTP S.A. Warszawa Adres, ul. Domaniewska 42 Telefon/Fax +48 22 852 05 52 Adres poczty elektronicznej Adres strony internetowej Przedmiot działalności Forma prawna office@dtpartners.pl Holding finansowy Spółka akcyjna Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.000.000 i dzieli się na: Kapitał zakładowy KRS c) 1.000.000 akcji nieuprzywilejowanych serii A d) 29.000.000 akcji nieuprzywilejowanych serii B Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 26
REGON 142920302 numerem 0000385173 NIP 5213602553 3. Zarząd Spółki DTP S.A. Na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu DTP S.A. przedstawia się następująco: 1. Michał Handzlik - Członek Zarządu 2. Jarosław Simbor Członek Zarządu 4. Rada Nadzorcza spółki dominującej Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2011 r. 6. Piotr Karmelita Członek Rady Nadzorczej 7. Grzegorz Golec Członek Rady Nadzorczej 8. Robert Ditrich - Członek Rady Nadzorczej 9. Daniel Mzyk - Członek Rady Nadzorczej 10. Michał Krzewiński - Członek Rady Nadzorczej II. ROZWÓJ GRUPY DTP Spółka DTP S.A. została zawiązana aktem notarialnym z dnia 23.03.2011 r. W Maju spółka pozyskała nowych inwestorów oraz znaczne środki finansowe, przeznaczone na zakupy portfeli wierzytelności oraz rozwój działalności pozostałych spółek z Grupy DTP. Pod koniec roku DTP S.A. odniosło udany Debiut na NewConnect. z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 27
Najważniejsze działania spółki prezentuje: Pozyskanie inwestorów, powołanie spółki DTP S.A. Marzec 2011 Podniesienie kapitału akcyjnego spółki o 20 mln Maj 2011 DTP S.A. na NEW CONNECT Grudzień 2011 III. GŁÓWNA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI DTP S.A. jest holdingiem finansowym którego działalność opiera się o inwestycje w spółki sektora finansowego w Polsce. Spółka aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy DTP. IV. ZATRUDNIENIE W DTP S.A. Spółka DTP S.A. nie zatrudnia pracowników. Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza nie pobierają wynagrodzenia za pełnione przez siebie funkcje. Osoby zarządzające oraz nadzorujące na dzień sporządzenia raportu, nie posiadają akcji spółki. V. CZYNNIKI I ZDARZENIA KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W 2011 R. DTP S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej, przychody w spółce są generowane głównie z posiadanych instrumentów finansowych tj. udzielonych pożyczek wekslowych w obrębie grupy oraz posiadanych środków pieniężnych na rachunkach lokat. Na osiągnięte przez DTPA S.A. wyniki finansowe w 2011 r. miały przede wszystkim wpływ odsetki uzyskane od pożyczek wekslowych udzielonych do spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 28
Znaczącym osiągnięciem spółki DTP S.A. w 2011r. był udany Debiut na rynku NewConnect. Do obrotu trafiło 1 mln akcji serii A oraz 29 mln akcji serii B. Głównym akcjonariuszem DTP został CC14 FIZ, w którego posiadaniu pozostawało 57 proc. akcji spółki. Mniejszościowymi udziałowcami na dzień 31.12.2011 byli m.in. Rubicon NFI (18 proc. akcji), spółka Paged (14 proc. akcji) i Altus TFI S.A. (10 proc. akcji). Debiut na Warszawskiej Giełdzie papierów wartościowych był wielkim sukcesem. Kurs otwarcia zwyżkował 3,34 zł, czyli 43 proc. powyżej ceny emisyjnej 2,33 zł. Na zamknięcie sesji spółka odnotowała ponad 70% wzrost, kurs akcji wyniósł 4,15 zł. Co było rekordowym wynikiem na NewConnect. VI. INSTRUMENTY FINANSOWE W marcu 2011 DTP S.A. dokonała emisji 1 mln akcji serii A o wartości nominalnej 100 tys. PLN, cena akcji została ustalona na poziomie 2, 33 PLN. Nadwyżka ceny akcji ponad wartość nominalną w wysokości 2,3 mln PLN została odniesiona na kapitał zapasowy. Następnie w maju 2011 Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 29 mln Akcji serii B o wartości nominalnej 2,9 mln PLN. Cena sprzedaży akcji została ustalona na poziomie 2,33 PLN, co pozwoliło podwyższyć kapitał zapasowy spółki do kwoty ok. 64,7 mln PLN. Środki pozyskane z emisji akcji ponad wartość nominalną zostały w maju 2011 przeznaczone na zakup 100 % akcji w spółce Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. Następnie w czerwcu DTP S.A. objęło całości emisji akcji serii D podwyższającej kapitał spółki Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. oraz większościowy pakietu udziałów (99,6%) w spółce Debt Trading Partners Sp. z o.o. Szczegółowe informację na temat struktury finansowania oraz braku ryzyk zawarto w informacji uzupełniającej do sprawozdania finansowego. VII. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI Jako spółka dominująca w Grupie DTP, nadal będzie dążyć do umocnienia wizerunku Grupy na rynku konkurencji oraz nadzorować i kontrolować spółki zależne. z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 29
z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 30
SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI DTP SPÓŁKA AKCYJNA za okres od 23.03.2011 r. do 31.12.2011 r. Obejmuje: OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO BILANS RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 31
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI DTP SPÓŁKA AKCYJNA za okres od 23.03.2011 r. do 31.12.2011 r. Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zarząd Spółki zapewnił sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, przedstawiającego rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31-12-2011 jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 23-03-2011 do 31-12-2011. Przy sporządzeniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia sprawozdania finansowego. Na sprawozdanie finansowe składają się: 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego, 2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 71.112.695,31 złotych; 3. rachunek zysków i strat za okres od 23 marca 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wykazujący zysk netto w kwocie 812.259,00 złotych; 4. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 23 marca 2011 r. do 31 grudnia 2010 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 70.784.871,02 złotych; 5. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 23 marca a 2011 r. do 31 grudnia 2011r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto na sumę tys.2.107.706,91 złotych; 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjęto, że Spółka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność gospodarczą w nie zmniejszonym istotnie zakresie, co jest zgodne ze stanem faktycznym i prawnym. Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonych przepisami prawa. z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 32
WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Nazwa jednostki, adres siedziby, przedmiot działalności oraz nr w rejestrze sądowym Nazwa: DTP SPÓŁKA AKCYJNA Adres:, ul. Domaniewska 42 Przedmiot działalności: Działalność holdingowa Rejestr sądowy: Krajowy Rejestr Sądowy Miejscowość: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Numer: 385172 2. Czas działania jednostki określony w akcie założycielskim: Zgodnie ze statutem czas trwania działalności spółki jest nieograniczony. 3. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: Sprawozdanie finansowe sporządzono za okres od 23.03.2011 r. do 31.12.2011 r., brak jest danych porównawczych ponieważ Spółka rozpoczęła działalność od 23 marca 2011. 4. Wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera dane łączne, jeżeli w skład jednostki wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe: W skład Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. 5. Założenie kontynuacji działalności: Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności. 6. Wskazanie, czy w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nastąpiło połączenie spółek W okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, nie nastąpiło połączenie spółek. 7. Omówienie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów (także amortyzacji), pomiaru wyniku finansowego oraz z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 33
sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego BILANS AKTYWA Nota Stan na 31.12.2011 r. A. AKTYWA TRWAŁE 60 224 381,59 I. Wartości niematerialne i prawne 1 1 770,27 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 1 770,27 II. Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 1. Środki trwałe 0,00 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 3 60 217 470,32 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 60 217 470,32 a) w jednostkach powiązanych 60 217 470,32 - udziały lub akcje 60 217 470,32 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 34
- inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 141,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku 16 5 141,00 dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE 10 888 313,72 I. Zapasy 0,00 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 5 413 206,81 1. Należności od jednostek powiązanych 17 225,81 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 17 225,81 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek 395 981,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń 395 964,00 społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne 17,00 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 10 475 106,91 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 10 475 106,91 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 35
- udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 10 475 106,91 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 2 107 706,91 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 8 367 400,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM 71 112 695,31 PASYWA Nota Stan na 31.12.2011 r. A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 6 70 784 871,02 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 3 000 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) III. Udziały (akcje) własne (-) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 7 66 972 612,02 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII Zysk (strata) z lat ubiegłych. VII Zysk (strata) netto 812 259,00 I. IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(-) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 327 824,29 I. Rezerwy na zobowiązania 90 489,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 17 63 429,00 dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy 9 27 060,00 - długoterminowe - krótkoterminowe 27 060,00 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 36
a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 23 772,00 1. Wobec jednostek powiązanych 1 207,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie 1 207,00 wymagalności: - do 12 miesięcy 1 207,00 - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Wobec pozostałych jednostek 22 565,00 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie 22 565,00 wymagalności: - do 12 miesięcy 22 565,00 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 10 213 563,29 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 213 563,29 - długoterminowe - krótkoterminowe 213 563,29 PASYWA RAZEM 71 112 695,31 z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 37
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Lp Wyszczególnienie Za okres Nota 23.03.2011 r. - 31.12.2011 r. A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z 0,00 nimi, w tym: - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty działalności operacyjnej 116 681,43 I. Amortyzacja 590,10 II. Zużycie materiałów i energii 0,00 III. Usługi obce 90 164,57 IV. Podatki i opłaty, w tym: 23 926,76 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII Pozostałe koszty rodzajowe 2 000,00 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów. C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) -116 681,43 D. Pozostałe przychody operacyjne 0,00 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne E. Pozostałe koszty operacyjne 0,00 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -116 681,43 G. Przychody finansowe 1 119 478,24 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 38
II. Odsetki, w tym: 12 74 598,54 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 1 044 879,70 H. Koszty finansowe 7,81 I. Odsetki, w tym: 13 7,81 - od jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) 1 002 789,00 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0,00 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I+/-J) 1 002 789,00 L. Podatek dochodowy 14 190 530,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) 812 259,00 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Lp. Wyszczególnienie Za okres nota 23.03.2011 r. - 31.12.2011 r. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk / Strata netto 812 259,00 II. Korekty razem 18-1 422 967,14 1. Amortyzacja 590,10 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -1 119 470,43 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 90 489,00 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności -413 206,81 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, 23 772,00 z siedzibą w Warszawie Fax.: 22 852 05 52 39