Infolinia 19 503 INFORMACJE O OFERCIE Emitent ETOS S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Bysewskiej 23, 80-298 Gdańsk, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 178415). Działalność Grupa jest jednym z wiodących na polskim rynku podmiotów zarządzających siecią sprzedaży odzieży codziennej sygnowanej przede wszystkim marką Diverse oraz Diverse Extreme Team. W segmencie rynku odzieżowego casual Diverse pozycjonuje się jako marka nawiązująca do miejskiego i aktywnego stylu życia. Diverse oferuje swoim klientom szeroki asortyment codziennej miejskiej odzieży użytkowej, którego uzupełnieniem są akcesoria, obuwie oraz torby i plecaki. Kolekcje Spółki (męskie i damskie) są utrzymane w minimalistycznym, miejskim stylu i są skierowane przede wszystkim do klienta w przedziale wiekowym 20-30 lat, wyróżniającego się aktywnym stylem życia, aspirującego do własnego, niepowtarzalnego stylu. Marka Diverse jest obecna na polskim rynku od 1993 r. Grupa posiada ponad 20 lat doświadczenia oraz kompetencji w zakresie tworzenia i sprzedaży kolekcji odzieżowych, a także prowadzonych selektywnie kampanii wizerunkowych skierowanych przede wszystkim do grupy jej docelowych klientów. Według rankingu mocy marek dziennika Rzeczpospolita z 2014 r. marka Diverse jest jedną z najbardziej rozpoznawalnych polskich marek w sektorze odzież obuwie. Od samego początku działalności Spółki kluczowym elementem misji Spółki jest zaangażowanie w różnego rodzaju działania promujące aktywny sposób spędzania wolnego czasu, przede wszystkim wydarzenia i imprezy związane ze sportami ekstremalnymi i wyczynowymi. Tworząc właśnie taki wizerunek marki i spójny z nim styl produkowanej odzieży, Grupa uzyskała pozycję jednego z liderów na rynku polskim oferujących odzież casual przeznaczoną dla osób w przedziale wiekowym 20-30 lat. Proces tworzenia kolekcji Diverse ma kompleksowy, analityczny charakter i obejmuje szereg powtarzalnych i 1
usystematyzowanych etapów podporządkowanych uzyskaniu odpowiedniej marży. Spółka w całości powierza produkcję kolekcji podmiotom trzecim zlokalizowanym w większości na Dalekim Wschodzie, w państwach takich jak Chiny, Indie, Pakistan i Bangladesz, co służy m.in. zapewnieniu odpowiedniej skali i efektywności produkcji, w tym jej kosztów. Produkty Spółki są obecnie sprzedawane prawie wyłącznie w Polsce, która jest i pozostanie głównym rynkiem sprzedaży Grupy. Spółka rozwija sprzedaż na rynkach eksportowych i planuje rozpoczęcie lub wzrost sprzedaży eksportowej do krajów UE (Czechy i Słowacja) i krajów Europy Wschodniej. Na dzień 31 grudnia 2014 r. sieć sprzedaży detalicznej Spółki w Polsce obejmowała 127 salonów własnych, w tym 11 outletów, oraz 114 salonów franczyzowych, w tym 23 salony partnerskie typu corner, o średniej powierzchni około 140 m2 każdy, znajdujących się w całej Polsce. Salony Diverse znajdują się w dogodnych lokalizacjach, przede wszystkim w centrach handlowych oraz przy głównych handlowych ulicach miast. Ponadto sprzedaż produktów Spółki odbywa się za pośrednictwem sklepu internetowego Diverse, a w sezonie letnim również w sezonowych letnich sklepach w miejscowościach nadmorskich i mazurskich. Działania restrukturyzacyjne w latach 2010-2012 i optymalizacja działalności w latach 2012-2013 bazująca na najlepszych międzynarodowych praktykach branżowych umożliwiły Spółce dostosowanie i uformowanie poszczególnych procesów biznesowych pod kątem celu, którym jest maksymalizacja efektu końcowego w postaci wyników finansowych osiąganych przez Grupę, przy jednoczesnym zachowaniu wizerunku marki i ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb docelowych klientów Spółki. Wyniki finansowe W latach 2012-2014 Grupa odnotowała znaczny rozwój działalności, w szczególności pod względem zwiększenia powierzchni handlowej brutto (salonów sprzedaży własnych i w ramach sieci franczyzowej), średnich powierzchni handlowych oraz przychodów wygenerowanych ze sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2014 r. powierzchnia handlowa brutto wyniosła 33.996 m wobec 26.766 na koniec 2013r. Przychody Spółki wzrosły do 258,0 mln zł w 2014 r., czyli o 29,7%, w porównaniu do 198,9 mln zł w 2013 r., co z kolei stanowiło wzrost o 16,7%, w porównaniu do 170,4 mln zł w 2012 r. Wzrost sprzedaży wynika zarówno z rozwoju sieci sprzedaży jak i wzrostu sprzedaży z powierzchni porównywalnej (8,34 tys zł na m2 vs 8,12 tys zł w 2013). Oprócz kosztów wytworzenia istotną pozycją kosztową dla spółki są koszty sprzedaży wykazujące dużą wrażliwość na zmianę stawek czynszu w połączeniu ze zmianą kursu walutowego (czynsze w galeriach handlowych są ustalane głównie w EUR). EBITDA na koniec 2014 wyniosła 29,4 mln zł wobec 24,2 mln zł w 2013 (marża EBITDA odpowiednio 11,2% i 12,2%). Zysk netto w 2014 wyniósł 18,7 mln zł wobec 13,3 mln zł w 2013 (marża zysku netto odpowiednio 7,2% i 6,7%). Spółka w ostatnich dwóch latach wykazuje dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. Współczynnik ROE po 2014 wyniósł 20,8% vs 19,7% w 2013r. Spółka ma znikome zadłużenie odsetkowe nie przekraczające 6 mln zł wobec sumy bilansowej 143 mln zł. Podstawowy współczynnik płynności wynosi 2,6. W ostatnich okresach widoczne jest pogorszenie rotacji zapasów co jednak można przypisać zwiększeniu rozmiarów działalności. 2
W zakresie polityki dywidendowej na dzień dzisiejszy Zarząd spółki w okresie najbliższych 3 lat zamierza w pierwszej kolejności rekomendować akcjonariuszom przeznaczenie wyniku finansowego, jeżeli taki zostanie wypracowany, na realizację strategii i finansowanie rozwoju działalności Grupy, natomiast ewentualną nadwyżkę ponad tę kwotę na wypłatę dywidendy. Strategia Strategią Spółki jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie pozycji marki Diverse przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji marż na poziomie krajowych liderów rynkowych. Zarząd Grupy wypracował trzy główne cele strategiczne: Marka: dalsze umacnianie marki Diverse oraz jej rozpoznawalności z dbałością o zachowanie jej dotychczasowego wizerunku i spójności; Rentowność: ciągła optymalizacja procesów biznesowych mająca na celu uzyskiwanie poziomów sprzedaży na jednostkę powierzchni oraz rentowności na poziomie krajowych liderów rynkowych; Wzrost: rozwój sieci salonów w Polsce oraz eksportu do krajów UE i Europy Wschodniej; celem strategicznym jest zbudowanie sieci sprzedaży detalicznej w Polsce oraz na wybranych rynkach UE obejmującej około 450 salonów sprzedaży (własnych i w ramach sieci franczyzowej) i osiągniecie około 80 tys. m2 powierzchni handlowej brutto na koniec 2019 r. Realizując strategię wzrostu, od 2012 r. Grupa rozszerza działalność w szczególności przez ekspansję sieci sprzedaży detalicznej, zarówno salonów własnych, jak i salonów w ramach sieci franczyzowej, w atrakcyjnych lokalizacjach, oraz zwiększanie sprzedaży w ramach pojedynczych placówek. Intensywnemu rozwojowi sieci sprzedaży pod względem dynamiki przyrostu powierzchni handlowej brutto towarzyszy remodeling salonów sprzedaży Diverse i adaptacja nowo otwartych salonów lub remont istniejących salonów do nowego formatu salonu Diverse, co z jednej strony przekłada się na wysokość nakładów inwestycyjnych, jednocześnie wpływając w ocenie Spółki na zwiększenie obrotów w salonach sprzedaży. Ponadto w 2014 r. Grupa rozpoczęła sprzedaż eksportową swoich produktów na rynki Europy Wschodniej, którymi są obecnie Rosja, Białoruś, Armenia i Gruzja, wykorzystując do tego celu model sprzedaży hurtowej. Nie później niż w III kwartale 2015 r. na podstawie umów, które zostały zawarte w listopadzie 2014 r., Grupa zamierza rozpocząć sprzedaż swoich produktów w ramach sieci franczyzowej w Czechach i na Słowacji, która będzie funkcjonowała na takich samych zasadach jak w Polsce, z przedstawicielem Spółki sprawującym nadzór nad salonami. 3
Struktura akcjonariatu Na dzień sporządzenia prospektu jedynym 100% właścicielem spółki jest Milano Holdings S.à r.l. Podmiot zamierza sprzedać 8.919.091 akcji stanowiących 33% kapitału zakładowego (komunikat z 28 kwietnia 2015). Ostateczna wielkość oferty została zmniejszona w stosunku do pierwotnego zapisu w prospekcie, gdzie przedmiotem oferty miało być do 50% kapitału zakładowego (13.513.000 akcji) Bezpośrednim akcjonariuszem sprzedającym jest Milano Holdings S.à r.l. r. z siedzibą w Luksemburgu kontrolowanym pośrednio przez Abris CEE Mid-Market Fund LP fundusz private equity. Cele emisyjne Oferta sprzedaży akcji obejmuje akcje już wyemitowane, z związku z czym całość wpływów ze sprzedaży akcji przypadnie akcjonariuszowi sprzedającemu, spółka nie otrzyma z tego tytułu żadnych wpływów. Oferta Akcjonariusz sprzedający oferuje do 8.919.091 akcji serii A1 o wartości nominalnej 2 zł. każda, które stanowią 33% kapitału zakładowego. Oferta została zmniejszona w stosunku do pierwotnych zapisów w prospekcie emisyjnym. Cenę maksymalną w zapisach dla inwestorów indywidualnych ustalono na 17,5 zł. Pierwotną intencją akcjonariusza 4
sprzedającego (przed zmniejszeniem oferty) było zaoferowanie dla inwestorów indywidualnych do 10% wielkości całej oferty. Ryzyka Szczegółowe ryzyka dotyczące działalności Emitenta, jak i samej Oferty znajdują się w prospekcie emisyjnym opublikowanym i dostępnym na stronie internetowej Spółki (http://www.etos.pl/oferta-publiczna/prospekt-emisyjny). Przydział akcji Przydział Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem GPW, zgodnie z prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami, przy zachowaniu zasad opisanych poniżej. Akcje Oferowane zostaną przydzielone wyłącznie tym inwestorom, którzy prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane po Cenie Maksymalnej, powiększonej o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Jeżeli liczba Akcji Oferowanych, na które dokonali zapisów Inwestorzy Indywidualni, nie przekroczy liczby Akcji Oferowanych oferowanych tym inwestorom, Inwestorom Indywidualnym zostaną przydzielone Akcje Oferowane w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych i opłaconych zapisów. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji przydział Akcji Oferowanych nastąpi na zasadach proporcjonalnej redukcji każdego ze złożonych zapisów. Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą przydzielane, a pozostałe Akcje Oferowane nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone Inwestorom Indywidualnym zgodnie z zasadami przydziału stosowanymi przez GPW. Inwestorom Indywidualnym nie gwarantuje się żadnej minimalnej wielkości pojedynczego przydziału. Harmonogram oferty 28 kwietnia 2015 r. - rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych; 29 kwietnia - 6 maja - okres przyjmowania zapisów inwestorów indywidualnych 7 maja - zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych; ustalenie ostatecznej liczby akcji oferowanych, ostatecznej liczby akcji oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz ceny akcji 8 maja - opublikowanie ostatecznej ceny i liczby akcji oferowanych w ramach oferty, w tym ostatecznej liczby akcji oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów; 5
8-12 maja - przyjmowanie zapisów inwestorów instytucjonalnych do 13 maja - planowany przydział akcji dla Inwestorów Instytucjonalnych do 14 maja 2015 r. lub w terminie zbliżonym ustalonym z GPW - planowany przydział akcji dla Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW Ok. 22 maja 2015 r. - zakładany pierwszy dzień notowań akcji na GPW Składanie zapisów Biuro Maklerskie Alior Banku SA jest członkiem Konsorcjum Detalicznego i przyjmuje zapisy na akcje ETOS SA sprzedawane w ofercie publicznej w transzy dla Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem: a) Punktów Przyjmowania Zleceń, których lokalizację znaleźć można na stronie: http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/placowki b) Infolinii, pod numerem 19 503 (w przypadku połączenia z telefonu stacjonarnego koszt za minutę połączenia liczony jest według taryfy lokalnej; w przypadku połączenia z telefonu komórkowego, koszt połączenia liczony jest według taryfy operatora sieci komórkowej) http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/dostep_przez_telefon c) Internetu: http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/dostep_przez_internet Właścicielem niniejszego opracowania jest Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Łopuszańska 38D, 02-232 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 725 216 080 PLN (opłacony w całości). Opracowanie zostało przygotowane przez pracowników Biura Maklerskiego Alior Bank S.A. będącego wydzieloną organizacyjnie i finansowo jednostką w strukturach Alior Bank Spółka Akcyjna. działającą na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 5 września 2008 roku i będącą pod jej nadzorem. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki WIRTUALNA POLSKA ( Spółka ). W szczególności, niniejszy materiał nie stanowi oferty nabycia papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Prospekt emisyjny ( Prospekt ), sporządzony w związku z ofertą i ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), który w dniu 10.04.2015 został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce, publicznej ofercie jej akcji w Polsce oraz ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na GPW ( Oferta ). Prospekt udostępniono na stronie internetowej Spółki (http://www.etos.pl/oferta-publiczna/prospekt-emisyjny). Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 6