MAGELLAN S.A. Aktualizacja części Prospektu. (z możliwością zwiększenia oferty publicznej o dodatkowe do akcji zwykłych na okaziciela)

Transkrypt

1 MAGELLAN S.A. ANEKS NR 2 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO ZATWIERDZONEGO W DNIU 28 SIERPNIA 2007 r. DECYZJĄ KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO NR DEM/410/104/41/07 ( PROSPEKT ) ZATWIERDZONY W DNIU 19 WRZEŚNIA 2007 r. DECYZJĄ KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO NR DEM/411/305/3/07/RO Aktualizacja części Prospektu 1. W związku z decyzją Wprowadzającego o zmniejszeniu liczby akcji oferowanych z do dokonuje się następujących zmian w prospekcie: (i) Strona tytułowa Oferta publiczna akcji zwykłych na okaziciela Oferta publiczna akcji zwykłych na okaziciela (ii) Strona tytułowa (z możliwością zwiększenia oferty publicznej o dodatkowe do akcji zwykłych na okaziciela) (iii) Strona tytułowa Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji zwykłych na okaziciela, w tym: istniejących akcji serii A ( Akcje Serii A ) oraz nowo emitowanych akcji Serii C ( Akcje Serii C ), o wartości nominalnej 0,30 PLN każda (razem Akcje Oferowane ) oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C ( Prawa do Akcji Serii C ). 1

2 Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji zwykłych na okaziciela, w tym: istniejących akcji serii A ( Akcje Serii A ) oraz nowo emitowanych akcji Serii C ( Akcje Serii C ), o wartości nominalnej 0,30 PLN każda (razem Akcje Oferowane ) oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C ( Prawa do Akcji Serii C ). (iv) Strona tytułowa Najpóźniej w dniu Ustalenia Ceny, Wprowadzający może podjąć decyzję o zwiększeniu liczby Akcji Oferowanych o dodatkowe do istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A. W przypadku podjęcia przez Wprowadzającego decyzji o zwiększeniu liczby Akcji Oferowanych informacja w tym zakresie zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy. (v) Rozdział 1. Podsumowanie, punkt 6, strona 9 Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się łącznie Akcji Oferowanych, w tym: istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A oferowanych przez Wprowadzającego, tj. przez Polish Enterprise Fund IV, L.P., oraz nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela akcji serii C. Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się łącznie Akcji Oferowanych, w tym: istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A oferowanych przez Wprowadzającego, tj. przez Polish Enterprise Fund IV, L.P., oraz nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela akcji serii C. (vi) Rozdział 1. Podsumowanie, punkt 6, strona 9 Najpóźniej w dniu Ustalenia Ceny, Wprowadzający może podjąć decyzję o zwiększeniu liczby Akcji Oferowanych o dodatkowe do istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A. 2

3 (vii) Rozdział 18. Informacja na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą, strona 106 Dotychczasowy akcjonariusz Emitenta, Polish Enterprise Fund IV, L.P. oferuje akcji zwykłych na okaziciela Serii A; Najpóźniej w dniu Ustalenia Ceny, Wprowadzający może podjąć decyzję o zwiększeniu liczby Akcji Oferowanych o dodatkowe do istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A. Dotychczasowy akcjonariusz Emitenta, Polish Enterprise Fund IV, L.P. oferuje akcji zwykłych na okaziciela Serii A; (viii) Rozdział 21. Dane o emisji, strona 118 Ofertą Publiczną objęte zostanie istniejących akcji zwykłych na okaziciela Serii A oraz do akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii C o wartości nominalnej 0,30 (trzydzieści) groszy każda. Ofertą Publiczną objęte zostanie istniejących akcji zwykłych na okaziciela Serii A oraz do akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii C o wartości nominalnej 0,30 (trzydzieści) groszy każda. (ix) Rozdział 21. Dane o emisji, strona 118 Najpóźniej w dniu Ustalenia Ceny, Wprowadzający może podjąć decyzję o zwiększeniu liczby Akcji Oferowanych o dodatkowe do istniejących akcji zwykłych na okaziciela Serii A. (x) Rozdział 22. Subskrypcja i sprzedaż akcji oferowanych, strona 126 Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się łącznie Akcji Oferowanych, w tym: istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A oferowanych przez Wprowadzającego, tj. przez Polish Enterprise Fund IV, L.P., oraz nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela akcji serii C. 3

4 Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się łącznie Akcji Oferowanych, w tym: istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A oferowanych przez Wprowadzającego, tj. przez Polish Enterprise Fund IV, L.P., oraz nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela akcji serii C. (xi) Rozdział 22. Subskrypcja i sprzedaż akcji oferowanych, strona 126 Najpóźniej w dniu Ustalenia Ceny tj. w dniu 18 września 2007 r., Wprowadzający może podjąć decyzję o zwiększeniu liczby Akcji Oferowanych o dodatkowe do istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A. Decyzja o zwiększeniu liczby akcji oferowanych zostanie podjęta przez Wprowadzającego w przypadku zgłoszenia przez Inwestorów Instytucjonalnych, satysfakcjonującego popytu na Akcje Oferowane w procesie budowy księgi popytu. W przypadku podjęcia przez Wprowadzającego decyzji o zwiększeniu liczby Akcji Oferowanych informacja w tym zakresie zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy. (xii) Rozdział 23. Definicje, strona 131 Wiersz: Akcje Oferowane Łącznie akcji, w tym: do istniejących Akcji Serii A oferowanych przez Wprowadzającego oraz nie więcej niż nowo emitowanych Akcji Serii C. Akcje Oferowane Łącznie akcji, w tym: istniejących Akcji Serii A oferowanych przez Wprowadzającego oraz nie więcej niż nowo emitowanych Akcji Serii C. (xiii) Rozdział 23. Definicje, strona 131 Najpóźniej w dniu Ustalenia Ceny tj. w dniu 18 września 2007 r., Wprowadzający może podjąć decyzję o zwiększeniu liczby Akcji Oferowanych o dodatkowe do istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A. Decyzja o zwiększeniu liczby akcji oferowanych zostanie podjęta przez 4

5 Wprowadzającego w przypadku zgłoszenia przez Inwestorów Instytucjonalnych, satysfakcjonującego popytu na Akcje Oferowane w procesie budowy księgi popytu. (xiv) Rozdział 5. Rozwodnienie, strona 22 W przypadku objęcia wszystkich Akcji Oferowanych struktura Akcjonariatu Spółki po przeprowadzeniu oferty będzie przedstawiała się jak w tabeli poniżej. Akcjonariusz Ilość akcji Ilość głosów na WZA % udział w strukturze Akcjonariatu Polish Enterprise Fund IV, L.P ,0% Kadra Menedżerska ,0% Nowi akcjonariusze ,0% Ogólna liczba akcji ,0% W przypadku objęcia wszystkich Akcji Oferowanych struktura Akcjonariatu Spółki po przeprowadzeniu oferty będzie przedstawiała się jak w tabeli poniżej. Akcjonariusz Ilość akcji Ilość głosów na WZA % udział w strukturze Akcjonariatu Polish Enterprise Fund IV, L.P ,0% Kadra Menedżerska ,0% Nowi akcjonariusze ,0% Ogólna liczba akcji ,0% (xv) Rozdział 5. Rozwodnienie, strona 22 W przypadku objęcia wszystkich Akcji Oferowanych z uwzględnieniem dodatkowych Akcji Oferowanych struktura Akcjonariatu Spółki po przeprowadzeniu oferty będzie przedstawiała się jak w tabeli poniżej. Akcjonariusz Ilość akcji Ilość głosów na WZA % udział w strukturze Akcjonariatu Polish Enterprise Fund IV, L.P ,0% Kadra Menedżerska ,0% Nowi akcjonariusze ,0% Ogólna liczba akcji ,0% 5

6 (xvi) Rozdział 22. Subskrypcja i sprzedaż akcji oferowanych, strona 126 Oferta Publiczna jest skierowana do Inwestorów Instytucjonalnych oraz Inwestorów Indywidualnych, przy czym przewiduje się, że liczba Akcji Oferowanych, która zostanie przydzielona Inwestorom Indywidualnym, będzie stanowić 20% wszystkich Akcji Oferowanych (także w przypadku zwiększenia przez Wprowadzającego liczby Akcji Oferowanych, o którym mowa powyżej). Emitent i Wprowadzający zastrzegają sobie prawo do przydziału, na podstawie rekomendacji Oferującego, większej lub mniejszej liczby Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym niż określona powyżej. Decyzja w tym zakresie zostanie podjęta najpóźniej w dniu Ustalenia Ceny tj. w dniu 18 września 2007 r. na podstawie oceny wielkości i jakości popytu zgłoszonego na Akcje Oferowane przez Inwestorów Indywidualnych oraz Inwestorów Instytucjonalnych, a informacja na ten temat zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, na zasadach o których mowa w art. 51 Ustawy. W wyniku skorzystania z możliwości zmiany liczby akcji jakie będą przydzielone Inwestorom Indywidualnym, Emitent i Wprowadzający nie zrezygnują z przydziału Akcji Oferowanych tym inwestorom. przyjmuje następujące brzmienie: Inwestorom Instytucjonalnym oferowanych jest Akcji Oferowanych natomiast Inwestorom Indywidualnym oferowanych jest Akcji Oferowanych. W przypadku nie objęcia części Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych akcje nieobjęte zostaną zaoferowane Inwestorom Instytucjonalnym. 2. W związku z ustaleniem Ceny na poziomie 42 PLN zmiany ulegają następujące części Prospektu: (i) Rozdział 1. Podsumowanie, strona 10 Dla potrzeb przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych ustalona zostanie Cena Maksymalna za jedną Akcję Oferowaną. Cena Maksymalna zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu, na zasadach określonych w art. 51 Ustawy. przyjmuje brzmienie: Dla potrzeb przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych ustalona zostanie Cena Maksymalna za jedną Akcję Oferowaną. Cena Maksymalna zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu, na zasadach określonych w art. 51 Ustawy. W dniu 18 września 2007 Cena Akcji Oferowanych jest taka sama dla Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Indywidualnych i została ustalona na poziomie 42 PLN. 6

7 (ii) Rozdział 22. Subskrypcja i sprzedaż akcji oferowanych, punkt 6, strona 127 Cena Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Instytucjonalnych może być wyższa od Ceny Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Indywidualnych. W przypadku ustalenia Ceny Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Instytucjonalnych na poziomie równym lub niższym od Ceny Maksymalnej, Cena Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Indywidualnych będzie równa Cenie Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Instytucjonalnych. Cena zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów Instytucjonalnych. przyjmuje brzmienie: Cena Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Instytucjonalnych może być wyższa od Ceny Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Indywidualnych. W przypadku ustalenia Ceny Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Instytucjonalnych na poziomie równym lub niższym od Ceny Maksymalnej, Cena Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Indywidualnych będzie równa Cenie Akcji Oferowanych nabywanych przez Inwestorów Instytucjonalnych. Cena zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów Instytucjonalnych. W dniu 18 września 2007 Cena Akcji Oferowanych jest taka sama dla Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Indywidualnych i została ustalona na poziomie 42 PLN. (iii) Rozdział 5. Rozwodnienie, strona 22 Emisja Akcji na Okaziciela Serii C spowoduje również, iż ulegnie zmianie wartość księgowa przypadająca na 1 akcję. Wartość księgowa na jedną akcję zmieni się z 10,07 PLN przed emisją Akcji Serii C do 12,95 PLN po emisji Akcji Serii C. Zjawisko to prezentuje poniższa tabela. Magellan S.A. Po emisji Akcji Serii C* Przed emisją Akcji Serii C** Wartość księgowa ( w tys. PLN) Liczba akcji na datę Prospektu (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN) 12,95 10,07 Rozwodniona liczba akcji*** Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN) 12,95 10,07 * Wartość księgowa po emisji to wartość pro-forma wyznaczona poprzez dodanie do wartości księgowej na koniec grudnia 2006 szacunkowych wpływów netto z emisji Akcji Serii C przy uwzględnieniu nowych akcji i Ceny Maksymalnej. ** Na dzień 31 grudnia *** Nie uwzględnia Akcji Serii D emitowanych w ramach Programu Opcji Menedżerskich szczegółowo opisanych w Rozdziale 12 Opis działalności w podpunkcie 2. przyjmuje następujące brzmienie: Emisja Akcji na Okaziciela Serii C spowoduje również, iż ulegnie zmianie wartość księgowa przypadająca na 1 akcję. Wartość księgowa na jedną akcję zmieni się z 10,07 PLN przed emisją Akcji Serii C do 12,23 PLN po emisji Akcji Serii C. Zjawisko to prezentuje poniższa tabela. 7

8 Magellan S.A. Po emisji Akcji Serii C* Przed emisją Akcji Serii C** Wartość księgowa ( w tys. PLN) Liczba akcji na datę Prospektu (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN) 12,23 10,07 Rozwodniona liczba akcji*** Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN) 12,23 10,07 * Wartość księgowa po emisji to wartość pro-forma wyznaczona poprzez dodanie do wartości księgowej na koniec grudnia 2006 szacunkowych wpływów netto z emisji Akcji Serii C przy uwzględnieniu nowych akcji i Ceny na poziomie 42 PLN. ** Na dzień 31 grudnia *** Nie uwzględnia Akcji Serii D emitowanych w ramach Programu Opcji Menedżerskich szczegółowo opisanych w Rozdziale 12 Opis działalności w podpunkcie 2. (iv) Rozdział 1. Podsumowanie, punkt 6, strona 9 Wpływy z nowej emisji Akcji Serii C otrzyma Spółka i wykorzysta je zgodnie z celami emisji opisanymi w Rozdziale 4. Szacowane przez Spółkę wpływy netto z emisji Akcji Serii C (tj. po uwzględnieniu kosztów emisji) wyniosą ok. 23,1 mln PLN i zostaną przeznaczone na częściowe sfinansowanie wzrostu wartości portfela aktywów finansowych. przyjmuje następujące brzmienie: Wpływy z nowej emisji Akcji Serii C otrzyma Spółka i wykorzysta je zgodnie z celami emisji opisanymi w Rozdziale 4. Szacowane przez Spółkę wpływy netto z emisji Akcji Serii C (tj. po uwzględnieniu kosztów emisji) wyniosą ok. 16,6 mln PLN i zostaną przeznaczone na częściowe sfinansowanie wzrostu wartości portfela aktywów finansowych. (v) Rozdział 4. Cele oferty publicznej, strona 21 Szacowane wpływy z emisji Akcji Serii C wyniosą 25,5 mln PLN. Ponadto Spółka szacuje, że łączne koszty Oferty Publicznej jakie obciążą Spółkę wyniosą ok. 2,4 mln PLN. W przeliczeniu na jedną nową akcję, szacowane koszty emisji wyniosą około 5,37 PLN. Po uwzględnieniu kosztów emisji, szacowane wpływy netto z emisji Akcji Serii C wyniosą około 23,1 mln PLN. przyjmuje następujące brzmienie: Szacowane wpływy z emisji Akcji Serii C wyniosą 18,5 mln PLN. Ponadto Spółka szacuje, że łączne koszty Oferty Publicznej jakie obciążą Spółkę wyniosą ok. 1,9 mln PLN. W przeliczeniu na jedną nową akcję, szacowane koszty emisji wyniosą około 4,30 PLN. Po uwzględnieniu kosztów emisji, szacowane wpływy netto z emisji Akcji Serii C wyniosą około 16,6 mln PLN. 8

9 3. W związku z zawarciem w dniu 18 września 2007 Umowy Subemisyjnej opisanej w Rozdziale 22. Subskrypcja i sprzedaż akcji oferowanych, w punkcie 2. i złożeniem dodatkowego oświadczenia przez Wprowadzającego tzw. lock-up dokonuje się następujących zmian w Prospekcie: (i) Rozdział 22. Subskrypcja i sprzedaż akcji oferowanych, punkt 2, strona 127 Spółka zobowiąże się, że bez zgody Subemitenta oraz Oferującego przez okres 6 (sześciu) miesięcy od dnia zamknięcia Oferty Publicznej nie wyemituje akcji (lub jakikolwiek innych zamiennych lub wymienialnych na akcje papierów wartościowych lub z którymi są związane prawa do objęcia lub zakupu akcji Spółki) ani też nie poda do publicznej wiadomości zamiaru wyemitowania akcji. przyjmuje brzmienie: Spółka zobowiąże się, że bez zgody Subemitenta oraz Oferującego przez okres 6 (sześciu) miesięcy od dnia zamknięcia Oferty Publicznej nie wyemituje akcji (lub jakikolwiek innych zamiennych lub wymienialnych na akcje papierów wartościowych lub z którymi są związane prawa do objęcia lub zakupu akcji Spółki) ani też nie poda do publicznej wiadomości zamiaru wyemitowania akcji. Wprowadzający oświadcza i zapewnia, że przez okres 5 (pięciu) miesięcy od dnia Zamknięcia Oferty Publicznej, Wprowadzający (samodzielnie lub też przez swoją spółkę zależną), nie sprzeda akcji Spółki, w sposób inny niż w drodze zorganizowanej transakcji, w porozumieniu i za zgodą Oferującego i Subemitenta. Oferujący i Subemitent bez istotnej przyczyny nie mogą odmówić realizacji takiej transakcji. (ii) Rozdział 18. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą, strona 106 Polish Enterprise Fund IV, L.P. nie jest stroną umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up w stosunku do posiadanych Akcji Serii A Emitenta. przyjmuje brzmienie: Na potrzeby Umowy Subemisyjnej, o której mowa w Rozdziale 22. w punkcie 2. Prospektu Wprowadzający zobowiązał się, że przez okres 5 (pięciu) miesięcy od dnia Zamknięcia Oferty Publicznej (samodzielnie lub też przez swoją spółkę zależną), nie sprzeda akcji Spółki, w sposób inny niż w drodze zorganizowanej transakcji, w porozumieniu i za zgodą Oferującego i Subemitenta. Oferujący i Subemitent bez istotnej przyczyny nie mogą odmówić realizacji takiej transakcji. 9