Prawo spółek kapitałowych

Tom 17 B Prawo spółek kapitałowych Pod redakcją Stanisława Sołtysińskiego

SYSTEM PRAWA PRYWATNEGO Prawo spółek kapitałowych Tom 17B

SYSTEM PRAWA PRYWATNEGO Prawo spółek kapitałowych Tom 17B REDAKTOR NACZELNY SYSTEMU PRAWA PRYWATNEGO ZBIGNIEW RADWAŃSKI

Prawo spółek kapitałowych Tom 17B Redaktor Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu Autorzy dr Marta Litwińska-Werner Uniwersytet Warszawski; dr hab. Marek Michalski profesor Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie; dr hab. Adam Opalski profesor Uniwersytetu Warszawskiego; dr hab. Michał Romanowski profesor Uniwersytetu Warszawskiego; prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; prof. dr hab. Antoni Witosz Uniwersytet Śląski w Katowicach WYDAWNICTWO C. H. BECK INSTYTUT NAUK PRAWNYCH PAN WARSZAWA 2010

Wydano we współpracy: z Instytutem Nauk Prawnych PAN w Warszawie Poszczególne części opracowali: Marta Litwińska-Werner rozdz. XX Marek Michalski rozdz. XVIII Adam Opalski rozdz. XIII, XIV, XVI Michał Romanowski rozdz. XVII Stanisław Sołtysiński rozdz. XI, XII, XV Antoni Witosz rozdz. XIX Redakcja serii: dr Agnieszka Mikos-Sitek Redakcja: dr Agnieszka Mikos-Sitek, Agata Ponikowska Wydawnictwo C. H. Beck 2010 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: PERFEKT S.A., Warszawa ISBN 978-83-255-2066-3

Przedmowa Problematyka spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej) miała być przedstawiona w Tomie 17. Systemu Prawa Prywatnego. Wzrost roli gospodarczej obu typów spółek, liczne ważne precedensy zapadłe przed sądami i ogłoszone w ostatnich latach rozprawy sprawiły, że kompleksowe omówienie tej problematyki spowodowało przekroczenie rozmiarów tej części Systemu, planowanych przez autorów w czasie opracowywania założeń wydawniczych niniejszego tomu. Dlatego oddajemy w ręce Czytelników dwie powiązane części: Tom 17A obejmuje problematykę spółki z o.o. oraz wspólną dla obu typów spółek problematykę odpowiedzialności cywilnej w spółkach kapitałowych, grup spółek oraz europejskiego prawa spółek. Tom 17B poświęcony jest natomiast wyłącznie spółce akcyjnej. Ostatnie lata obitowały również w zmiany legislacyjne, spowodowane głównie koniecznością implementacji norm prawa unijnego oraz dyskusje, stanowiące releksję nad lekcjami kryzysu inansowego w latach 2008 2009 oraz ujawnionymi kilka lat wcześniej skandalami korporacyjnymi w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej (np. aferami Enron, Worldcom, Parmalat i Ahold). U progu XXI w. zapadły także precedensowe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które mają istotne znaczenie dla wykładni przepisów Traktatu Lizbońskiego o swobodach przedsiębiorczości i przepływie kapitału. Wydarzenia te znalazły wyraz w obu tomach Systemu. Opublikowane tomy są dziełem trzynastu autorów, którzy reprezentują osiem ośrodków naukowych. Za treści wyrażone w poszczególnych częściach publikacji odpowiadają wyłącznie ich autorzy. Warszawa, 1 września 2010 r. Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński V

Spis treści Przedmowa... Wykaz skrótów... str. V XV Rozdział XI. Istota spółki akcyjnej... 1 1. Wprowadzenie... 2 2. Kapitałowy charakter spółki akcyjnej i rola kapitału zakładowego... 3 3. Zasada surowości statutu... 7 4. Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej... 16 I. Wprowadzenie... 16 II. Zasady prawa rządzące spółką akcyjną... 17 III. Oddziaływanie zasad charakteryzujących naturę spółki akcyjnej na wykładnię przepisów ustawy... 20 5. Relacje między władzami spółki akcyjnej... 24 6. Typologia i zastosowanie spółek akcyjnych... 27 Rozdział XII. Powstanie spółki akcyjnej... 31 7. Czynności założycielskie... 32 I. Stadia tworzenia spółki akcyjnej... 32 II. Ustawowe przesłanki powstania spółki akcyjnej... 35 III. Założyciele i akcjonariusze... 35 IV. Umowa założycielska... 41 V. Objęcie i zobowiązanie pokrycia akcji... 44 VI. Powołanie pierwszych organów... 46 8. Pokrycie kapitału zakładowego... 47 I. Obowiązek wniesienia kapitału... 47 II. Wkłady... 51 9. Charakter prawny spółki w organizacji... 65 10. Postępowanie rejestrowe... 71 Rozdział XIII. Kapitał zakładowy i akcje... 77 11. Pojęcie kapitału zakładowego... 81 I. Uwagi wprowadzające... 81 II. Funkcje kapitału zakładowego................................ 82 III. Miejsce kapitału zakładowego w strukturze majątkowej spółki akcyjnej... 86 IV. Krytyka kapitału zakładowego i jego reformy... 87 V. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego... 98 12. Obowiązek pokrycia kapitału zakładowego... 100 I. Systematyka przepisów o pokryciu kapitału zakładowego... 100 II. Zakaz emisji akcji poniżej wartości nominalnej... 101 III. Charakterystyka przedmiotów wkładów... 102 IV. Kontrola wyceny i zapobieganie obejściu przepisów o wkładach niepieniężnych... 116 V. Zasady wnoszenia wkładów... 127 VII

VIII Spis treści VI. Sankcje z tytułu nienależytego wniesienia wkładów... 134 13. Zasady ochrony kapitału zakładowego... 138 I. Systematyka przepisów o ochronie kapitału zakładowego........... 138 II. Podstawowe założenia ochrony majątku spółki... 139 III. Podział zysku i pokrycie straty... 153 IV. Obniżenie kapitału zakładowego... 160 V. Nabywanie i obejmowanie przez spółkę własnych akcji............ 169 VI. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia akcji... 202 VII. Umorzenie akcji... 215 VIII. Obowiązek sygnalizacji znacznych strat spółki................... 218 Rozdział XIV. Prawa i obowiązki akcjonariuszy... 221 14. System praw i obowiązków akcjonariuszy... 228 I. Uwagi wprowadzające... 228 II. Klasyikacja praw akcjonariuszy... 231 III. Systematyka obowiązków akcjonariuszy... 234 15. Akcja jako ucieleśnienie praw akcjonariuszy... 235 I. Pojęcie akcji... 235 II. Akcja jako papier wartościowy... 236 III. Postacie i rodzaje akcji... 259 IV. Księga akcyjna jako instrument legitymacji formalnej akcjonariusza. 274 V. Współuprawnieni z akcji... 282 16. Akcje uprzywilejowane, indywidualne uprawnienia akcjonariuszy i złota akcja... 288 I. Elementy wspólne regulacji przywilejów akcyjnych i indywidualnych 288 II. Akcje uprzywilejowane... 293 III. Uprawnienia przyznane indywidualnie akcjonariuszom... 296 IV. Problematyka złotej akcji... 303 17. Problematyka intertemporalna praw i obowiązków akcjonariuszy... 316 I. Ochrona praw nabytych akcjonariuszy... 316 II. Reguły przechodnie dotyczące obowiązków akcjonariuszy... 322 18. Prawa akcjonariuszy... 323 I. Prawa do uzyskiwania świadczeń majątkowych... 323 II. Prawa korporacyjne... 344 19. Obowiązki akcjonariuszy... 373 I. Obowiązek pokrycia akcji (odesłanie)... 373 II. Obowiązek lojalności... 373 III. Obowiązek spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych.. 394 20. Rozporządzanie akcjami... 401 I. Zbywalność akcji... 401 II. Przeniesienie akcji... 417 III. Obciążenie akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi... 427 21. Umorzenie akcji... 431 I. Istota i cele umorzenia akcji... 431 II. Tryb umorzenia akcji... 435 III. Ekwiwalent z tytułu umorzenia akcji........................... 446 Rozdział XV. Organy spółki akcyjnej... 455 22. Wprowadzenie... 461 I. Konsekwencje teorii organów i przedstawicielstwa organizacyjnego.. 461 II. Wadliwy (fałszywy) organ spółki i inne naruszenia wymogów ważności aktów korporacyjnych... 463 III. Dyrektywy rozdziału kompetencji i współdziałania organów... 464 IV. Stosunki między organami spółki i z udziałem jej piastunów (funkcjonariuszy). Spory wewnątrzkorporacyjne... 465

Spis treści 23. Zarząd... 471 I. Uwagi ogólne... 471 II. Kompetencje... 473 III. Reprezentacja... 475 IV. Nadużycie umocowania... 478 V. Pełnomocnictwo organizacyjne (korporacyjne)... 479 VI. Inne prawa i obowiązki zarządu... 483 VII. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego... 485 VIII. Organizacja działalności zarządu... 491 24. Rada nadzorcza... 496 I. Kompetencje rady nadzorczej... 496 II. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego... 508 III. Organizacja rady nadzorczej... 517 IV. Prawa i obowiązki członków rady... 533 25. Walne zgromadzenie... 537 I. Uwagi ogólne... 537 II. Kompetencje walnego zgromadzenia... 539 III. Zwoływanie walnych zgromadzeń... 541 IV. Prawo uczestnictwa w obradach zgromadzenia... 548 V. Organizacja i przebieg walnego zgromadzenia... 560 VI. Przymusowy wykup i odkup akcji... 569 VII. Uchwały walnego zgromadzenia... 584 Rozdział XVI. Zmiana statutu i podwyższenie kapitału zakładowego... 623 26. Zmiana statutu... 625 I. Charakter prawny statutu spółki akcyjnej... 625 II. Przesłanki i procedura zmiany statutu... 628 27. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego... 640 I. Sposoby i funkcje podwyższenia kapitału zakładowego... 640 II. Prawo poboru... 645 III. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego... 669 IV. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki... 714 Rozdział XVII. Kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego... 727 28. Kapitał docelowy... 730 I. Pojęcie i natura kapitału docelowego... 730 II. Tryb podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego... 742 III. Kapitał docelowy a prawo poboru... 754 IV. Kapitał docelowy a zagrożenie interesów akcjonariuszy... 767 29. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego... 769 I. Rys prawnoporównawczy... 769 II. Pojęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego... 773 III. Procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego... 782 IV. Treść uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.. 783 V. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a ustawowe prawo poboru... 803 VI. Uchylenie lub zmiana uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przed jej wpisem do rejestru... 814 VII. Warunkowe podwyższenie kapitału a obowiązek wpłacenia dotychczasowego kapitału zakładowego... 815 VIII. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału... 817 IX

Spis treści X IX. Proces obejmowania akcji w kapitale warunkowym... 827 X. Wydanie akcji uprawnionemu... 830 XI. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a zmiana statutu.... 839 XII. Zgłoszenie do rejestru wykazu wydanych akcji... 845 Rozdział XVIII. Ustanie spółki akcyjnej... 851 30. Uwagi ogólne... 852 I. Ustanie deinitywne i transformacyjne spółki akcyjnej... 852 II. Przyczyny ustania spółki akcyjnej... 854 31. Rozwiązanie spółki akcyjnej... 857 I. Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej... 857 II. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki akcyjnej... 862 32. Spółka akcyjna w likwidacji... 873 I. Uwagi ogólne... 873 II. Spółka akcyjna w organizacji w likwidacji... 875 III. Przeciwdziałanie rozwiązaniu spółki akcyjnej... 876 33. Postępowanie likwidacyjne... 877 I. Likwidatorzy... 877 II. Otwarcie likwidacji... 882 III. Czynności likwidacyjne... 886 IV. Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców... 901 Rozdział XIX. Łączenie się spółek... 905 34. Zagadnienia terminologiczne... 908 35. Założenia legislacyjne regulacji prawnej łączenia się w KSH... 910 I. Prawo europejskie a regulacja łączenia się spółek handlowych w KSH... 910 II. Doświadczenia praktyki a regulacja prawna łączenia się... 911 36. Zdolność łączenia się... 912 I. Uwagi wprowadzające... 912 II. Granice zdolności łączeniowej spółek w KSH... 913 III. Likwidacja spółki... 914 IV. Upadłość spółki... 915 V. Zdolność łączeniowa spółek kapitałowych w organizacji... 916 37. Sposoby łączenia się spółek... 918 38. Fazy postępowania modelowego... 919 I. Uwagi wprowadzające... 919 II. Faza czynności przygotowawczych... 920 39. Faza właścicielska... 932 I. Uwagi ogólne... 932 II. Właściwość podmiotowa do powzięcia uchwały... 932 40. Faza autoryzacji połączenia... 938 41. Uproszczone łączenie się spółek... 940 I. Uwagi ogólne... 940 II. Łączenie się bez powzięcia uchwały... 941 III. Przejęcie własnej spółki... 943 42. Skutki prawne połączenia... 944 I. Następstwo prawne... 944 II. Następstwo cywilnoprawne... 945 III. Następstwo administracyjnoprawne... 946 IV. Następstwo podatkowe... 948 43. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek... 948 I. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych... 948 II. Ochrona wierzycieli w łączeniu się z udziałem spółek osobowych... 951

Spis treści 44. Wspólnik lub akcjonariusz a łączenie się spółek... 955 I. Zasada równoważności praw... 955 II. Znaczenie formuły prawa co najmniej równoważne.............. 956 III. Przełamanie zasady równoważności szczególnych uprawnień... 957 IV. Środki ochrony prawa do równoważności szczególnych uprawnień... 958 V. Prawo do uczestnictwa w zysku spółki.......................... 958 VI. Prawo do przyznania udziałów lub akcji... 960 VII. Obowiązek dopłat... 961 VIII. Prawo do dopłat... 962 45. Skarżenie uchwały o połączeniu... 963 I. Uwagi ogólne... 963 II. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o uchylenie uchwały połączeniowej... 965 III. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały połączeniowej... 966 IV. Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały restrukturyzacyjnej.. 967 46. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone wspólnikom lub akcjonariuszom procesem łączenia się... 968 I. Uwagi ogólne... 968 II. Podmiotowy zakres odpowiedzialności odszkodowawczej... 968 III. Odpowiedzialność osób działających za spółkę z tytułu szkód wyrządzonych działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, postanowieniami umowy albo statutu........................... 969 IV. Przesłanki przedmiotowe odpowiedzialności odszkodowawczej...... 970 V. Przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności osób działających za spółkę... 970 VI. Środki ochrony przed nieuzasadnionymi powództwami odszkodowawczymi... 971 Rozdział XX. Podział i przekształcenie spółek... 973 47. Podział spółki. Uwagi wprowadzające... 977 48. Miejsce regulacji dotyczącej podziału w systematyce Kodeksu spółek handlowych... 980 49. Pojęcie i ogólne założenia podziału spółki... 982 I. Uwagi ogólne... 982 II. Modele podziału... 983 50. Elementy konstytutywne podziału... 985 I. Uwagi wprowadzające... 985 II. Przejęcie majątku spółki dzielonej... 985 III. Przejęcie wspólników (akcjonariuszy) spółki dzielonej... 986 IV. Ustanie bytu prawnego spółki dzielonej... 999 51. Podział spółki a problem ochrony rynku... 999 52. Regulacje wspólnotowe dotyczące podziału Szósta Dyrektywa Rady... 1000 I. Uwagi wprowadzające... 1000 II. Modele podziału przyjęte w dyrektywie... 1001 III. Skutki podziału... 1002 IV. Ochrona interesów określonych kategorii podmiotów... 1003 V. Procedura podziału... 1005 VI. Nieważność podziału... 1006 VII. Podział uproszczony... 1007 53. Zakres podmiotowy podziału w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych... 1007 I. Uwagi wprowadzające... 1007 XI

Spis treści XII II. Spółka akcyjna z nieopłaconym kapitałem... 1007 III. Spółka w upadłości... 1008 IV. Spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku... 1010 V. Problem zdolności podziałowej spółki w organizacji... 1012 54. Podstawy konstrukcyjne podziału... 1013 I. Podzielona (częściowa) sukcesja uniwersalna.... 1013 II. Zastosowanie przepisów o powstaniu danego typu spółki... 1013 III. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej... 1013 IV. Obniżenie kapitału zakładowego spółki dzielonej... 1015 55. Zakres sukcesji uniwersalnej... 1017 I. Zagadnienia wprowadzające... 1017 II. Prawa przysługujące spółce dzielonej... 1018 III. Zobowiązania spółki dzielonej... 1018 IV. Sukcesja stosunków prawnych z zakresu prawa pracy... 1026 56. Zagadnienia szczególne zakaz obejmowania własnych udziałów (akcji)... 1028 57. Procedura podziału... 1029 I. Uwagi wstępne... 1029 II. Plan podziału.............................................. 1029 58. Zasada tzw. zachowania praw nabytych... 1044 I. Osoby mające szczególne uprawnienia w spółce... 1044 II. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje... 1045 59. Przekształcenie. Uwagi wprowadzające... 1046 60. Zagadnienia terminologiczne... 1047 61. Miejsce regulacji dotyczącej przekształcenia w systematyce Kodeksu spółek handlowych i jej charakter prawny... 1047 62. Zakres przedmiotowy regulacji dotyczącej przekształcenia w Kodeksie spółek handlowych... 1050 63. Przekształcenie a problem ochrony rynku... 1050 64. Przekształcanie spółek w grupach (transformacja w ramach holdingu).... 1050 65. Przekształcenie jako sposób powstania spółki europejskiej (wzmianka)... 1051 66. Założenia konstrukcyjne przekształcenia... 1052 I. Zasada kontynuacji i ciągłości... 1052 II. Sytuacja prawna wspólników (akcjonariuszy)... 1053 III. Problematyka irmy spółki przekształcanej... 1054 67. Elementy konstytutywne przekształcenia art. 556 KSH... 1054 I. Uwagi ogólne... 1054 II. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta.... 1054 III. Powzięcie uchwały o przekształceniu... 1056 IV. Powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących jej sprawy i reprezentujących ją... 1056 V. Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej... 1057 VI. Wpis w rejestrze... 1060 68. Skutki przekształcenia... 1060 I. Uwagi ogólne... 1060 II. Skutki szczególne przekształcenia... 1060 69. Zdolność przekształceniowa... 1068 I. Zagadnienia ogólne... 1068 II. Wyłączenia... 1068 III. Przesłanki posiadania zdolności przekształceniowej przez spółki kapitałowe... 1072

Spis treści IV. Rozwiązania szczególne przekształcenie spółki cywilnej... 1073 70. Przebieg procedury przekształcenia... 1085 I. Uwagi wprowadzające... 1085 II. Faza menedżerska... 1085 III. Faza właścicielska... 1089 IV. Faza autoryzacji... 1091 Indeks rzeczowy... 1093 XIII

Wykaz skrótów 1. Źródła prawa AktG.... niemiecka ustawa z 6.9.1965 r. o spółkach akcyjnych (BGBl. I s. 1089 ze zm.) BiegRewU... ustawa z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań inansowych oraz nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) BiegRewU z 1994 r... ustawa z 13.10.1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359 ze zm.) Dobre Praktyki 2002 (2005, 2007, 2010)... Załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z 19.5.2010 r. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, http://www.corp-gov.gpw.pl Druga Dyrektywa.... Druga Dyrektywa Rady 77/91/EWG z 13.12.1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. UE L 1977.26.1 13) dyrektywa 2006/43/WE... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE z 17.5.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań inansowych i skonsolidowanych sprawozdań inansowych zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.Urz. UE L 2006.157.87 ze zm.) dyrektywa 2007/36/WE... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2007/36/WE z 11.7.2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 2007.184.17) Dyrektywa UCITS... dyrektywa Rady z 20.12.1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.Urz. WE L 1985.375.3 ze zm.) FEmU.... ustawa z 28.8.1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 34, poz. 189 ze zm.) FInwU... ustawa z 27.5.2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 ze zm.) GiełdyTowU.... ustawa z 26.10.2000 r. o giełdach towarowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 48, poz. 284 ze zm.) GmbHG... niemiecka ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością GospKomU... ustawa z 20.12.1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 ze zm.) InsO... niemiecka ustawa o upadłości (Insolvenzordnung) JednBadRozwU... ustawa z 25.7.1985 r. o jednostkach badawczo-rozwojowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.) KC... ustawa z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) XV

XVI Wykaz skrótów KC franc.... Kodeks cywilny francuski z 21.3.1804 r. (Cciv Code civil) KC hol..... Kodeks cywilny holenderski z 1992 r. (NBW Neujie Bürgerliches Wetboek) KC niem.... Kodeks cywilny niemiecki z 18.8.1896 r. (BGB Bürgerliches Gesetzbuch) KC szwajc.... Kodeks cywilny szwajcarski 1907 r. (ZGB Schweizerisches Zivilgesetzbuch) KC włos.... Kodeks cywilny włoski z 1942 r. (Cc Codice civile) KH... rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KH franc.... Kodeks handlowy francuski z 1807 r. (Ccom Code de commerce) KH niem.... Kodeks handlowy niemiecki z 10.5.1987 r. (HGB Handelsgesetzbuch) KK... ustawa z 6.6.1997 r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) KM... ustawa z 18.9.2001 r. Kodeks morski (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 217, poz. 1689) KomPrywU... ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) Konstytucja RP... Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm., sprost. Dz.U. z 2001 r. Nr 28, poz. 319) KP.... ustawa z 26.6.1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.) KPC... ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KRO... ustawa z 25.2.1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.) KrRejSU.... ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) KSH... ustawa z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) KZ... rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.10.1933 r. Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 599) MSiGU.... ustawa z 22.12.1995 r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz.U. z 1996 r. Nr 6, poz. 42 ze zm.) NFIU... ustawa z 30.4.1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.) ObligU... ustawa z 29.6.1995 r. o obligacjach (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 ze zm.) ObrIFinU... ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami inansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.) OchrKonkurU... ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) OfertaPublU... ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów inansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) OR... Prawo obligacyjne szwajcarskie z 1911 r. (Obligationenrecht) OrdPU... ustawa z 29.8.1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) Pierwsza Dyrektywa.. Pierwsza Dyrektywa Rady z 9.3.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (wersja ujednolicona) (Dz.Urz. WE L 1968.65.8)

Wykaz skrótów PPU... ustawa z 25.9.1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.) PrBank... ustawa z 29.8.1997 r. Prawo bankowe (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrGosp... ustawa z 19.11.1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.) PrNot... ustawa z 14.2.1991 r. Prawo o notariacie (tekst jedn.: Dz.U. z 2008 r. Nr 189, poz. 1158 ze zm.) PrPrywM... ustawa z 12.11.1965 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 46, poz. 290 ze zm.) PrSpółdz.... ustawa z 16.9.1982 r. Prawo spółdzielcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) PrUpNapr... ustawa z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm.) PrWłPrzem.... ustawa z 30.6.2000 r. Prawo własności przemysłowej (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm.) PrywPPU... ustawa z 13.7.1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) RachunkU... ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) rozporządzenie Nr 2157/2001... rozporządzenie Rady (WE) Nr 2157/2001 z 8.10.2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz.Urz. WE L 2001.294.1) rozporządzenie Nr 2137/85... rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z 25.7.1985 r. w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (Dz.Urz. UE L 1985.199.1) rozporządzenie Nr 1435/2003... rozporządzenie Rady (WE) Nr 1435/2003 z 22.7.2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (Dz.Urz. UE L 2003.207.1) RTVU.... ustawa z 29.12.1992 r. o radiofonii i telewizji (tekst jedn.: Dz.U. z 2004 r. Nr 253, poz. 2531 ze zm.) SCEU... ustawa z 22.7.2006 r. o spółdzielni europejskiej (Dz.U. Nr 149, poz. 1077) SpEurU.... ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) SwobGospU... ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 ze zm.) SzczegUprU... ustawa z 18.3.2010 r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (Dz.U. Nr 65, poz. 404) Szósta Dyrektywa... Szósta Dyrektywa Rady (82/891/EWG) z 17.12.1982 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L 1982.378.47) TFUE... Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C 2008.115.47) Trzecia Dyrektywa... Trzecia Dyrektywa Rady (78/855/EWG) z 9.10.1978 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L 1978.295.36) Trzynasta Dyrektywa.. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/ WE z 21.4.2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.Urz. UE L 2004.142.12) XVII

Wykaz skrótów TUE... Traktat o Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C 2008.115.13) TWE.... Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską z 25.3.1957 r. (Dz.Urz. UE C 1992.224.1) UbezpU... ustawa z 22.5.2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.) ZabFinU... ustawa z 2.4.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach inansowych (Dz.U. Nr 91, poz. 871 ze zm.) Zalecenie KE 2005... zalecenie Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz. UE L 2005.52.51) ZmKSH z 2008 r.... ustawa z 5.12.2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami inansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) ZNKU... ustawa z 16.4.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.) 2. Organy orzekające BGH... Bundesgerichtshof (Niemcy) CA... Cour d Appel (Francja) CCass. civ.... Cour de Cassation, chambre civile (Francja) CCass. com.... Cour de Cassation, chambre commerciale (Francja) ETS... Europejski Trybunał Sprawiedliwości NSA... Naczelny Sąd Administracyjny NSA (7)... Naczelny Sąd Administracyjny w składzie siedmiu sędziów SA... Sąd Apelacyjny SN... Sąd Najwyższy SN (PS)... Sąd Najwyższy w pełnym składzie SN (PSIC)... Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Cywilnej (w latach 1982 1989: Izby Cywilnej i Administracyjnej) SN (PSIAPiUS)... Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Administracyjnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od roku 1990: Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych) SN (7).... Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów OLG... Oberlandesgericht (Niemcy) RG... Reichsgericht (Niemcy) SO... Sąd Okręgowy SP... Sąd Powiatowy SR.... Sąd Rejonowy SW... Sąd Wojewódzki 3. Czasopisma i dzienniki urzędowe AG... Aktiengesellschaft AUWr.... Acta Universitatis Wratislaviensis BB... Betriebs-Berater. Zeitschrift für Recht und Wirtschaft BGBl.... Bundesgesetzblatt BGHZ.... Entscheidungen des deutschen Bundesgerichtshofes in Zivilsachen BSN... Biuletyn Sądu Najwyższego Bull. civ..... Bulletin des arrętes de la Cour de Cassation, chambre civile (I, II, III), commerciale (IV), sociale (V) XVIII

Wykaz skrótów CLR... Cornell Law Review DP.... Doradztwo Podatkowe DStR.... Deutsches Steuerrecht Dz.U.... Dziennik Ustaw EBLR... European Business Law Review EBOLR... European Business Organization Law Review ECFR... European Company and Financial Law Review EWiR... Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht GesRZ... Der Gesellschafter. Zeitschrift für Gesellschaftsrecht GmbHR... GmbH Rundschau GSP... Gdańskie Studia Prawnicze HUK.... Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego JO... Journal Oficiel JZ... Juristenzeitung KPP... Kwartalnik Prawa Prywatnego KSP... Krakowskie Studia Prawnicze MDR... Monatschrift für Deutsches Recht MLR.... Modern Law Review MoP... Monitor Prawniczy MOPr... Monitor Prawa Pracy MoPod... Monitor Podatkowy M.P.... Monitor Polski MPHiW... Miesięcznik Prawa Handlowego i Wekslowego NJW... Neue Juristische Wochenschrift NPN... Nowy Przegląd Notarialny NZG... Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht OG... Orzecznictwo Gospodarcze OSA... Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSG... Orzecznictwo Sądów Gospodarczych OSN... Zbiór Orzeczeń Sądu Najwyższego. Orzeczenia Izby Cywilnej (w latach 1933 1952), Orzecznictwo Sądu Najwyższego (w latach 1953 1961: Izby Cywilnej i Izby Karnej, w roku 1962: Izby Cywilnej, w latach 1963 1981: Izby Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w latach 1982 1989: Izby Cywilnej i Administracyjnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w latach 1990 1994: Izby Cywilnej oraz Izby Administracyjnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w 1995 r.: Izby Cywilnej) OSNP... Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (1962 1990), Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (1990 2002), Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych (od 2003) OSP... Orzecznictwo Sądów Polskich Orzecznictwo Sądów Polskich (1921 1939), Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych (1957 1989), Orzecznictwo Sądów Polskich (od 1990) Pal.... Palestra PNUŚ... Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego PiP... Państwo i Prawo POP... Przegląd Orzecznictwa Podatkowego POSAG... Przegląd Orzecznictwa Sądu Apelacyjnego w Gdańsku PP... Przegląd Podatkowy PPA... Przegląd Prawa i Administracji XIX